兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

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北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

二〇二六年七月

目 录

释义...2

正文...8

一、本次发行的批准和授权...8

二、发行人本次发行的主体资格...11

三、本次发行的实质条件...11

四、发行人的设立...20

五、发行人的独立性...21

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...23

七、发行人的股本及其演变...24

八、发行人的业务...25

九、关联交易及同业竞争...26

十、发行人的主要财产...30

十一、发行人的重大债权债务...33

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...34

十三、发行人章程的制定与近三年的修改...35

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...35

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化...36

十六、发行人的税务...37

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...39

十八、发行人的劳动及社会保障...40

十九、发行人募集资金的运用...41

二十、发行人业务发展目标...45

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...45

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...47

二十三、本次发行的总体结论性意见...47

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

竞天公诚/本所

指

北京市竞天公诚律师事务所

发行人/广州酒家/上市公司/公司

指

广州酒家集团股份有限公司

本次发行

指

公司向不特定对象发行可转换公司债券

广州酒家有限

指

广州酒家企业集团有限公司，发行人前身

广州酒家香港

指

广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司，为发行人境外下属企业

广州餐管公司

指

广州酒家集团餐饮管理有限公司，为发行人下属企业

营销管理公司

指

广州酒家集团食品营销管理有限公司，为发行人下属企业

营销公司

指

广州酒家集团利口福营销有限公司，为发行人下属企业

广酒电商

指

广州酒家集团电子商务有限公司，为发行人下属企业

利口福食品

指

广州酒家集团利口福食品有限公司，为发行人下属企业

利口福连锁

指

广州酒家集团利口福连锁有限公司，为发行人下属企业

广州市国资委

指

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

广州城投

指

广州市城市建设投资集团有限公司

广州产投

指

广州产业投资控股集团有限公司

保荐机构、主承销商、广发证券

指

广发证券股份有限公司

华兴会所

指

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指

2023年度、2024年度、2025年度

首次公开发行股票并上市

指

发行人于2017年6月27日首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市

《发行预案》

指

《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》及其不时修订

《募集说明书》

指

发行人为本次发行制作的《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其不时修订

《可行性分析报告》

指

《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》

《论证分析报告》

指

《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》

《债券持有人会议规则》

指

《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

本次发行报告期相关

指

以下审计报告的合称：

审计报告

（1）华兴会所就广州酒家2023年度财务状况于2024年3月27日出具的华兴审字（2024）23012070011号《审计报告》；

（2）华兴会所就广州酒家2024年度财务状况于2025年3月26日出具的华兴审字（2025）24012430421号《审计报告》；

（3）华兴会所就广州酒家2025年度财务状况于2026年3月25日出具的华兴审字（2026）25014230060号《审计报告》

本次发行报告期相关内控鉴证报告

指

以下报告的合称：

（1）华兴会所于2024年3月27日出具的华兴审字（2024）23012070026号《广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告》；

（2）华兴会所于2025年3月26日出具的华兴审字（2025）24012430665号《广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告》；

（3）华兴会所于2026年3月25日出具的华兴审字（2026）25014230042号《广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告》

本次发行报告期相关定期报告

指

（1）广州酒家就其2023年的财务状况于2024年3月27日出具的广州酒家集团股份有限公司2023年年度报告；

（2）广州酒家就其2024年的财务状况于2025年3月26日出具的广州酒家集团股份有限公司2024年年度报告；

（3）广州酒家就其2025年的财务状况于2026年3月25日出具的广州酒家集团股份有限公司2025年年度报告；

《无违法违规证明》

指

公司及其境内下属企业在信用广东网站(http://credit.gd.gov.cn/)申请查询取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、在信用北京网站(https://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/)申请查询取得的《市场主体专用信用报告(有无违法违规信息查询版)》、在信用中国(四川)网站(https://credit.sc.gov.cn/)申请查询取得的《经营主体专项信用报告(有无违法违规记录证明版)》、在信用中国(湖南)网站(https://credit.fgw.hunan.gov.cn/)申请查询取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告上市专版》、在信用上海网站(https://credit.fgw.sh.gov.cn/)申请查询取得的《市场主体专用信用报告(有无违法记录证明版)》的合称

《律师工作报告》

指

《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

本法律意见书

指

《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）（中国证券监督管理委员会令第227号）

《可转债管理办法》

指

《可转换公司债券管理办法（2025修正）》

《上市公司章程指引》

指

《上市公司章程指引》及其不时修订

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《上市公司规范运作指引》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其不时修订

《审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其不时修订

《实施细则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其不时修订

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2026〕6号）

《编报规则第12号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号）

《公司章程》

指

《广州酒家集团股份有限公司章程》及其不时修订

《股东（大）会议事规则》

指

《广州酒家集团股份有限公司股东（大）会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《广州酒家集团股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》

指

《广州酒家集团股份有限公司监事会议事规则》，已废止

三会会议文件

指

发行人报告期内相关股东（大）会、董事会、监事会会议文件

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

广州市工商局

指

广州市市场监督管理局，原为广州市工商行政管理局

中证登上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

商标局

指

中华人民共和国国家知识产权局商标局

国家知识产权局

指

中华人民共和国国家知识产权局

国家企信网

指

国家企业信用信息公示系统，其网址为http://www.gsxt.gov.cn/index.html

企查查网站

指

由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询的工具，其网址为https://www.qcc.com/

可转债

指

可转换公司债券

A股

指

人民币普通股

元、万元

指

除特别注明外，均指人民币元、万元

中国境内

指

中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）

特别说明：本法律意见书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

北京市竞天公诚律师事务所

关于广州酒家集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：广州酒家集团股份有限公司

本所作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规和主管部门的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：

1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前公司已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定的理解而出具。

1. 在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构

出具的文件、承诺、说明等以及本所自相关公开网络查询的信息。

1. 本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。

1. 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得用作其他目的。本所律师同意公司自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

1. 2026年5月15日，发行人召开了第四届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

1. 2026年7月8日，发行人控股股东广州城投出具了《广州城投集团关于广州酒家向不特定对象发行可转换公司债券方案的批复》，原则同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

1. 2026年7月10日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，会议审议并通过了《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案并对董事会作出了具体授权。

（二）本次发行方案

发行人本次发行的主要方案详见《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权/（二）本次发行方案”。

（三）本次股东会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围

发行人2026年第二次临时股东会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、评级安排、担保事项、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

1. 制作、修改本次发行申报材料及签署与本次发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

1. 聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

1. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

1. 就本次发行可转换公司债券和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；

1. 本次发行完成后，办理本次发行可转换公司债券在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

1. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

1. 如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转换公司债券方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

1. 办理与本次发行有关的其他一切事宜（包括本次发行方案延期、中止、终止本次发行及撤回发行可转换公司债券申请）；

1. 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

1. 在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

（四）本次发行尚需取得的批准

本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

经核查，发行人第四届董事会第四十二次会议、2026年第二次临时股东会的召集、召开程序，出席会议相关人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序、决议内容等均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人董事会、股东会就批准本次发行所作决议合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准和授权本次发行尚需上交所的审核并报送中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司

如《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行人系于2009年 3月由广州酒家有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的股份有限公司。广州酒家有限成立于1992年5月11日，取得广州市工商局核发的 《企业法人营业执照》。广州酒家有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2009年3月获得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，营业期限为 1992年5月11日至无固定期限。

经中国证监会下发的《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）823号）核准以及上交所下发的《关于广州酒家集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书 （2017）178号）同意，发行人股票于2017年6月27日在上交所主板挂牌上市，股票简称“广州酒家”，股票代码为“603043”。

（二）发行人系依法存续的股份有限公司

根据《公司章程》、发行人持有的广州市工商局于2026年3月4日核发的营业执照（统一社会信用代码：91440101633208952W）、工商资料、发行人出具的说明以及国家企信网的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审

查，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第二次临时股东会的决议文件以及发行人的说明，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

1. 根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

1. 根据《公司章程》、发行人公司治理制度、发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的会议决议以及发行人的说明，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东（大）会和董事会；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会五个董事会专门委员会；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司关联交易决策制度》《公司对外担保管理制度》《公司内部审计工作管理制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

1. 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《论证分析报告》以及发行人的说明，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为55,048.14万元、49,385.70万元和48,798.08万元，发行人最近三年平均可分配利润为51,077.31万元；根据发行方案，本次可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），具体发行规模由发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发

行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

1. 根据《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》以及发行人的说明，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

1. 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”以及“（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《发行注册管理办法》《可转债管理办法》等国务院证券监督管理机构规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的要求。

1. 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件：

(1) 根据发行人的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、广东证监局出具的证券诚信信息报告、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、国家企信网、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询的信息所示，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注

册管理办法》第九条第（二）项的规定。

(2) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

(3) 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报告、公司财务管理制度及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

(4) 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人报告期最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

1. 本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

根据本次发行报告期相关定期报告、发行人及其下属企业的《无违法违规证明》、发行人的说明及其控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明、广东证监局出具的证券诚信信息报告等资料，并经本所律师对发行人高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所官网 （http://www.szse.cn/）、上交所官网 （http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index） 、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网 （http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

1. 本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定：

(1) 如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

(2) 根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金将用于食品制造基地产能扩充及技术改造项目、集团数字化转型项目、省外市场拓展及食品零售网络建设项目、新一代健康食品关键技术研发项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

(3) 根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目由发行人或其下属企业实施，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

(4) 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。

1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：

(1) 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良

好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

(2) 根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告及对发行人相关高级管理人员的访谈，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），截至2025年末发行人净资产为420,967.45万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过100,000万元，不超过公司2025年年末净资产的 $50\%$ ；截至2023年末、2024年末及2025年末，发行人合并资产负债率分别为 $40.73\%$ 、 $36.35\%$ 和 $39.75\%$ ，资产负债结构符合发行人的实际经营情况，2023年度、2024年度及2025年度发行人每股经营活动产生的现金流量净额分别为1.83元、1.57元和1.31元；基于本所律师作为非财务专业人员的理解，本次发行完成后，累计债券余额未超过公司最近一期末经审计净资产的 $50\%$ ，发行人资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，维持在合理水平，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

(3) 根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告，发行人2023年度、2024年度及2025年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为50,639.59万元、 45,203.46万元和45,204.38万元，最近三个会计年度盈利；且发行人2023年度、 2024年度及2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 14.65%、12.14%和 11.61%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

(4) 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。

1. 发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形：

(1) 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以

及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

(2) 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

1. 根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定。

1. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

1. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条的要求。

（三）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市

交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避，且约定修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回售条款，其中附加回售条款约定若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款

符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

1. 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

1. 根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1. 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

(1) 根据《发行预案》《募集说明书》、2026年第二次临时股东会的决议文件、发行人报告期内的财务报表、发行人最近一期期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以及发行人对外投资相关协议等资料以及发行人出具的说明，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

1. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

根据发行人出具的说明、发行人控股股东填写的调查表、发行人及其下属企业《无违法违规证明》，并经本所律师对发行人高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所官网

（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，《广州酒家集团股份有限公司发起人协议》的签署符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人就整体变更为股份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人创立大会暨2009年第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和租赁合同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，发行人通过其下设的广州餐管公司、营销管理公司以及利口福食品负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关食品的生产制造主要通过其下设的利口福公司进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关食品的销售、餐饮服务的提供主要通过其下设的广州餐管公司所管理运营的餐饮门店、营销管理公司所管理运营的食品门店以及广酒电商管理的线上销售平台进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的研发主要通过其下设的利口福食品科创研究院进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的独立完整性

1. 经审阅发行人提供的与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权及域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同等文件、发行人出具的声明承诺、本次发行报告期相关审计报告，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

1. 根据发行人主要资产的产权证明文件、本次发行报告期相关审计报告和发行人出具的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员的独立性

1. 根据发行人说明及发行人的相关会议资料，发行人的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的程序进行，不存在超越公司股东会、董事会作出人事任免决定的情形。

1. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的劳动合同、社保公积金缴纳凭证及填写的调查表等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

1. 经核查发行人的员工名册并经发行人确认，发行人拥有独立于控股股东及其他关联方的员工。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人财务的独立性

根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报告、报告期内披露的定期报告、发行人及其子公司纳税证明资料及发行人的说明并对相关高级管理人员进行访谈，发行人建立了独立的财务管理部、会计核算部、资金结算部，并制定了相关财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务总监领导发行人日常财务工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及下属公司均独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及下属公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独

立。

（五）发行人机构的独立性

根据《公司章程》、发行人股东会决议、董事会决议及发行人说明，发行人设置了股东会、董事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、财务总监等高级管理人员，经营管理层设置了纪检监察室、党群工作部（团委办公室、工会办公室、党委办公室）、战略发展部（董事会办公室）、数字化中心、投资发展部、财务部、人力资源部（党委组织部）、法务风控部（招采管理部）、安全管理部（武装部）、办公室、品牌管理部（粤菜博物馆）、审计部等。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（六）发行人业务的独立性

根据发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行报告期相关定期报告，发行人主要从事食品制造业务和餐饮服务。

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中证登上海分公司出具的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

序号

股东名称/姓名

股份数量（股）

持股比例（%）

1

广州市城市建设投资集团有限公司

288,453,276

50.72

2

广州产业投资控股集团有限公司

56,142,814

9.87

3

广东省财政厅

38,288,454

6.73

4

张浪

11,903,000

2.09

5

中国建设银行股份有限公司—广发价值领先混合型证券投资基金

7,674,800

1.35

6

香港中央结算有限公司

5,654,134

0.99

7

陈宇鹏

5,000,090

0.88

8

兴业银行股份有限公司—广发睿毅领先混合型证券投资基金

4,807,440

0.85

9

兴银理财有限责任公司—兴银理财富利兴成阿尔法日开1号混合类理财产品

3,788,890

0.67

10

兴银理财有限责任公司—兴银理财富利兴成阿尔法一个月持有期2号混合类理财产品

3,097,716

0.54

合计

424,810,614

74.69

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、中证登上海分公司出具的股东名册以及发行人的说明，截至报告期末，广州城投直接持有发行人288,453,276股股份，占发行人总股本的 50.72%，为发行人的控股股东；广州市国资委直接持有控股股东 90%的股权，通过控股股东间接持有发行人的 45.65%股份，为发行人的实际控制人。发行人最近三年实际控制人没有发生变更。

（三）控股股东所持发行人股份权利受限制的情况

根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明及控股股东出具的调查表，截至本法律意见书出具之日，控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利受限情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权

界定和确认不存在法律纠纷及风险。

（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化

发行人首次公开发行股票并上市后历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本变化均履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其境内下属企业现行有效的营业执照及其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外业务

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人存在将产品出口至中国境外的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有1家下属子公司，为在中国香港注册成立的广州酒家香港，截至报告期末广州酒家香港未实际开展业务，营销管理公司在香港设立广州酒家香港已取得广东省发展和改革委员会的备案及广东省商务厅核发的批准证书。

（三）主要业务资质和许可

发行人主要的业务资质和许可详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（三）发行人的业务资质和许可”部分。

经核查，本所律师认为，《律师工作报告》披露的发行人下属企业部分在营门店未取得的相关资质许可证照的情形不致对本次发行构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其下属企业已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。

（四）发行人的主营业务

根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、发行人相关业务合同，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。发行人2023年度、2024年度及2025年的主营业务收入分别为485,777.54万元、508,067.52万元和533,576.18万元，分别占发行人同期营业收入的 99.13%、99.16%和 99.14%，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在类金融业务

根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、发行人相关业务合同及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股公司从事食品制造业务和餐饮服务，发行人及其控股公司经营范围不涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自于开展类金融业务的收入，发行人不存在类金融业务。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》、本次发行报告期相关审计报告、发行人现行有效的营业执照、发行人及其下属企业申请查询取得的《无违法违规证明》以及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人关联方

根据本次发行报告期相关审计报告、发行人定期报告公告及《企业会计准则第36号一一关联方披露》《股票上市规则》、发行人董事、高级管理人员及相关原监事填写的调查表、相关企业的公司登记文件、发行人出具的说明以及国家企信网、企查查网站查询结果，截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人关联方”部分。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

根据发行人本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《募集说明书》及发行人的说明，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议及相关支付明细凭证、发行人报告期内三会文件、报告期内的相关公告文件，发行人报告期内的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《广州酒家集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定履行审批程序，符合发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；发行人独立董事均发表了事前认可的独立意见。

（四）规范关联交易的主要决策制度和措施

如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。

经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。

（五）减少和规范关联交易的措施

经本所律师核查，发行人控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；

1. 本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义

务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

1. 如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”

本所律师认为，发行人控股股东为减少和规范关联交易所作出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（六）同业竞争

1. 与控股股东的同业竞争

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。

根据控股股东出具的声明调查表、控股股东提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

(1) 广州城投及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业出租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，广州城投下属企业广州塔旅游文化发展股份有限公司（以下简称广州塔公司）作为广州市地标建筑广州塔的运营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮服务及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、广彩、广绣等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），上述餐饮服务及纪念品销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措施，与广州酒家的业务类型存在一定程度的重合。

广州塔公司的餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广州地标建筑广州塔内提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主体众多，行业竞争非常充分，广州塔公司及其下属子企业的相关业务均依托于塔身设施而实施，受到地域限制，顾客群体主要是到访广州塔的游客，与广州酒家不构成实质性同业竞争。

(2) 除上述情况外，广州城投及其下属企业与广州酒家不存在同类、类似业务。

(3) 2023年以来，广州塔公司的餐饮服务营业收入、毛利占发行人同期餐饮服务营业收入、毛利的比例均远低于 30%，食品类纪念品销售服务的营业

收入、毛利占发行人同期食品制造业务营业收入、毛利的比例均远低于 30%。

综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2. 关于是否与实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争

根据《公司法》第二百六十五条“……。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”以及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外”之规定，广州市国资委控股或监管的企业之间不会仅因同受其控股或监管而构成关联关系；并根据本所律师核查，发行人和广州市国资委控制的其他企业之间不存在后者的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的情形。

综上，本所律师认为，广州市国资委控制的除广州城投及其控制企业之外的其他企业不属于发行人的关联方，不存在同业竞争问题。

3. 避免同业竞争的措施或承诺

广州城投已就避免同业竞争事项出具了承诺：“1.若广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品销售业务被证券监管部门和证券交易所认定为与广州酒家构成实质性同业竞争，本公司将采用包括但不限于委托经营、资产业务重组或处置股权等方式，在三年内解决广州塔旅游文化发展股份有限公司与广州酒家的实质性同业竞争。2.除广州塔公司、发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务。3.除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、下属企业和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与广州酒家及其下属企业主营业务构成竞争的业务。凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与广州酒家及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机

会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒家。”

综上，本所律师认为，发行人控股股东所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（七）发行人有关关联交易和同业竞争的披露

根据发行人《募集说明书》，以及本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告等公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺事项进行了充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程

1. 自有物业

根据发行人提供的不动产权证书等资料及在不动产所在地不动产登记中心调取的土地查册资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业已取得主管部门核发权利证书的不动产的具体情况详见《律师工作报告》附件三：《发行人及其下属企业自有物业一览表》。

发行人及其境内下属企业的部分自有物业存在的瑕疵情形详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程/1.自有物业”，本所律师认为，发行人及其下属子公司个别自有物业相关瑕疵情形不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。

2. 租赁物业

根据发行人及其境内下属企业提供的租赁清单、租赁协议、租赁物业产权证明及产权人授权文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业重要的承租物业的具体情况详见《律师工作报告》附件四：《发行人及其下属企业承租物业一览表》。

发行人及其境内下属企业承租的部分物业存在的瑕疵情形详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程/2.租赁物业”，本所律师认为，发行人下属子公司个别承租物业相关产权

瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍；除《律师工作报告》所述的租赁瑕疵外，发行人及其境内下属企业就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。

3. 租赁土地使用权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业不存在租赁土地使用权的情形。

4. 在建工程

根据发行人提供的建设工程合同、建设批准文件以及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人在其自有土地有一项工程建设类在建工程，即利口福食品4号厂房建设项目，该项在建工程已依法取得必要的建设批准文件。

（二）无形资产

1. 商标

根据发行人及其下属企业提供的商标清单、《商标注册证》等资料，国家知识产权局出具的商标查询证明以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，经本所律师登录商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至2026年6月30日，发行人及其下属企业拥有注册商标的具体情况详见《律师工作报告》附件五：《发行人及其下属企业主要注册商标一览表》。

2. 专利

根据发行人及其下属企业提供的专利清单、国家知识产权局核发的专利证书、发行人确认及国家知识产权局出具的专利查询证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，截至2026年6月30日，发行人及其下属企业拥有的由国家知识产权局核发专利证书的专利具体情况详见《律师工作报告》附件六：《发行人及其下属企业主要专利一览表》。

3. 著作权

根据发行人及其下属企业提供的相关计算机软件著作权登记证书、美术作品著作权登记证书、著作权清单，以及中国版权保护中心出具的著作权查询证明，并经本所律师登录中国版权保护中心著作权登记系统（https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至2026年6月30日，发行人及其下属企业已取得计算机软件著作权登记证书和美术作品著作权登记证书的著作权具体情况详见《律师工作报告》附件七：《发行人及其下属企业主要著作权一览表》。

4. 域名

根据发行人及其下属企业提供的域名证书，并经本所律师登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）查询，截至2026年6月30日，发行人及其下属企业拥有主要注册域名的具体情况详见《律师工作报告》附件八：《发行人及其下属企业主要域名一览表》。

（三）主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告，截至报告期末，发行人及其下属企业生产经营所需的机器设备账面价值为257,579,999.27元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理。

（四）发行人的对外投资

根据本次发行报告期相关审计报告、发行人出具的说明以及国家企信网的查询信息，截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接控股的持续经营子公司共62家，主要参股企业共7家，具体情况详见《律师工作报告》附件九：《发行人境内及境外下属企业》、附件十：《发行人的主要参股企业》。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）主要财产的取得方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其下属企业已依法取得相应的权属证书。

（七）主要财产权利受限情况

根据《广州酒家集团股份有限公司2025年年度报告》、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其下属企业的主要财产存在以下权利受限情形：

项目

账面余额(元)

账面价值(元)

受限类型

受限情况

其他货币资金

126,074,669.67

126,074,669.67

其他货币

银行承兑汇票保证金/限制支付款项

合计

126,074,669.67

126,074,669.67

/

/

除上述情形外，截至报告期末，发行人及其下属企业拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其下属公司截至报告期末正在履行的可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。

（二）合同主体及合同的履行

经本所律师核查，就发行人及其下属企业签署的上述相关重大合同，该等重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属企业作为上述重大合同的签约主体，截至本法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人承诺，就上述重大合同的继续履行不存在实质性

障碍。

（三）重大侵权之债

根据相关政府部门出具的证明、发行人及其下属企业《无违法违规证明》及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的、对本次发行造成实质性法律障碍的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、报告期内披露的定期报告、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务皆因正常的经营业务或为发行人经营活动之资金需要而产生；报告期内发行人没有和关联方进行资金拆借，也没有为关联方提供担保的情形。

（五）发行人的其他应收款、其他应付款

根据发行人《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人其他应收款主要为公司开展业务所支付的押金、保证金以及员工备用金等，其他应付款主要为工程款项、押金及保证金等。基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规定。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人合并、分立、减少注册资本、增资扩股

根据发行人及其子公司的工商档案资料以及国家企信网、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）等平台的查询信息以及发行人的说明，除以下情形外，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩股的情况：

1. 发行人存在因实施第一期股票期权激励计划行权登记导致发行人注册资本增加的情况，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之（二）第7项部分；

1. 此外，就发行人因注销已回购尚未使用的部分股票以及回购注销部分限制性股票导致报告期末后公司注册资本将发生减少的情况，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之（二）第8项部分。

（二）发行人重大资产变化

根据发行人的说明、本次发行报告期相关定期报告，报告期内发行人未发生按《股票上市规则》应提交发行人董事会审议的重大资产交易情形。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有正在进行的或对其具有约束力之拟实施的需经发行人董事会审议的资产置换、资产剥离等行为或其他需经发行人董事会审议的重大资产收购或重大出售资产行为。

十三、发行人章程的制定与近三年的修改

根据发行人提供的三会会议文件、工商登记资料等文件，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。发行人现行有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《股票上市规则》等法律法规的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件及发行人出具的说明，经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过了关于取消公司监事会的议案后，目前发行人已完善了由股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。公司董事会下设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制定了各专门委员会实施细则；并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、财务总监等高级管理人员。发行人的经营管理层设置了纪检监察室、党群工作部（团委办公室、工会办公室、党委办公室）、战略发展部（董事会办公室）、数字化中心、

投资发展部、财务部、人力资源部（党委组织部）、法务风控部（招采管理部）、安全管理部（武装部）、办公室、品牌管理部（粤菜博物馆）、审计部等部门。

基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则

发行人《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的制定和修订情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（二）发行人公司治理制度”。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人现行适用的《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会规范运作情况

根据发行人2023年以来股东（大）会、董事会、监事会会议文件及公开披露文件等，发行人2023年以来共召开10次股东（大）会、28次董事会和15次监事会会议。

根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人 2023年以来股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化

（一）发行人董事和高级管理人员的任职资格

发行人目前董事会由7名董事组成，分别是徐伟兵、赵利平、晏日安、刘火旺、刘晓军、樊霞、孙晓莉，其中晏日安、刘火旺、刘晓军、樊霞系独立董事，孙晓莉为职工代表董事。

经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过相关决议，发行人已取消监事会，发行人目前无监事。

发行人目前设总经理1名，为赵利平；设副总经理1名，为黎钢；设总法律顾问1名，为郭伟雄；设董事会秘书1名，为卢加；设财务总监1名，为陈苑。

根据发行人董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其近三年的变化/（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

2026年6月9日，发行人2026年第一次临时股东会选举晏日安、刘火旺、刘晓军、樊霞为发行人第五届董事会独立董事，独立董事人数已达到全体董事人数的三分之一。经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行人上述4名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中刘火旺为会计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税种、税率

根据发行人本次发行报告期相关审计报告，发行人及其下属企业截至报告期末执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（一）发行人及其下属企业执行的主要税种、税率”。

根据本次发行报告期相关审计报告，本所律师认为，发行人及其境内主要下属企业上述执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据发行人本次发行报告期相关审计报告及发行人的说明，发行人及其下属企业报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”部分。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。

（三）财政补贴和政府奖励

根据发行人本次发行报告期相关审计报告、发行人提供的财政补贴清单、相关政府部门出具的批复和公示文件、相关银行支付凭证，并经本所律师核查，报告期内发行人及其下属企业获得的金额在100万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附件十一：《发行人及其下属企业主要财政补贴一览表》。

经本所律师核查，发行人及其境内下属企业享受的上述财政补贴、政府奖励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。

（四）纳税情况

1. 发行人及其境内下属企业

根据发行人及其下属企业《无违法违规证明》及发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人及其境内下属企业在报告期内不存在因税收征管方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。

2. 境外下属企业

报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，在报告期内，广州酒家香港尚未实际开展业务，不存在因违反香港相关税收法律法规而被处罚的情形。

根据本次发行报告期相关审计报告、发行人及其下属企业《无违法违规证明》以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师查询国家企信网、发行人及其境内下属企业所在地税务部门网站，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反税务法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其下属企业的生产经营活动的环境保护

1. 发行人持有的环境保护相关证照情况

发行人下属从事食品生产的主体均已按照法律法规的规定办理取得排污许可证或办理固定污染源排污登记，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人及其下属企业的生产经营活动的环境保护/1.发行人持有的环境保护相关证照情况”。

2. 环境保护守法情况

（1）发行人及其境内子公司环境保护守法情况

根据发行人及其下属企业的《无违法违规证明》、本所律师在发行人及其境内下属企业所在地环境主管部门网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息、本次发行报告期相关审计报告以及发行人出具的说明，除《律师工作报告》所披露的发行人下属企业于2024年期间被广州市荔湾区水务局罚款外，发行人及其境内下属企业报告期内不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形；根据《证券期货法律适用意见第18号》规定并经本所律师核查，前述处罚所涉违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

（2）发行人境外子公司环境保护守法情况

报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内尚未实际开展业务，不涉及环境保护情况。

（二）募集资金拟投入项目的环境保护

根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于食品制造基地产能扩充及技术改造项目、集团数字化转型项目、省外市场拓展及食品零售网络建设项目、新一代健康食品关键技术研发项目。

食品制造基地产能扩充及技术改造项目已取得必要的环境保护主管部门的批复，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）募集资金拟投入项目的环境保护”。

根据《可行性分析报告》以及发行人出具的说明，经本所律师核查，集团

数字化转型项目、省外市场拓展及食品零售网络建设项目、新一代健康食品关键技术研发项目均不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设内容，不纳入建设项目环境影响评价管理。

基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入项目已取得必要的环境保护主管部门的批复。

（三）发行人及其下属企业的产品质量和技术监督情况

1. 发行人及境内下属企业

根据发行人及其境内下属企业的《无违法违规证明》，以及本所经办律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，发行人及其境内下属企业报告期内不存在因违反有关产品质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。

2. 发行人境外下属企业

报告期内发行人存在一家境外子公司广州酒家香港，在报告期内，广州酒家香港尚未实际开展业务，不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。

综上所述，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人的劳动及社会保障

（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

1. 发行人及其境内下属企业报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人及其境内下属企业的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告及发行人确认，报告期各期末发行人及其境内下属企业为全部员工缴纳了社会保险、住房公积金。

2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况

报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内未开展实质经营，并无员工，不涉及为员工缴纳社会保险金的情况。

（二）发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况

根据发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：

1. 发行人及其境内子公司

根据发行人及其下属企业《无违法违规证明》，信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，报告期内，公司及其境内下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政处罚的情形。

2. 发行人境外子公司

报告期内发行人存在一家境外下属企业广州酒家香港，报告期内未开展实质经营，并无员工，不存在因违反劳动用工、员工社会保障方面相关规定而受到行政处罚的情况。

十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数）。在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

项目投资总额

拟投入募集资金

1

食品制造基地产能扩充及技术改造项目

利口福食品

61,592.23

47,210.91

2

集团数字化转型项目

发行人

12,520.32

12,520.32

3

省外市场拓展及食品零售网络建设项目

营销公司和利口福连锁

43,874.75

28,986.54

4

新一代健康食品关键技术研发项目

利口福食品

11,282.23

11,282.23

合计

-

129,269.53

100,000.00

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部

分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二）本次募投项目符合产业政策

根据生态环境部、国家发展改革委等部门发布的《产业结构调整指导目录 （2024年本）》等政策性文件，被界定为淘汰类、限制类行业，或者落后过剩产能以及高耗能、高排放行业的情况如下：

行业类别

相关政策性文件

涉及行业范围

淘汰类、限制类行业

《产业结构调整指导目录（2024年本）》

淘汰类行业包括：落后生产工艺装备、落后产品等相关行业。

限制类行业包括：部分农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁等行业。

落后或过剩产能

《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等政策性文件

落后或过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业

高耗能、高排放行业

《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》

1. “两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定；
2. 高耗能行业范围为石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业；

行业类别

相关政策性文件

涉及行业范围

1. 非金属矿物制品业（30）大类下的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）中类属于高耗能行业重点领域

发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2017国民经济行业分类注释》，发行人所处行业为“食品制造业（C14）”“餐饮业（H62）”。

发行人本次募投项目均围绕发行人主营业务展开工作。其中，本次募集资金投资项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建成后，公司月饼、馅料、西点、饼酥、肉制品、菜式等产品的产能将进一步提升，更好满足下游客户的市场需求，充分发挥规模效应。本次募投项目“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”建成后，将进一步拓展公司产品的销售规模，提升盈利水平。本次募投项目“新一代健康食品关键技术研发项目”系围绕现有业务的研发中心建设，旨在丰富产品矩阵、巩固公司的产品竞争优势，增强公司的市场竞争力。本次募投项目“集团数字化转型项目”系通过构建自主可控的核心业务系统、升级智能化供应链体系、打造集团一体化数智运营平台。以上募投项目的项目服务内容仍属于“食品制造业（C14）”“餐饮业（H62）”行业。

根据上述规定，发行人募投项目不涉及淘汰类、限制类以及落后过剩产能的行业。

（三）本次募集资金投资项目的审批或备案情况

1. 本次募集资金投资项目的内部批准

2026年7月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等本次发行相关事项的议案。

2. 本次募集资金投资项目的相关批准或授权

发行人已就上述募集资金投资项目取得如下批文：

序号

项目名称

实施主体

备案时间

项目立项备案

1

食品制造基地产能扩充

利口福食品

2026/6/11

2606-440113-04-01-481511

序号

项目名称

实施主体

备案时间

项目立项备案

及技术改造项目

2

集团数字化转型项目

发行人

2026/7/1

2607-440106-04-04-346742

3

省外市场拓展及食品零售网络建设项目

营销公司和利口福连锁

2026/6/26、2026/7/2

2606-440103-04-05-655525、2607-440103-04-05-883995

4

新一代健康食品关键技术研发项目

利口福食品

2026/7/1

2607-440113-04-05-647149

3. 本次募集资金投资项目的环境影响评价情况

如《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）募集资金拟投入项目的环境保护”部分所述，发行人本次募集资金拟投入项目已取得必要的环境保护主管部门的批复。

4. 本次募集资金投资项目的土地事项

根据募投项目的可行性分析报告及发行人出具的说明，上述募投项目不涉及新增占用土地进行建设的情形。

综上所述，本所律师认为：

(1) 发行人上述募集资金投资项目实施主体为发行人及其下属全资子公司，不涉及通过新设非全资下属企业、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目的情形，发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致新增同业竞争或关联交易；

(2) 上述募集资金投资项目已得到发行人股东会批准，并已依法办理投资项目备案手续、环评批复手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

（四）发行人前次募集资金的使用情况

根据《广州酒家集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经中国证监会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017]823号）的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金

总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币 61,473.00万元。上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了（信会师报字[2017]第ZC10571号）《验资报告》。

根据发行人第四届董事会第四十二次会议决议、发行人自上市以来的年度报告、年度审计以及发行人出具的说明，经本所律师核查，公司自2017年6月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

二十、发行人业务发展目标

经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标为“公司立足中华老字号品牌积淀与“餐饮+食品”双主业协同优势，确定清晰发展战略：坚持以产品创新与餐饮技艺传承为核心，构筑差异化竞争优势，延伸在传统节庆食品、速冻面点、烘焙西点、餐饮连锁四大领域的产业链深度，打造面向消费者的全场景美食解决方案。”，该发展目标与其主营业务一致。

经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属企业

1. 诉讼、仲裁

根据发行人提供的诉讼、仲裁清单等资料及出具的说明、本所律师对发行人相关管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查网站、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其下属企业作为诉讼被告或仲裁被申请人被主张承担责任、标的金额超过200万元

尚未了结的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书等资料，并经本所律师核查，发行人下属子公司、分公司报告期内曾发生12起行政处罚，具体情形详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其下属企业”。

经核查，上述行政处罚不属于重大违法行为或可不视为发行人存在重大违法行为，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍。

根据发行人的声明确认、发行人及其下属企业《无违法违规证明》以及在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、企查查网站、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的查询信息：

(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚；

(2) 发行人及其下属企业报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到重大行政处罚；发行人下属企业、分公司报告期内受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法或可不视为发行人重大违法，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍；

(3) 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人控股股东

根据发行人控股股东的无违法违规证明及其出具的声明确认文件，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站的查询结果：

发行人控股股东报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，截至控股股东情况调查表出具之日，控股股东不存在尚未了结的或可

预见的就其所持发行人股份相关的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

（三）发行人董事和高级管理人员

根据相关派出所出具的无犯罪记录证明，发行人董事、高级管理人员出具的调查表或书面确认，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站的查询结果，截至调查表出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关内容尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容进行了审阅，确认募集说明书不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

BEIJING JINGTIAN & GONGCHENG

竞天公诚律师事务所

1100000125448

律师事务所负责人（签字）：赵洋

经办律师（签字）：郭钟泳

经办律师（签字）：胡一舟

经办律师（签字）：尹舜锋

2026年7月28日