第四届董事会第二十八次会议决议

南京华脉科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2026年7月31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2026年7月25日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止实施并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司拟将5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目予以结项，项目节余金额为4,550.10万元（含利息及理财收益），将继续保留在原有专户内用于补充流动资金；同时终止敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目，剩余募集资金约2,451.23万元（含利息及理财收益），将继续保留在原有专户内用于补充流动资金。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于<南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨勇先生、陈

玲宏女士、陆玉敏女士回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨勇先生、陈玲宏女士、陆玉敏女士回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，提请股东会授权董事会负责办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

(1) 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量或回购数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

(5) 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象提出离职、因个人原因

明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益对应的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减；

(6) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

(7) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(8) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

(9) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

(10) 授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合办理己身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；终止本激励计划；

(11) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(12) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

(13) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；上述授权自公司股东会审议通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授

权的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨勇先生、陈玲宏女士、陆玉敏女士回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2025年度权益分派实施完毕，公司总股本及注册资本相应增加。公司拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过关于召开2026年第一次临时股东会的议案

公司董事会定于2026年8月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》之签署页）

与会董事签字：

胥爱民


陆玉敏

陆玉敏

杨勇

陈玲宏

陈益平


孙小菡


胡宜奎

胡宜庭

2026年

南京美脉科技股份有限公司

董事会

2016年7月31日