证券代码：600397

证券简称：江钨装备

公告编号：2026-058

江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。

• 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由 $15\%$ 更正为 $25\%$ 的实际情况，评估机构以2025年12月

31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。为顺利推进本次交易，公司于2026年7月31日召开第九届董事会第十二次会议并决议就标的股权转让价格调整事宜与江钨发展签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《股权转让协议之补充协议（二）》”）。

• 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议和2026年第二次临时股东会审议通过，并已经取得国家出资企业江西省投资集团有限公司的批准，尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

• 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

一、关联交易概述

公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。

基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由 15%更正为 25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（卓信大华评报字(2026)第8126号）。2026年7月31日，公司召开第九届董事会第十二次会议并决议就标的股权转让价格调整事宜签署《股权转让协议之补充协议（二）》。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司 100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司 100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司 100%股权的评估值为28,719.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司 100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司 100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司 100%股权转让价格为28,719.38万元，以上交易的最终交易价格为189,779.23万元。

就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第八次专门会议、第九届董事会审计委员会第九次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议和第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。

本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

二、关联方情况介绍

（一）关联关系介绍

截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的 39.34% ，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。

（二）关联方的基本情况

公司名称

江西江钨控股发展有限公司

统一社会信用代码

91360106MAD7YKK04U

企业性质

有限责任公司

成立日期

2023年12月25日

注册地址

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦12楼1213室

法定代表人

兰红旺

注册资本

10,000.00万元

股权结构

江钨控股持股100.00%

经营范围

一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

江钨控股持有江钨发展100%的股权

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

（三）关联方的资信情况

截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权，标的公司的基本情况如下：

（一）江硬公司

1、基本情况

公司名称

江西江钨硬质合金有限公司

注册地址

江西省宜春市靖安县工业园区宝峰大道33号

法定代表人

鄢志刚

注册资本

90,000万元

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91360925792807338Q

经营范围

纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2006年8月28日

2、股权及控制关系

（1）股权结构

截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

江西江钨控股发展有限公司

90,000

90,000

100.00%

合计

90,000

90,000

100.00%

(2) 控制关系情况

截至本公告披露日，江硬公司的产权控制关系如下：


江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、主要下属企业情况

截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：

（1）基本情况

公司名称

江钨（赣州）硬质合金有限公司

注册地址

江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道86号

法定代表人

李微

注册资本

45,000万元

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91360721MACYDK6E84

经营范围

一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货物进出口，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023年9月15日

（2）股权及控制关系

截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司单一股东。

（3）主要下属企业情况

截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。

4、主营业务情况

江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品

提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。

5、主要财务数据

最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

160,615.66

105,671.64

负债合计

83,999.74

43,775.15

所有者权益合计

76,615.92

61,896.49

项目

2025年度

2024年度

营业收入

75,540.76

48,476.31

净利润

2,419.43

1,566.01

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司 13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。

（二）华茂公司

1、基本情况

公司名称

赣州华茂钨材料有限公司

注册地址

江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道48-2号

法定代表人

谢中华

注册资本

52,056.28万元

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

913607037897114075

经营范围

一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，金属材料制造，金属材料销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，土地使用权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2006年6月15日

2、股权及控制关系

（1）股权结构

截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

江西江钨控股发展有限公司

52,056.28

52,056.28

100.00%

合计

52,056.28

52,056.28

100.00%

（2）控制关系情况

截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：


江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。

(3) 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、主要下属企业情况

截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。

4、主营业务情况

华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。

5、主要财务数据

最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

200,085.58

129,416.82

负债合计

144,395.60

89,379.17

所有者权益合计

55,689.98

40,037.65

项目

2025年度

2024年度

营业收入

318,969.21

109,065.01

净利润

7,143.06

-1,619.57

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。

（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

（三）九冶公司

1、基本情况

公司名称

九江有色金属冶炼有限公司

注册地址

江西省九江市濂溪区九湖路62号科研所

法定代表人

尹家军

注册资本

9,000.00万元

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91360402MA37NCAU62

经营范围

许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口新型金属功能材料销售，新材料技术研发，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2017年12月29日

2、股权及控制关系

(1) 股权结构

截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

江西江钨控股发展有限公司

9,000.00

9,000.00

100.00%

合计

9,000.00

9,000.00

100.00%

(2) 控制关系情况

截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：


江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、主要下属企业情况

截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。

4、主营业务情况

九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。

5、主要财务数据

最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

65,640.59

63,764.27

负债合计

50,092.53

38,000.95

所有者权益合计

15,548.05

25,763.32

项目

2025年度

2024年度

营业收入

65,414.19

57,543.48

净利润

3,600.89

3,771.69

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期

借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2025年12月31日，九治公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司 100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司 100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司 100%股权的评估值为28,719.38万元。上述评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关评估报告。

经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司 100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司 100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司 100%股权转让价格为28,719.38万元，以上标的资产的最终交易价格合计为189,779.23万元。

五、关联交易协议的主要内容

公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：江钨装备

乙方：江钨发展

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权。

（三）股权转让价格及定价依据

1、《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的 《评估报告》，江硬公司 100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司 100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司 100%股权的评估值为28,719.38万元。

经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司 100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司 100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司 100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为189,779.23万元（大写：人民币拾捌亿玖仟柒佰柒拾玖万贰仟叁佰元整）。

（四）其他

本补充协议系对《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的补充和完善，系《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的组成部分，与《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中有约定的，以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定为准。

六、关联交易对上市公司的影响

本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中约定的最终交易金额，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执行。

本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年7月31日召开的第九届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司

独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

公司于2026年7月31日召开的第九届董事会审计委员会第九次会议和第九届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。

公司于2026年7月31日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。

本次关联交易有关事宜已经公司2026年第二次临时股东会审议通过，无需再次提交公司股东会审议。本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

2026年8月1日