国旅文化投资集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会文件


CHINA UNITED TRAVEL

国旅联合

股票代码：600358

2026年8月17日

目 录

1、国旅联合2026年第一次临时股东会议程P3

2、议案1：《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》P4

3、议案2：《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》P6

4、议案3：《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》P7

国旅文化投资集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程

会议主持人：董事长何新跃先生

会议时间：2026年8月17日星期一下午14:30

现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦 A座19层会议室

主要议程：

一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。

二、宣读并审议以下议案：

1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

2、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》；

3、《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》。

三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。

四、提名并选举监票人。

五、会议表决。

六、统计表决结果，向股东会报告。

七、宣布表决结果，律师发表见证意见。

八、形成股东会决议并宣读。

九、宣布会议结束。

国旅文化投资集团股份有限公司

2026年8月17日

国旅文化投资集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之一

国旅文化投资集团股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月 3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 （2026）1611号），公司随后于2026年7月7日完成对江西润田实业股份有限公司 100%股份的过户登记手续，并于2026年7月20日正式取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的658,218,749股新增股份登记。公司总股本由 504,936,660股增加至1,163,155,409股，注册资本相应由504,936,660元增加至1,163,155,409元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司董事会人数由7名调整至9名。

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

章节

修订前

修订后

第六条

公司注册资本为人民币504,936,660元。

公司注册资本为人民币1,163,155,409元。

第二十条

公司发起设立时向发起人发行9,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。截至1998年12月17日，全部由各发起人以资产、权益以及现金向公司出资。2000年9月发行后，公司总股本变为14,000万股。其中各发起人持股的比例和数量、社会公众持股比例及数量分别为：

公司发起设立时向发起人发行9,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。截至1998年12月17日，全部由各发起人以资产、权益以及现金向公司出资。2000年9月发行后，公司总股本变为14,000万股。其中各发起人持股的比例和数量、社会公众持股比例及数量分别为：

发起人及社会公众

认购股份(万股)

比例(%)

发起人及社会公众

认购股份(万股)

比例(%)

中国国际旅行社总社

4,090.09

29.21

中国国际旅行社总社

4,090.09

29.21

南京市旅游总公司

2,016.40

14.40

南京市旅游总公司

2,016.40

14.40

浙江富春江旅游股份有限公司

1,712.03

12.23

浙江富春江旅游股份有限公司

1,712.03

12.23

上海人世界(集团)公司

675.50

4.83

上海人世界(集团)公司

675.50

4.83

杭州之江发展总公司

505.98

3.62

杭州之江发展总公司

505.98

3.62

社会公众股

5,000.00

35.71

社会公众股

5,000.00

35.71

合计

14,000.00

100.00

合计

14,000.00

100.00

公司实施2002年度每10股转增5股的资本公积金转增股本方案、2004年每10股转增8股的资本公积金转增股本方案及2004年完成吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司工作后，股本结构为普通股43,200万股，其中，法人股274,594,961股，其他内资股股东持有157,405,039股；2016年1月公司完成了向两名特定对象非公开发行股份72,936,660股，公司股份总数变更为504,936,660股。

公司实施2002年度每10股转增5股的资本公积金转增股本方案、2004年每10股转增8股的资本公积金转增股本方案及2004年完成吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司工作后，股本结构为普通股43,200万股，其中，法人股274,594,961股，其他内资股股东持有157,405,039股；2016年1月公司完成了向两名特定对象非公开发行股份72,936,660股，公司股份总数变更为504,936,660股；经中国证监会同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请，2026年7月，公司完成了向三名特定对象非公开发行股份658,218,749股，公司股份总数变更为1,163,155,409股。

第二十一条

公司已发行的股份数为504,936,660股，全部为普通股。

公司已发行的股份数为1,163,155,409股，全部为普通股。

第一百一十七条

公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》。在公司股东会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

国旅文化投资集团股份有限公司

2026年8月17日

国旅文化投资集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之二

国旅文化投资集团股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

截至目前，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。其中，本次交易的有效期为自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即本次交易的有效期将于2026年9月9日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。

公司拟将本次交易的股东会决议有效期延长至2027年6月30日。

除延长本次交易决议有效期外，公司本次交易方案的其它内容保持不变。本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

国旅文化投资集团股份有限公司

2026年8月17日

国旅文化投资集团股份有限公司2026年第一次临时股东会文件之三

国旅文化投资集团股份有限公司关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》。

为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项；

二、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并继续办理本次重组相关事宜；

三、根据上交所审核、中国证监会注册情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

四、决定并聘请本次重组的中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；

五、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

六、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续；

七、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

八、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事会及其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；

九、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

十、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定及上交所上市等相关事宜；

十一、采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的有效

期为2025年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2026年9月9日届满。

鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。公司拟将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期延长至2027年6月30日。

除调整上述授权有效期外，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

国旅文化投资集团股份有限公司

2026年8月17日