摘要

1公司完成发行股份购买江西润田实业100%股权事项，新增658,218,749股股份登记已完成。

2总股本由5.05亿股增至11.63亿股，注册资本同步增至11.63亿元。

3董事会人数由7名调整为9名。

4据此修订《公司章程》相关条款，待股东会审议通过后生效。

5本次变更系重大资产重组实施完毕后的法定程序性调整。

国旅文化投资集团股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）1611号），公司随后于2026年7月7日完成对江西润田实业股份有限公司 100%股份的过户登记手续，并于2026年7月20日正式取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的 658,218,749股新增股份登记。公司总股本由504,936,660股增加至1,163,155,409股，注册资本相应由504,936,660元增加至1,163,155,409元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司董事会人数由7名调整至9名。

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

章节

修订前

修订后

第六条

公司注册资本为人民币504,936,660元。

公司注册资本为人民币1,163,155,409元。

第二十条

公司发起设立时向发起人发行9,000万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。截至1998年12月17日，全部由各发起人以资产、权益以及现金向公司出资。2000年9月发行后，公司总股本变为14,000万股。其中各发起人持股的比例和数量、社会公众持股比例及数量分别为：

发起人及社会公众

认购股份(万股)

比例(%)

发起人及社会公众

认购股份(万股)

比例(%)

中国国际旅行社总社

4,090.09

29.21

中国国际旅行社总社

4,090.09

29.21

南京市旅游总公司

2,016.40

14.40

南京市旅游总公司

2,016.40

14.40

浙江富春江旅游股份有限公司

1,712.03

12.23

浙江富春江旅游股份有限公司

1,712.03

12.23

上海大世界(集团)公司

675.50

4.83

上海大世界(集团)公司

675.50

4.83

杭州之江发展总公司

505.98

3.62

杭州之江发展总公司

505.98

3.62

社会公众股

5,000.00

35.71

社会公众股

5,000.00

35.71

合计

14,000.00

100.00

合计

14,000.00

100.00

公司实施2002年度每10股转增5股的资本公积金转增股本方案、2004年每10股转增8股的资本公积金转增股本方案及2004年完成吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司工作后，股本结构为普通股43,200万股，其中，法人股274,594,961股，其他内资股股东持有157,405,039股；2016年1月公司完成了向两名特定对象非公开发行股份72,936,660股，公司股份总数变更为504,936,660股；经中国证监会同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请，2026年7月，公司完成了向三名特定对象非公开发行股份658,218,749股，公司股份总数变更为1,163,155,409股。

第二十一条

公司已发行的股份数为504,936,660股，全部为普通股。

公司已发行的股份数为1,163,155,409股，全部为普通股。

第一百一十七条

公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》。在公司股东会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年8月1日