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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019

电话：+8625-86633108传真：+8625-83329335

目录

第一部分 律师声明事项 ...1

第二部分 正 文 ...2

一、本次发行的批准和授权 ...2

二、本次发行的主体资格 ...4

三、本次发行的实质条件 ...5

四、发行人的设立 ...8

五、发行人的独立性 ...9

六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人 ...11

七、发行人的股本及演变 ...12

八、发行人的业务 ...25

九、发行人的关联交易及同业竞争 ...26

十、发行人的主要财产 ...34

十一、发行人的重大债权、债务 ...35

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...36

十三、发行人章程的制定与修改 ...36

十四、发行人三会议事规则及规范运作 ...37

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...38

十六、发行人的税务 ...39

十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准 ...40

十八、发行人募集资金的运用 ...41

十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...42

二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要 ...44

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ...44

第三部分 结论意见 ...45

江苏世纪同仁律师事务所

关于维科技技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

苏同律证字（2026）第221号

致：维科技术股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

第一部分 律师声明事项

1. 在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

1. 在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其他目的。

1. 本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。

1. 除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。

第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）公司本次发行已依法获得公司股东会的批准及授权

1. 2026年3月13日，发行人召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。

1. 2026年3月30日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了有关本次发行的相关议案。

1. 2026年7月20日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 <2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 <2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的

议案》和《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》。根据发行人2026年第一次临时股东会的授权，且上述方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“发行方案发生重大变化”，因此，上述方案调整无需经发行人股东会审议。

（二）股东会的程序合法、有效

发行人有关本次发行的股东会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东会形成的决议合法、有效。

（三）董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》的相关规定

发行人董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》第十六条、第十七条和第十八条的相关规定。

（四）股东会对董事会的授权合法、有效

股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权范围，授权行为本身亦属股东会的职权。股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。本次发行方案的调整已经发行人董事会作出决议，取得了所需的授权和批准。

（五）本次发行尚需上交所审核并报中国证监会注册

根据《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需上交所审核并报中国证监会注册。

综上，本所律师认为，发行人有关本次发行的股东会召集、召开程序合法有效，表决程序、表决结果合法、有效，决议合法有效；有关本次发行的董事会、股东会决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东会对董事会的授权合法、有效，本次发行方案的调整已经发行人董事会作出决议，取得了所需的授权和批准；发行人本次发行已获得

现阶段必要的批准及授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人具有本次发行的主体资格

1. 发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系于1993年3月30日经宁波市经济体制改革办公室出具的《关于同意组建宁波敦煌集团股份有限公司的批复》（甬体改[1993]44号）批准，由宁波线带集团公司发起，以定向募集方式整体改组设立的股份有限公司。（发行人设立的具体过程，详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”）

2. 发行人系在上交所上市的股份有限公司

1998年5月18日，中国证监会出具《关于宁波敦煌集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]117号），同意发行人向社会公开发行 4,500万股人民币普通股。发行人于1998年6月9日在上交所挂牌上市交易，股票代码“600152”，股票简称“敦煌集团”。

（二）发行人至今依法有效存续

发行人依法设立后，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照 《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行应满足的基本条件逐项进行了审查。

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1. 本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件及第十一届董事会第十九次会议文件，本次发行定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股票每股面值为1.00元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件及第十一届董事会第十九次会议文件，发行人股东会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》《收购管理办法》规定的实质性条

件

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据《审计报告》《年度报告》及天平会计师出具的《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天平核[2026]0010号），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的《公共信用信息报告》/《公共信用报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

(1) 根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

(2) 根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合 《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

(3) 根据《募集说明书》、控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师网络核查，本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行对象为维科控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4. 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行对象为董事会决议提前确定的公司控股股东维科控股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5. 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定

根据发行人2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案、《募集说明书》及发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，发行人2026年第一次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，维科控股可免于发出要约，符合《注册管理办法》第五十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定。

6. 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质性条件

1. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2. 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

根据《审计报告》《年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，政府主管机关出具的证明等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。

四、发行人的设立

发行人系根据当时有效的法律、法规的要求，经宁波市经济体制改革办公室批准，由宁波线带集团公司发起，以定向募集方式整体改组成股份有限公司，其设立已履行相关法律法规要求的程序。

综上，本所律师认为，发行人的设立已经相关政府部门批准，设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1. 发行人报告期内主营业务为锂离子电池和钠离子电池的研发、制造和销售，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、房产以及专利、注册商标等，拥有独立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易（详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房屋建筑物等固定资产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1. 发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理有关制

度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业。

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举或聘任（详见律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

1. 发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1. 发行人依法设置了股东会、董事会和审计委员会等组织机构，按照相关规章制度运行，具有健全的组织机构。

1. 发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。

1. 发行人设有独立完整的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

1. 发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立运作，不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

1. 发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度。

1. 发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制

的除发行人及其子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。

1. 发行人现持有由宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200144069541X），经抽查发行人的纳税申报表及完税证明，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。

六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人

（一）发行人的前十大股东

截至2026年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号

股东名称/姓名

股东性质

总持有数量(股)

持股比例(%)

1

维科控股集团股份有限公司

境内非国有法人

152,778,214

28.88

2

宁波市工业投资有限责任公司

国有法人

25,417,557

4.80

3

中国建设银行股份有限公司一华富新能源股票型发起式证券投资基金

其他

8,000,000

1.51

4

高盛公司有限责任公司

其他

3,691,570

0.70

5

赵新苗

境内自然人

3,581,700

0.68

6

UBS AG

其他

3,539,559

0.67

7

MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.

其他

3,362,796

0.64

序号

股东名称/姓名

股东性质

总持有数量(股)

持股比例(%)

8

J.P.Morgan Securities PLC一自有资金

其他

3,250,553

0.61

9

付方伟

境内自然人

3,061,100

0.58

10

中国平安人寿保险股份有限公司一自有资金

其他

2,649,300

0.50

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至2026年3月31日，维科控股持有发行人152，778，214股股份，占发行人总股本的 28.88% ，为发行人的控股股东。何承命持有维科控股 43.77%的股份，系维科控股的实际控制人。此外，何承命直接持有发行人2,150,002股股份。因此，何承命合计控制发行人154,928,216股股份的表决权，占发行人表决权的比例为 29.28% ，为发行人的实际控制人。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东为维科控股，实际控制人为何承命。

（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至2026年3月31日，宁波工业投资集团有限公司持有发行人1,700,744股股份，占发行人总股本的 0.32% ，其全资子公司宁波市工业投资有限责任公司持有发行人25,417,557股股份，占发行人总股本的 4.80% 。因此，宁波工业投资集团有限公司直接和间接持有发行人 5.12%的股份。

（四）发行人股份质押、冻结的情况

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权结构

发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”的相关内容。

（二）发行人上市及上市后历次股本变更

1.1998年6月，首次公开发行股票并上市

1998年5月18日，中国证监会出具《关于宁波敦煌集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]117号），同意公司向社会公开发行 4,500万股人民币普通股。1998年6月9日，公司在上交所挂牌上市交易，发行完毕后，公司总股本为13,618.46万元。

1998年6月5日，江苏会计师事务所出具《验资报告》（苏会所二验（98）第25号）：截至1998年6月5日，公司本次A股发行后实收股本已增至 13,618.46万元。

1998年6月5日，公司办理了首次公开发行股票并上市事宜相关的工商变更登记手续。

2.2000年4月，送股和公积金转增股本

2000年2月28日，公司召开1999年年度股东大会，审议通过《公司1999年度利润分配方案》，决议以1999年度末公司总股本136,184,600股为基数，向全体股东每10股送4股转增6股。

2000年4月11日，宁波市经济体制改革委员会出具《关于同意宁波维科精华集团股份有限公司扩大公司股本及注册资本的批复》（甬股改[2000]9号），同意以1999年度末公司总股本136,184,600股为基数，向全体股东每10股送4股转增6股，派送和转增后公司股本增加至272,369,200股。

2000年4月14日，宁波永德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永德验字（2000）48号），截至2000年3月31日，公司实收股本总额增加至 272,369,200元。

2000年4月17日，公司办理了本次送股和公积金转增股本相关的工商变更

登记手续。

3.2000年9月，配股

2000年2月28日，公司召开1999年年度股东大会，审议通过《2000年公司增资配股预案》，决议公司向股东配售2,112.5万股，其中：向法人股股东宁波维科集团股份有限公司配售665万股，向内部职工股股东配售97.5万股，向社会公众股股东配售1,350万股。该次配股完成后，公司总股本变更为 29,349.42万元。

2000年7月7日，中国证监会出具《关于宁波维科精华集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]92号），同意公司上述配股方案。

2000年8月31日，宁波永德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永德验字（2000）122号）：截至2000年8月30日，公司实收股本变更为 293,494,200元。

2000年9月18日，公司办理了本次配股相关的工商变更登记手续。

1. 2006年6月，股权分置改革

2006年5月15日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]16号），批准公司股权分置改革方案。

2006年5月22日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年6月7日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意宁波维科精华集团股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1296号），同意公司股权分置改革方案。

2006年6月16日，公司发布《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权。股权分置改革方

案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，合计3,329.25万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

此次股权分置改革实施前，公司总股本为293,494,200股，其中，非流通股数为182,519,200股，占总股本比例为 62.19% ，流通股数为110,975,000股，占总股本比例为 37.81%。股权分置方案实施后公司股份总数未发生变化，公司股份结构发生了变化，非流通股减至0股，有限售条件的流通股总数为 149,226,700股，占股份总数的 50.84% ，无限售条件的流通股总数为 144,267,500股，占股份总数的 49.16%。

股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月19日，对价股份上市日为2006年6月21日。自2006年6月19日起，公司股票简称改为“G维科”，股票代码“600152”保持不变。

5.2017年11月，发行股份购买资产并募集配套资金

2017年2月16日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

2017年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，拟通过发行股份购买维科控股、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波电池 71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合

计持有的宁波新能 100%的股权以及维科控股持有的维科能源 60%的股权。

2017年7月24日，中国证监会出具《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），同意公司向维科控股发行42,652,920股股份、向杨龙勇发行33,660,678股股份、向耀宝投资发行12,154,109股股份购买相关资产，并核准公司非公发行股份募集配套资金不超过8亿元。

2017年8月31日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2017]D-0045号）：经审验，截至2017年8月29日，公司已收到维科控股、杨龙勇、耀宝投资投入的宁波电池 71.40%股权折合人民币649,740,000.00元，维科能源 60%股权折合人民币158,700,000.00元，宁波新能 100%股权折合人民币 95,700,000.00元；已收到维科控股投入的货币资金人民币192,605,568.75元，杨东文投入的货币资金人民币321,009,281.25元，上述发行股份资金合计人民币1,417,754,850.00元，扣除各项发行费用人民币14,066,037.74元后，新增注册资本（股本）147,166,547.00元，增加资本公积1,256,522,265.26元。公司本次增资前注册资本为人民币293,494,200.00元，实收资本为人民币 293,494,200.00元，变更后的注册资本为人民币440,660,747.00元，累计实收资本人民币440,660,747.00元。

此次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司注册资本由 293,494,200元变更为440,660,747元。2017年11月16日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。

6.2018年11月，首期限制性股票激励计划

2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于首期限制性股票激励计

划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为2018年6月8日，授予58名激励对象1,470万股限制性股票，本次增资前公司的注册资本440,660,747.00元，变更后的注册资本455,360,747.00元。

2018年8月26日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2018]D-0040号）：经审验，截至2018年6月14日，公司已收到58名激励对象缴纳的认购股款合计人民币47,922,000.00元，其中计入股本人民币 14,700,000.00元，变更后的累计注册资本为人民币455,360,747.00元，股本为人民币455,360,747.00元。

2018年11月7日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。

1. 2019年1月，股份回购注销

2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。

根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《关于资产重组标的公司2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字 [2018]D-0031号）及中天国富证券有限公司出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计11,498,496股，占公司回购前总股本455,360,747股的 2.53% ，并予以注销；公司拟以1元的价格向维科控股回购维科能源2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 2,930,611股，占公司回购前总股本455,360,747股的 0.64% ，并予以注销。

2018年9月20日，公司已完成上述14,429,107股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

2018年12月28日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2018]D-0050号）：经审验，截至2018年12月27日，变更后的注册资本人民币440,931,640.00元，股本人民币440,931,640.00元。

2018年11月13日，公司于《宁波晚报》刊登了减资公告。2019年1月4日，公司出具《减资债务担保说明》。

2019年1月21日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。

1. 2019年12月，股份回购注销

2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。

根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《维科技术股份有限公司资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2019]D-0091号）及中天国富证券有限公司出具的《关于维科技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 14,982,896股，占公司回购前总股本440,931,640股的 3.40%，并予以注销；公司拟以1元向维科控股回购维科能源2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计3,658,657股，占公司回购前总股本440,931,640股的 0.83%，并予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由440,931,640股变更为422,290,087股。

2019年5月18日，公司于《宁波晚报》刊登了减资公告。

2019年6月20日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销。

2019年6月21日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

2019年11月8日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2019]D-0036号）：经审验，截至2019年10月25日，变更后的注册资本人民币420,920,087.00元，股本人民币420,920,087.00元。

2019年12月4日，公司出具《减资债务担保说明》。

2019年12月5日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。

1. 2021年11月，股份回购注销

2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。

根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《维科技术股份有限公司专项审计报告》（立信中联专审字[2020]D-0111号），公司以1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计4,861,784股，占公司回购前总股本420,920,087股的 1.16% ，并予以注销；以1元的价格向维科控股回购维科能源2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计1,282,541股，占公司回购前总股本420,920,087股的 0.30% ，并予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 420,920,087股变更为414,775,762股。

2020年5月20日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。

2020年7月15日，公司出具《减资债务担保说明》。

2020年7月10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象马文琴等10人因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该10名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,896,000股进行回购注销。该次股权激励回购注销完成后，公司总股本将由414,775,762股变更为412,879,762股。

2020年7月14日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

2020年9月10日，公司出具《减资债务担保说明》。

2020年10月21日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（[2020]42号，以下简称“《决定书》》），根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：公司与宁波电池、宁波电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司2018年度、2019年度需分别补提利息收入34.55万元、396.64万元，相应地宁波电池2018年度、2019年度净利润分别减少25.91万元、313.03万元。上述事项导致公司在《2018年年度报告》《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的宁波电池2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）多计25.91万元，在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的宁波电池2019年度经审计的扣非后净利润多计313.03万元。

根据《决定书》，立信中联会计师出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》（立信中联专审字 [2020]D-0254号），宁波电池2018年度和2019年度实际实现承诺业绩调整为

2,024.99万元和7,081.04万元，维科能源2018年度和2019年度实际实现承诺业绩调整为579.51万元和1,988.42万元。

2020年10月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案，同意公司以1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计 1,026,103股，并与2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并予以回购注销；同意公司以1元的价格向维科控股回购维科能源基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计250,627股，并与2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并予以回购注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 412,879,762股变更为411,603,032股。

2020年11月17日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。

2021年1月10日，公司出具《减资债务担保说明》。

2021年3月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2019年度业绩承诺补偿股份与2018年度和2019年度追加补偿股份的回购注销手续，2021年3月16日，公司完成了股权激励的回购注销手续。

2021年11月24日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。

1. 2021年12月，非公开发行股票

2020年4月27日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发

行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会关于本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。

根据中国证监会于2021年3月1日核发的《关于核准维科技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]602号），核准公司非公开发行不超过126,276,026股新股。

本次向特定对象发行股票数量114,192,495股，新增股份已于2021年7月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。本次增发后公司总股本由411,603,032股变更为525,795,527股，注册资本由411,603,032元变更为525,795,527元。

2021年7月12日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2021]D-0035号），经审验，截至2021年7月12日，公司本次实际非公开发行 A股股票114,192,495股，共计募集资金总额为人民币699,999,994.35元，扣除发行费用10,249,238.20元（不含税），实际募集资金净额为689,750,756.15元。其中计入股本为人民币114,192,495.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积股本溢价为575,558,261.15元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币525,795,527.00元。

2021年12月16日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。

1. 2022年1月，股份回购注销

2021年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象万龙超等5人因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该 5名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计315,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。

2021年7月28日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

上述股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。回购注销完成后，公司总股本由525，795，527股变更为 525，480，527股，注册资本由525，795，527元变更为525，480，527元。

2021年12月17日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2021]D-0057号），经审验，截至2021年9月30日，变更后的注册资本人民币 525,480,527.00元，股本为人民币525,480,527.00元。

2022年1月7日，公司出具《减资债务担保说明》。

2022年1月7日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。

1. 2022年3月，股份回购注销

2021年11月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，同意公司向维科控股、杨龙勇、耀宝投资追加回购宁波电池 2019年度补偿股份462,901股，并予以回购注销；同意公司向维科控股追加回购维科能源2019年度补偿股份113,064股，并予以回购注销。

2021年11月23日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。

上述股份于2022年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。回购注销完成后，公司总股本由525,480,527股变更为 524,904,562股，注册资本由525,480,527元变更为524,904,562元。

2022年2月17日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字 [2022]D-0005号），经审验，截至2022年1月20日，变更后的注册资本 524,904,562.00元，股本为524,904,562.00元。

2022年3月18日，公司出具《减资债务担保说明》。

2022年3月18日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。

1. 2025年8月，2022年股票期权激励计划

2022年6月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<维科技术2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2022年6月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<维科技术2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司2022年股票期权激励计划合计行权4,174,813股，具体行权情况如下：

(1) 2024年1月4日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划 2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，截至2023年12月31日，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为3,812,380股，共募集资金 21,501,823.20元；截至2023年12月31日，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为0股，共募集资金0元；

(2) 2024年4月3日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划 2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，截至2024年3月31日，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为46,348股，共募集资金 261,402.72元；截至2024年3月31日，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为140,850股，共募集资金794,394元。

(3) 2024年7月2日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划 2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年第二季度，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为47,500股，共募集资金267,900元；

2024年第二季度，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为 4,000股，共募集资金22,560元。

(4) 2025年1月3日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划 2024年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年第四季度，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为123,735股，共募集资金 697,865.40元。

综上，公司股本增加4,174,813股，总股本由524,904,562股变更为 529,079,375股。

2025年8月1日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人主要的业务资质、许可

截至2026年3月31日，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

发行人在中国香港设立了一家全资子公司香港新能，除香港新能之外，截至本法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外进行经营活动之情形。

（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更

发行人的主营业务为锂离子电池和钠离子电池的研发、制造和销售。发行人最近三年主营业务没有发生过变更。

（五）发行人主营业务突出

发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营

发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号一一关联方披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据相关主体填写的调查表并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人的关联方及关联关系如下：

1. 发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为维科控股，实际控制人为何承命。

1. 除控股股东外其他直接或者间接持有 5%以上股份（含 5%）的股东及其一致行动人

截至2026年3月31日，宁波工业投资集团有限公司及其全资子公司宁波市工业投资有限责任公司合计持有发行人 5.12%的股份。

1. 发行人控股子公司及控制的其他主体

序号

关联方名称

关联关系

1

东莞电池

发行人控股子公司

2

宁波电池

发行人控股子公司

序号

关联方名称

关联关系

3

江西维乐

发行人控股子公司

4

南昌电池

发行人控股子公司

5

宁波新能

发行人控股子公司

6

深圳新能

发行人控股子公司

7

深圳维科

发行人控股子公司

8

江西维科

发行人控股子公司

9

维科能源

发行人控股子公司

10

东莞新能

发行人控股子公司

11

东莞联志

发行人控股子公司

12

东莞忠信

发行人控股子公司

13

深圳陆能

发行人控股子公司

14

香港新能

发行人控股子公司

15

维科新能

宁波新能控股子公司

4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。

1. 发行人董事和高级管理人员，控股股东的董事、监事和高级管理人员为关联自然人。

1. 发行人实际控制人、董事、高级管理人员和报告期内曾任职的监事的关系密切的家庭成员为关联自然人。

1. 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的企业

序号

关联方名称

关联关系

1

宁波维新同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈良琴持股39.5%并任执行事务合伙人的企业

2

南昌瞬能技术有限公司

发行人董事陈良琴任副董事长的企业

3

上海华钟丽娜针织有限公司（2025.11.26已吊销）

发行人董事陈良琴任董事的企业

4

宁波东海银行股份有限公司

发行人董事缪开任董事的企业

5

宁波和丰产业园（集团）有限公司

发行人董事缪开任董事的企业

6

宁波四明化工有限公司

发行人董事缪开任董事的企业

7

奇精机械股份有限公司

发行人董事缪开任董事的企业

8

数字宁波科技有限公司

发行人董事缪开任董事的企业

9

上海中城联盟投资管理股份有限公司

发行人董事李小辉任董事长的企业

10

宁波甬软维科科技有限公司

发行人董事李小辉任董事的企业

11

宁波工业互联网研究院有限公司

发行人董事李小辉任董事的企业

12

杭州铭著房地产开发有限公司

发行人董事李小辉任董事的企业

13

宁波鼎壹信息技术有限公司

发行人董事周一君持股23.89%并任董事的企业

14

江西飞尚科技有限公司

发行人董事周一君任董事的企业

15

浙江木链物联网科技有限公司

发行人董事周一君任董事的企业

16

浙江瑞华康源科技有限公司

发行人董事周一君任董事的企业

17

深圳爱换电科技有限公司

发行人董事周一君任董事、总经理的企业

18

宁波安芯能源有限公司

发行人独立董事林宁持股63%并任执行公司事务的董事、经理的企业

19

宁波星落企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行人独立董事林宁持股96.3%并任执行事务合伙人的企业

20

宁波光沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行人独立董事林宁持股80%并任执行事务合伙人的企业

序号

关联方名称

关联关系

21

宁波星沃聿新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行人独立董事林宁持股80%并任执行事务合伙人的企业

22

宁波雨沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行人独立董事林宁持股80%并任执行事务合伙人的企业

23

六成科技（杭州）有限公司

发行人独立董事林宁通过宁波光沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波星沃聿新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及宁波雨沃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制的企业

24

宁波逸恒科技有限公司

发行人独立董事吴巧新配偶持股99%并任执行董事兼总经理的企业

25

宁波嘉渥企业管理咨询有限公司

维科控股董事董樑持股95%并任执行董事兼总经理的企业

26

宁波维科智享企业管理有限公司

维科控股董事董樑持股90%并任执行董事兼总经理的企业

27

宁波鹰易企业管理合伙企业（有限合伙）

维科控股董事董樑持股27.2685%并任执行事务合伙人的企业

28

宁波维欣企业管理合伙企业（有限合伙）

维科控股董事董樑持股1%并任执行事务合伙人的企业

29

宁波能任绢工业有限公司

维科控股董事董樑通过宁波维科智享企业管理有限公司间接控制的企业

30

国投创业投资管理有限公司

发行人实际控制人何承命任董事的企业

8. 发行人曾经的关联方

序号

关联方名称

曾经存在的关联关系

1

杨东文

发行人曾经的副董事长、经理

2

王伟

发行人曾经的董事

3

阮殿波

发行人曾经的独立董事

4

楼百均

发行人曾经的独立董事

序号

关联方名称

曾经存在的关联关系

5

章航

发行人曾经的监事

6

林蓓蕾

发行人曾经的监事

7

杜晨树

发行人曾经的监事

8

林晴雪

发行人曾经的监事

9

张燕萍

发行人曾经的监事

10

陶德瑜

发行人曾经的副总经理

11

薛春林

发行人曾经的董事会秘书兼财务负责人

12

马东辉

维科控股曾经的董事

13

缪志峰

维科控股曾经的监事

14

宁波梅山岛开发投资有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

15

宁波中策动力机电集团有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

16

宁波海螺水泥有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

17

浙江电驱动创新中心有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

18

宁波东元创业投资有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

19

宁波涌联汇国际经贸有限公司

发行人董事缪开曾任董事的企业

20

宁波维科同创纺织合伙企业(有限合伙)(2023.5.25已注销)

维科控股董事董樑持股0.04%并任执行事务合伙人的企业

21

宁波和丰产业园(集团)有限公司

发行人曾经的监事林蓓蕾任财务负责人的企业

22

深圳同圆智联科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文持股56.9297%的企业

23

深圳云动未来科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

24

深圳同圆数字科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

25

深圳同圆信息科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深

序号

关联方名称

曾经存在的关联关系

圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

26

深圳云动新源科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

27

深圳云动智充科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

28

深圳同圆云动科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

29

广东同圆智慧能源有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文通过深圳同圆智联科技有限公司间接控制的企业

30

海南税务师服务中心永信事务所(2001.10.15已吊销)

发行人曾经的副董事长、经理杨东文持股40%并任董事长的企业

31

海南同达实业发展有限公司(2003.11.17已吊销)

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任副董事长的企业

32

高盛达控股(惠州)有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事的企业

33

北京奥维云网大数据科技股份有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事长，其配偶持股20.12%并任董事的企业

34

上海奥维云网大数据科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事、经理的企业

35

深圳市奥维云网大数据科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事、经理的企业

36

北京奥维睿沃科技有限公司

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事、经理的企业

37

海南美利沙实业有限公司(2003.11.17已吊销)

发行人曾经的副董事长、经理杨东文任董事的企业

38

安徽迅能超容科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波持股40%并任董事的企业

39

宁波胤贮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

发行人曾经的独立董事阮殿波持股43.3333%并任执行事务合伙人的企业

40

宁波二黑科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波持股79.2%并任执行董事的企业

41

溧阳中润新能源科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波持股50%的企业

序号

关联方名称

曾经存在的关联关系

业

42

宁波市稻禾科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波持股50%的企业

43

宁波闳博企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(2025.3.18已注销)

发行人曾经的独立董事阮殿波持股80%并任执行事务合伙人的企业

44

银贮(宁波)科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波任董事的企业

45

北京集星世纪工贸有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波任董事、总经理的企业

46

泓明嘉诚科技(宁波)有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波任董事的企业

47

池州银贮科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波任董事的企业

48

银贮(阜阳)科技有限公司

发行人曾经的独立董事阮殿波任董事的企业

49

宁波东方集团有限公司

发行人曾经的董事王伟任董事的企业

50

宁波汇众汽车车桥制造有限公司

发行人曾经的董事王伟任董事的企业

51

浙江风益投资管理有限公司

维科控股曾经的董事马东辉持股70%的企业

52

淳安和玺投资管理有限公司

维科控股曾经的董事马东辉持股95%并任执行董事、经理的企业

53

玉环市合协建设管理有限公司

维科控股曾经的董事马东辉通过浙江风益投资管理有限公司间接控制的企业

54

宁波柯晨企业管理有限公司

维科控股曾经的董事马东辉持股85%的企业

55

宁波超晶光电科技有限公司

维科控股曾经的董事马东辉任董事的企业

（二）关联交易

报告期内，发行人发生的关联交易具体情况详见律师工作报告第二部分 “九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易履行的决策程序

发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上

经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策程序和信息披露，该等关联交易必要、合法、有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响。

（四）关联交易决策制度和程序

发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。

（五）规范关联交易的措施

发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。

（六）同业竞争

1. 何承命为发行人的实际控制人，维科控股为发行人的控股股东。截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、贸易、投资、房地产、融资租赁等业务，与发行人主营业务不构成同业竞争。

2. 发行人避免同业竞争的措施

发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。

（七）关联交易及同业竞争的披露

本所律师已对发行人相关重大关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策

程序和信息披露，该等关联交易必要、合法、有效，交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人已采取有效措施规范未来可能与发行人之间产生的关联交易；发行人主营业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；律师工作报告所披露的重大关联交易与避免同业竞争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）固定资产

1. 截至2026年3月31日，发行人及其子公司拥有的不动产共计45处，均已取得不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述不动产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。

1. 截至2026年3月31日，发行人及其子公司合计持有尚未办理不动产权证书的房屋共19处。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反建筑业管理等方面相关法律、法规及规范性文件的规定而受到主管部门处罚的情况，上述无证房产占发行人及其子公司拥有房产总建筑面积的 7.87% ，占比较小，除东莞联志1栋厂房扩建工程用于主要生产经营活动外，其他无证房产均为辅助性或临时性用房，未用于发行人及其子公司生产经营活动中的核心生产环节。此外，根据相关政府部门出具的说明，发行人及其子公司可以维持现状继续使用该等房产。因此，本所律师认为，发行人上述房产尚未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

1. 截至2026年3月31日，发行人及其子公司对外承租的用于生产经营的房产共5处。经核查，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续，本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，相关

房屋租赁协议合法、有效，发行人及其子公司可按照租赁协议约定正常使用租赁房产，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）截至2026年3月31日，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、注册商标、专利、软件著作权、域名等。

（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备

发行人及其子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、通用设备、运输设备，除发行人子公司融资租赁的生产经营设备外，均为发行人在经营期间购买所得。

经本所律师核查，发行人及其子公司对该等设备拥有合法的所有权，主要生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。

（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在15家控股子公司和2家分支机构。

（五）经本所律师核查，发行人合法拥有其主要财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均系合法、有效；除发行人部分自有房产对外出租外，发行人主要财产没有设定担保或存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要包括重大采购合同、重大销售合同、借款合同及其他重大合同等。经本所律师核查，截至2026年3月31日，上述合同未违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法有效，不存在法律纠纷。

（二）经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人不存在除以上合

同之外的其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。

（五）经本所律师核查，报告期内，发行人其他金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立或出售重大资产等行为，但存在增资扩股行为。（详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”）

（二）经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变化但存在收购兼并、资产出售的行为。本所律师认为，除“收购江西维乐 34%股权”交易外，发行人报告期内其他重大资产收购兼并、出售资产情况均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

1993年3月25日，发行人制定了《宁波敦煌集团股份有限公司章程（草案）》，该章程经公司创立会议通过，且经1993年7月28日公司登记机关核准生效。

1998年4月10日，发行人召开了第六次股东大会，审议并通过了《宁波敦煌集团股份有限公司公司章程（修订稿）》，该章程自发行人首次公开发行股票发行完成后报公司登记机关核准生效。

（二）报告期内，发行人《公司章程》的修改情况

报告期内，《公司章程》进行了7次修改，均由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。

（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立会议审议通过，报告期内发行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，符合当时有效《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。

（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人三会议事规则及规范运作

（一）报告期内，发行人根据《公司章程》的规定设立了股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构或职位，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2025年9月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，根据修订后的 《公司章程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

发行人设有独立完整的职能部门，主要包括董秘办、营销中心、制造交付中心、品质中心、项目管理部、经营管理部、人资行政部、财务部、审计法务部、3c研究院、钠电研究院、电源研发部等职能部门。

本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。

（二）报告期内，发行人依法制定了《股东大会议事规则》/《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等。上述议事规则及内部管理制度分别经股东（大）会、董事会审议通过并已生效实施。

2025年9月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了修订、制定、废止部分制度的相关议案，公司自此之后执行《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人前述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会成员共计9名（其中独立董事3名），高级管理人员4名（其中总经理1名、副总经理1名、财务总监1名，董事会秘书1名）。

经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。发行人现任董事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况

发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况详见律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况”。

发行人董事、高级管理人员历次变动中，离职董事系因工作原因申请辞任或换届选举。离职高级管理人员系个人原因申请辞职或换届聘任。公司董事、高级管理人员变动对公司日常管理和持续经营不构成重大不利影响，且符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。本所律师认为，报告期内，发行人董事及高级管理人员没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。

（三）发行人独立董事的任职资格

发行人设有三名独立董事，其中冷军作为会计专业人士担任独立董事。经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立董事的任职资格和职权符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的税务登记情况

经本所律师核查，发行人及其子公司依法办理了税务登记，并取得了《营业执照》。

（二）发行人及其子公司执行的税种、税率

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、

法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期纳税合规情况

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在与税务相关的重大行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内享受的税收优惠政策合法有效。报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准

（一）发行人的环境保护

1. 发行人所处行业不属于环保重污染行业

经本所律师核查，根据国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”，不属于重污染行业。

2. 发行人及其子公司已取得排污许可证/固定污染源排污登记回执

截至2026年3月31日，公司及其子公司持有的排污许可证/固定污染源排污登记回执详见律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”。

3. 发行人已建及在建项目的环评手续情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司就其生产建设项目按照环境保护的相关规定办理了环评批复及环保验收手续。

4. 环境保护行政处罚

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）发行人的安全生产

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与安全生产相关的行政处罚详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”，除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。

（三）发行人的质量标准

经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在与质量监督管理相关的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金用途

1. 发行人本次募集资金拟投资项目

根据发行人第十一届董事会第十六次会议、2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议决议，发行人本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，不涉及项目备案或审批、购买土地及房产、环评批复等程序，不涉及高耗能高排放行业或产能过

剩行业、限制类及淘汰类行业。

1. 经本所律师核查，本次募集资金拟投资的项目实施主体为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目。

1. 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

1. 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

1. 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会导致新增同业竞争或关联交易。

（二）发行人前次发行募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，其实际使用情况与发行人公开披露的信息内容一致，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。

十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 发行人及其子公司诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司不存在涉及的金额1,000万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁。

1. 发行人及其子公司行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：

序号

处罚对象

处罚决定书文号

处罚日期

处罚事由及事项

处罚内容

1

宁波电池

甬公仑(治)当罚决字[2025]04014号

2025.9.16

宁波电池未如实记录剧毒化学品、易制爆危险化学品数量、流向

罚款1,000元

上述处罚系依据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的”。经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况。

1. 经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人未受到重大行政处罚。

（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。

1. 经本所律师核查，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况。

（四）发行人、控股股东、实际控制人及董事、高管被证券监督部门采取监管措施

最近五年内，发行人、实际控制人何承命、发行人时任总经理杨东文、发行人时任董事会秘书薛春林曾被中国证券监督管理委员会宁波监管局出具警示函，并受到上海证券交易所监管警示及通报批评。本所律师认为，上述行政监管措施和纪律处分不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，相关人员未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于严重损害维科技术利益或者损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要

（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人及其全体董事、审计委员会成员、高级管理人员签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。本所律师对发行人在《募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。

（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行对象是否在本次发行董事会前确定

1. 维科控股为本次发行前董事会确定的发行对象，维科控股为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。

1. 维科控股已出具承诺函，承诺用于认购本次发行股票的资金为其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问

题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1. 维科控股已出具承诺函，承诺不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等在维科控股不存在违规持股的情形；维科控股不存在不当利益输送的情形。

1. 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，维科控股及何承命已出具承诺函，承诺本次向特定对象发行股票首次董事会决议公告日 （2026年3月14日）前六个月起至承诺函出具日未减持发行人股份，以及自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

以上信息均已在发行人《募集说明书》中披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本所律师认为，本次发行符合 《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所等相关规定。

第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项实质条件；发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

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2026年7月30日