1国城矿业定于2026年8月17日召开第四次临时股东会，审议重大资产购买暨关联交易事项。
2会议将表决包括交易方案、标的资产评估作价、业绩承诺及补偿协议、股权转让协议等21项提案。
3本次交易构成重大资产重组及关联交易，关联股东需回避表决，中小投资者单独计票。
4股权登记日为8月12日，采用现场与网络投票结合方式。
5此次重组涉及中信信托及控股股东国城控股，是公司推进资产整合的关键程序性节点。
国城矿业：关于召开2026年第四次临时股东会的通知
摘要
国城矿业股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第四次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
(1) 现场会议时间：2026年08月17日14:30:00
(2) 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年08月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年08月17日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年08月12日
7、出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2026年8月12日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师；
(4) 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码
提案名称
提案类型
备注
该列打勾的栏目可以投票
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
√
1.00
关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案
非累积投票提案
√
2.00
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案
非累积投票提案
√作为投票对象的子议案数(7)
2.01
本次交易基本方案
非累积投票提案
√
2.02
交易对方与交易标的
非累积投票提案
√
2.03
标的资产的评估及作价情况
非累积投票提案
√
2.04
交易的资金来源和支付安排
非累积投票提案
√
2.05
过渡期损益安排
非累积投票提案
√
2.06
业绩承诺及补偿
非累积投票提案
√
2.07
决议有效期
非累积投票提案
√
3.00
关于公司与中信信托有限责任公司签署附条件生效的《股权转让协议》的提案
非累积投票提案
√
4.00
关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案
非累积投票提案
√
5.00
关于本次交易构成重大资产重组的提案
非累积投票提案
√
6.00
关于本次交易构成关联交易的提案
非累积投票提案
√
7.00
关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要(修订稿)的提案
非累积投票提案
√
8.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案
非累积投票提案
√
9.00
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案
非累积投票提案
√
10.00
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
非累积投票提案
√
常交易监管》第十二条规定情形的提案
11.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
非累积投票提案
√
12.00
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案
非累积投票提案
√
13.00
关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案
非累积投票提案
√
14.00
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案
非累积投票提案
√
15.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案
非累积投票提案
√
16.00
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案
非累积投票提案
√
17.00
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案
非累积投票提案
√
18.00
关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的提案
非累积投票提案
√
19.00
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案
非累积投票提案
√
20.00
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
非累积投票提案
√
21.00
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案
非累积投票提案
√
2、提案内容披露的具体情况
上述提案1.00-6.00、8.00-17.00、19.00-21.00已经公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过、提案7.00、18.00已经公司第十二届董事会第五十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年5月23日与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
3、特别提示
(1) 全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
(2) 公司将对本次股东会的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进
行披露。
(3) 本次审议的提案均为关联交易事项，关联股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式
(1) 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；
(3) 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2026年8月14日9:00-17:30
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
4、会议联系方式
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
邮政编码：100070
联系人：杨广琦
联系电话：010-50955668
传真：010-57090070
电子邮箱：investor@gcky0688.com
其他事项：本次会议预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第五十四次会议决议；
2、公司第十二届董事会第五十八次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2026年7月30日
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年08月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00- 15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年08月17日，9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
国城矿业股份有限公司
2026年第四次临时股东会授权委托书
兹委托___先生（女士）代表本人（或本单位）出席国城矿业股份有限公司于 2026年8月17日召开的2026年第四次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
√
非累积投票提案
1.00
关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案
√
2.00
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案
√作为投票对象的子议案数(7)
2.01
本次交易基本方案
√
2.02
交易对方与交易标的
√
2.03
标的资产的评估及作价情况
√
2.04
交易的资金来源和支付安排
√
2.05
过渡期损益安排
√
2.06
业绩承诺及补偿
√
2.07
决议有效期
√
3.00
关于公司与中信信托有限责任公司签署附条件生效的《股权转让协议》的提案
√
4.00
关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案
√
5.00
关于本次交易构成重大资产重组的提案
√
6.00
关于本次交易构成关联交易的提案
√
7.00
关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要(修订稿)的提案
√
8.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案
√
9.00
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案
√
10.00
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案
√
11.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
√
12.00
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案
√
13.00
关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案
√
14.00
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案
√
15.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案
√
16.00
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案
√
17.00
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案
√
18.00
关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的提案
√
19.00
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案
√
20.00
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
√
21.00
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案
√
委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号：
受托人：
签发日期：
持股数量：
受托人身份证号码：
委托有效期：
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