皇氏集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：皇氏集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皇氏集团

股票代码：002329

信息披露义务人名称：深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1301

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2026年7月30日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《格式准则15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在皇氏集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在皇氏集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义...4

第二节 信息披露义务人介绍...5

第三节 本次权益变动的目的及持股计划...8

第四节 权益变动方式...9

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况...14

第六节 其他重大事项...15

第七节 备查文件...16

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书

指

《皇氏集团股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人/深圳嘉道

指

深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

转让方、出让方

指

黄嘉棣

皇氏集团、上市公司、公司

指

皇氏集团股份有限公司

标的股份

指

本次协议转让的48,279,430股皇氏集团股份

《股份转让协议》

指

信息披露义务人与黄嘉棣先生签署的《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》

本次权益变动/本次交易

指

皇氏集团股份有限公司控股股东、实际控制人黄嘉棣先生以协议转让方式向深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的皇氏集团无限售条件流通股48,279,430股之行为

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《格式准则15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

元/万元

指

人民币元/人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳嘉道的基本情况如下：

公司名称

深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

注册地

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1301

执行事务合伙人

深圳嘉道谷投资管理有限公司

出资额

150,100万元人民币

统一社会信用代码

91440300MAEBYNJ608

公司类型

有限合伙企业

成立时间

2025年3月6日

经营期限

2025年3月6日 至无固定期限

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：无。

主要合伙人

富策控股有限公司持股占比99.9334%，深圳嘉道谷投资管理有限公司持股占比0.0666%。

通讯地址

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1301

联系方式

0755-21619574

深圳嘉道系有限合伙企业，截至本报告书签署之日，未设置董事、高级管

理人员。深圳嘉道执行事务合伙人委派代表为信息披露义务人主要负责人，其基本情况如下：

姓名

性别

公司职务

国籍

长期居住地

是否拥有其他国家或地区居留权

在上市公司任职情况

龚虹嘉

男

执行事务合伙人委派代表

中国香港

中国香港

是

无

深圳嘉道的股权架构图如下：


截至本报告书签署之日，深圳嘉道主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

二、信息披露义务人执行事务合伙人基本情况

项目

内容

名称

深圳嘉道谷投资管理有限公司

法定代表人

龚虹嘉

注册资本

1,500万元人民币

成立日期

2014年10月27日

主营业务

投资管理、受托管理股权投资基金

三、信息披露义务人实际控制人基本情况

信息披露义务人的实际控制人为龚虹嘉、陈春梅夫妇。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龚虹嘉、陈春梅夫妇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

上市公司名称

股票简称

股票代码

持股/表决权比例

中源协和细胞基因工程股份有限公司

中源协和

600645

25.44%

上海富瀚微电子股份有限公司

富瀚微

300613

13.19%

杭州海康威视数字技术股份有限公司

海康威视

002415

12.10%

芯原微电子(上海)股份有限公司

芯原股份

688521

6.55%

万咖壹联有限公司

万咖壹联

1762.HK

9.30%

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动成为上市公司的股东。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增持计划。在符合相关法律法规、规范性文件的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前其在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、占上市公司已发行股份的比例

信息披露义务人在本次权益变动前，未持有公司股份。

二、本次权益变动方式及资金来源

本次权益变动方式为协议转让方式，其资金来源为自有资金。

三、本次权益变动的基本情况

2026年7月30日，信息披露义务人与皇氏集团控股股东、实际控制人黄嘉棣先生签订《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》，约定通过协议转让方式受让黄嘉棣先生持有的皇氏集团48,279,430股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.80%）。

本次权益变动前后，信息披露义务人具体持股变动情况如下：

股份性质

本次变动前持有股份

本次变动后持有股份

股数（股）

占总股本比例（%）

股数（股）

占总股本比例（%）

合计持有股份

0

0.00%

48,279,430

5.80%

其中：无限售条件股份

0

0.00%

48,279,430

5.80%

有限售条件股份

0

0.00%

0

0.00%

四、本次股份变动涉及协议的主要内容

信息披露义务人与黄嘉棣先生签署的《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年7月30日在深圳签订：

甲方（转让方）：黄嘉棣

乙方（受让方）：深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

第一条 股份转让标的

1. 1甲方自愿将其持有的48,279,430股皇氏集团股份（占公司总股本的 5.80% ，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方自愿受让。该等股份对应的股东权利及义务自股份过户完成之日起一并转移给乙方。标的股份转让已符合深圳证券交易所关于股份解除限售及转让的专项要求。

1. 2 甲方保证，其转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利瑕疵，未设定抵押、质押、留置等担保权益，未被法院、仲裁机构查封、冻结或采取其他强制措施，亦不存在任何其他可能影响标的股份转让的争议、纠纷或潜在风险。

第二条 股份转让价格及定价依据

1. 1根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，参考本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价，结合目标公司经营状况、行业前景及市场环境等因素综合确定，双方确定本次转让价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的 90%且不低于人民币3.5元/股，如低于人民币3.5元/股，则按人民币3.5元/股计价，即本次转让价格为人民币3.5元/股。

1. 2 本次股份转让总价款为人民币168,978,005元（大写：壹亿陆仟捌佰玖拾柒万捌仟零伍元整），计算公式为：转让价款=转让股数 $ \times $每股转让价格。

第三条 付款方式及期限

1. 1 甲乙双方确认，自取得深交所出具的本次转让合规确认意见之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付本次转让总价款，即人民币 168,978,005元。

1. 2乙方支付的上述款项均以银行转账方式汇入甲方指定账户，款项自到达甲方指定银行账户之日起视为支付完成，甲方应在款项到账后2个工作日内向乙方出具收款确认函。

第四条 股份过户及相关手续办理

1. 1本协议签订后的1个交易日内，甲乙双方应共同向深交所提交本次转让的合规确认申请材料（参照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等深交所相关规则），并配合深交所进行材料审核。

1. 2取得深交所出具的本次转让合规确认意见且甲方收到本协议3.1条相关款项后的3个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户登记申请文件，并于双方提交该等申请文件之日起30日内办理完毕标的股份过户手续。

第五条 双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1. 1.1 有权按照本协议约定按时足额收取股份转让款。

1. 1.2保证其具备签订及履行本协议的合法主体资格，对标的股份拥有完全的处分权。

1. 1.3 向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁等重要信息，保证所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1. 1.4 积极配合乙方及相关机构办理本次股份转让的合规确认、股份过户及信息披露等手续，提供必要的文件资料，并保证文件资料的真实性、合法性和有效性。

1. 1.5 若甲方为目标公司董事或高级管理人员，应严格遵守《公司法》关于股份转让的限制规定，确保本次转让符合任职期间及离职后股份转让的要求。

（二）乙方的权利和义务

1. 2.1 有权按照本协议约定受让标的股份，并在股份过户完成后享有相应的股东权利。

1. 2.2 保证其具备签订及履行本协议的合法主体资格，具备支付股份转让款的资金实力。

1. 2.3 按照本协议约定的时间和金额按时足额向甲方支付股份转让款。

1. 2.4 积极配合甲方及相关机构办理本次股份转让的合规确认、股份过户及信息披露等手续，提供必要的文件资料。

1. 2.5按照《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规定，配合目标公司、甲方履行本次股份转让及后续业务合作的信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整。

1. 2.6在标的股份锁定期内，妥善持有标的股份，不得通过任何变相方式减持或转让标的股份，若因司法强制执行等不可抗因素导致股份被处置，应在事发后2个工作日内书面通知甲方及目标公司。

第六条公司治理和业务合作的安排

1. 1在乙方收购完成甲方持有的目标公司 5.80%的股份后60日内，甲方将进行董事会的改组，甲方愿意推荐乙方的人员取得上市公司董事会全部9席中的1席。

以上公司治理调整需符合相关法律法规的要求以及按照相关规定的程序进行。

1. 2乙方成为目标公司合法股东且标的股份完成过户登记后，乙方将利用自身渠道优势帮助强化上市公司乳业主营业务的市场竞争力。

第七条 陈述与保证

1. 1 甲乙双方均陈述并保证，其签订本协议是基于自身真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫或乘人之危的情形。

1. 2乙方陈述并保证，其受让标的股份的目的合法，不存在利用标的股份从事违法违规活动或损害目标公司及其他股东利益的情形。

1. 3甲乙双方均陈述并保证，其已就本次股份转让履行了必要的内部决策程序，本协议的签订和履行不会违反其内部规章制度或已签订的其他合同、协议。

1. 4乙方承诺，自本协议标的股份完成过户之日起18个月内不减持本次转让中取得的标的股份，本次转让完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由

于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

第八条 违约责任

1. 1若甲方未按照本协议约定配合办理股份过户及相关手续，或因甲方原因导致标的股份无法过户、存在权利瑕疵，或因非乙方自身原因导致标的股份无法过户，则甲方应当于本协议第4.2条约定的30日届满之日起3日内退还乙方已付全部转让价款，若逾期未退还的，则每逾期一日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费、资金占用成本等）。

1. 2 若乙方原因未按照本协议约定的时间支付股份转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。

1. 3 若一方违反本协议的陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于转让款、违约金、律师费、诉讼费等。

第九条 争议解决

因本协议的签订、履行、解释或争议解决所产生的一切纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 其他条款

1. 1 本协议自甲乙双方签字并加盖公章（自然人签字）之日起生效。

1. 2 本协议的变更或补充须经双方协商一致，并签订书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有皇氏集团股份，本次权益变动受让的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖皇氏集团股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照复印件；

1. 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明文件；

1. 信息披露义务人签署的《皇氏集团股份有限公司股份转让协议》；

1. 信息披露义务人签署的本报告书；

1. 中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会秘书办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 ___

2026年7月30日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

皇氏集团股份有限公司

上市公司所在地

广西南宁市

股票简称

皇氏集团

股票代码

002329

信息披露义务人名称

深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人注册地

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1301

拥有权益的股份数量变化

增加√减少□不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：普通股持股数量：0股持股比例：0.00%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股票种类：普通股持股数量：48,279,430股持股比例：5.80%变动数量：48,279,430股变动比例：5.80%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：本次协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。方式：协议转让

是否已充分披露资金来源

是√否□

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增持计划。在符合相关法律法规、规范性文件的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

不适用

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

不适用

本次权益变动是否需取得批准

是√否□（尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并办理过户，无需其他政府部门批准）

是否已得到批准

是□否√

（以下无正文，为《皇氏集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：深圳嘉道绿色低碳科技投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 ___

2026年7月30日