拓荆科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：56.6192万股

• 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

(1) 股权激励方式：第二类限制性股票。

(2) 授予数量：授予126.7894万股，约占公司目前股本总额29,067.8984万股的 0.44%。

(3) 授予价格：89.40元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股89.40元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

(4) 授予人数：授予的激励对象人数为1,055人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工。

(5) 激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

(6) 任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

$ \textcircled{1} $激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

$ \textcircled{2} $满足公司层面业绩考核要求

2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）考核年度为2025- 2026两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入和2023年归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期

对应考核年度

营业收入增长率(A)

净利润增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第二个归属期

2025

85%

70%

60%

50%

第三个归属期

2026

122%

100%

90%

80%

指标

业绩完成比例

指标对应系数

营业收入增长率(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=80%

AX=0

净利润增长率(B)

B≥Bm

Y=100%

Bn≤BY=80%

BY=0

公司层面归属比例

(X*70%+Y*30%)

注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

$ \textcircled{3} $满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果

卓越S

优秀A

良好B

一般C

待改进D

个人层面归属比例

100%

100%

90%

80%

0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 $ \times $公司层面归属比例 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1) 2025年3月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(2) 2025年3月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-009）。根

据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2025年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

(3) 2025年3月5日至2025年3月14日下午16:00，公司对本激励计划拟激励对象的姓名、工号和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会及相关部门收到个别员工对个人职务及激励对象名单的咨询，经相关部门解释说明，相关员工未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，监事会未收到其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2025年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-013）。

(4) 2025年3月21日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

(5) 2025年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015）。

(6) 2025年3月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划中激励对象相关事项的议案》《关于公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

(7) 2026年7月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了意见。

（二）限制性股票授予情况

公司于2025年3月31日向激励对象授予126.7894万股限制性股票。

授予日期

授予价格（调整后）

授予数量

授予人数

授予后限制性股票剩余数量

2025年3月31日

89.40元/股

126.7894万股

1,055人

0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年7月30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为56.6192万股，同意公司为本次满足归属条件的927名激励对象办理归属登记事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、刘静为2025年限制性股票激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划限制性股票已进入第一个归属期

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2025年3月31日，因此限制性股票的第一个归属期为2026年3月31日至2027年3月30日。

2、限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2025

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

公司2025年限制性股票激励计划本次拟归属的激励对象符合任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为2025年，以公司2023年营业收入及2023年归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对2025年营业收入定比业绩基数的增长率(A)、2025年净利润定比业绩基数的增长率(B)进行考核，根据2025年业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例。若A≥85%，指标对应系数X=100%；

若70%≤A<85%，指标对应系数X=80%；

若A<70%，指标对应系数X=0；

若B≥60%，指标对应系数Y=100%；

若50%≤B<60%，指标对应系数Y=80%；

若B<50%，指标对应系数Y=0。

公司层面归属比例=X*70%+Y*30%。

注：1、考核年度“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年度净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2026]10376号）：2025年度公司实现营业收入6,519,094,874.63元，较2023年营业收入增幅为141.00%，2025年度剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为1,216,641,306.80元，较2023年归属于上市公司股东的净利润增幅为83.62%，公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例=100%*70%+100%*30%=100%。

（五）个人层面绩效考核要求

公司2025年限制性股票激励计划

评价结果

卓越S

优秀A

良好B

一般C

待改进D

个人层面归属比例

100%

100%

90%

80%

0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-047）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为56.6192万股，同意公司为本次满足归属条件的927名激励对象办理归属登记事宜，并将该议案提交公司董事会审议。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2025年3月31日。

（二）归属数量：56.6192万股。

（三）归属人数：927人。

（四）授予价格：89.40元/股（公司2024年度权益分派方案及2025年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由90元/股调整为89.40元/股）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

姓名

职务

已获授予的限制性股票

本次可归属数量（股）

可归属数量占已获授予的限

数量（股）

制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吕光泉

董事长

25,000

12,500

50.00%

刘静

董事、总经理

15,000

7,500

50.00%

陈新益

副总经理、核心技术人员

10,000

5,000

50.00%

宁建平

副总经理、核心技术人员

11,000

5,500

50.00%

牛新平

副总经理、核心技术人员

11,000

5,500

50.00%

赵曦

副总经理、董事会秘书

11,000

5,500

50.00%

许龙旭

副总经理

10,000

5,000

50.00%

杨小强

财务负责人

10,000

5,000

50.00%

杨家岭

核心技术人员

10,000

5,000

50.00%

孟亮

核心技术人员

8,000

4,000

50.00%

邓浩

核心技术人员

8,000

4,000

50.00%

小计

129,000

64,500

50.00%

二、董事会认为需要激励的其他员工

董事会认为需要激励的其他员工(916人)

1,005,480

501,692

49.90%

合计(927人)

1,134,480

566,192

49.91%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

2、本次拟归属的激励对象不包括独立董事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、本次激励对象可归属数量存在尾数的，将保留向下取整。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的927名激励对象符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规

定的激励对象条件，符合2025年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的927名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为56.6192万股。同意公司为上述符合条件的激励对象办理归属登记事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告披露日前6个月内，参与本激励计划的董事和高级管理人员刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强于2026年4月 7日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和2022年限制性股票激励计划第三个归属期限制性股票的归属登记。除此之外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

经核查，北京市中伦律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2026年7月31日