广发证券股份有限公司

关于顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1687号）批复，同意顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）作为顾家家居本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人 （主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月24日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

若定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对除权除息前交易日的股票交易金额和股票交易数量进行复权处理后，再计算前二十个交易日的成交均价。

根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为人民币17.94元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”），共1名特定发行对象。盈峰集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。盈峰集团为公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

（五）发行数量

根据《发行方案》，本次发行数量为104,281,493股，未超过104,281,493股 （含本数），亦未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议、上交所和中国证监会的相关规定。

（六）发行股份限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为1,870,809,984.42元，扣除发行费用7,584,450.65元（不含增值税），实际募集资金净额为1,863,225,533.77元。

（八）股票上市地点

本次发行的A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2025年5月7日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。

2025年5月23日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年5月13日，发行人召开2025年年度股东会，表决通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年6月15日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核及同意注册过程

2025年11月26日，顾家家居收到上交所出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为顾家家居向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1687号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）缴款通知书发送情况

发行人及保荐人（主承销商）已于2026年7月23日向上交所报送《发行方案》及《顾家家居股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和保荐人（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所的见证下，于2026

年7月23日向发行对象盈峰集团发出《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

（二）发行价格、发行对象及最终获配情况

公司与盈峰集团于2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，于2026年6月15日签署了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等进行了详细约定。

本次向特定对象发行A股股票为定价发行，发行价格为17.94元/股，最终发行数量为104,281,493股，合计募集资金总额为1,870,809,984.42元，未超过 《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

锁定期限(月)

1

盈峰集团

104,281,493

1,870,809,984.42

36

（三）发行对象私募投资基金备案情况

本次发行对象为盈峰集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

（四）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者（细分为A1、A2、A3、A4类专业投资者）及B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次顾家家居向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与

申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

发行对象名称

投资者分类

风险承受能力与产品风险等级是否匹配

1

盈峰集团

A4类专业投资者

是

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象资金来源的说明

盈峰集团已出具相关承诺函，承诺参与本次发行的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（盈峰集团及盈峰集团直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制盈峰集团的法人其他组织、自然人，或与盈峰集团共同受控制于他人的法人、其他组织除外)资金用于认购的情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

（六）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象为盈峰集团，截至2026年3月31日，宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）持有公司股份241,838,695股，占公司总股本的比例为 29.44%，是公司的控股股东；本次发行的认购对象盈峰集团通过广东盈峰发展有限公司（以下简称“盈峰发展”）持有公司控股股东盈峰睿和投资 100%股权，系公司间接控股股东。

（七）缴款与验资情况

2026年7月23日，公司及保荐人（主承销商）向盈峰集团发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2026年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2026] 272号《验资报告》，截至2026年7月27日9时止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象盈峰集团缴付的认购资金人民币 1,870,809,984.42元。

2026年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2026） 271号《验资报告》，截至2026年7月27日止，顾家家居本次发行募集资金总额人民币1,870,809,984.42元，扣除发行费用人民币7,584,450.65元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,863,225,533.77元，计入实收股本人民币 104,281,493.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,758,944,040.77元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025年11月26日，顾家家居收到上交所出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为顾家家居向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年7月13日，中国证监会出具《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1687号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1687号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象盈峰集团参与认购本次发行的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（盈峰集团及盈峰集团直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制盈峰集团的法人其他组织、自然人，或与盈峰集团共同受控制于他人的法人、其他组织除外)资金用于认购的情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：苏文健

保荐代表人：牛婷

唐经纬

唐经纬

法定代表人：林传辉

广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司

2026年7月28日