中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


二〇二六年七月

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受国家电投集团水电股份有限公司委托，担任国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

目 录...3

释 义...4

第一节 本次交易概况...7

一、本次交易方案概述...7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...8

三、募集配套资金具体方案...14

四、本次交易构成重大资产重组...16

五、本次交易不构成重组上市...17

六、本次交易构成关联交易...17

第二节 本次交易的实施情况...19

一、本次交易的决策过程和审批情况...19

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况...21

三、本次交易之募集配套资金的实施情况...21

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...25

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...25

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...27

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...27

八、相关后续事项的合规性及风险...27

第三节 独立财务顾问意见...28

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见

指

《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

本独立财务顾问

指

中国国际金融股份有限公司

上市公司、公司、发行人、电投水电

指

国家电投集团水电股份有限公司,曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”

五凌电力

指

五凌电力有限公司,曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司

长洲水电

指

国家电投集团广西长洲水电开发有限公司,曾用名广西长洲水电开发有限责任公司

中国电力

指

中国电力国际发展有限公司,香港联交所上市公司,股份代号:2380

湘投国际

指

湖南湘投国际投资有限公司

广西公司

指

国家电投集团广西电力有限公司

标的资产、交易标的

指

五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权

标的公司

指

五凌电力和长洲水电

交易各方

指

电投水电、中国电力、湘投国际、广西公司

交易对方、业绩承诺方

指

中国电力、湘投国际、广西公司

本次交易

指

电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权,并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产、本次购买资产

指

电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权

本次发行股份募集配套资金、本次向特定对象发行、本次发行

指

电投水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

过渡期

指

自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日当日)止的期间

评估基准日

指

2024年10月31日

定价基准日

指

上市公司第十届董事会第二十次(临时)会议决议公告之日

交割日

指

本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

《评估报告》

指

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团水电股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2024)第2474

号)及《国家电投集团水电股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2024)第2401号）

交易协议

指

2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议(五凌电力100%股权)》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团水电股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议(长洲水电64.93%股权)》以及业绩补偿协议

《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议》

指

2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议(五凌电力100%股权)》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团水电股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议(长洲水电64.93%股权)》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

指

2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(五凌电力100%股权)》以及2025年8月29日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团水电股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(长洲水电64.93%股权)》

《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

指

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》

指

2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议(五凌电力100%股权)》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团水电股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议(长洲水电64.93%股权)》

业绩承诺资产

指

采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股权

减值测试资产

指

采用市场法评估的五凌电力下属部分资产

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

天健兴业

指

北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的 37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电 64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100%股权、长洲水电64.93%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的 80% ，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为

本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力 63%股权、湘投国际持有的五凌电力 37%股权，广西公司持有的长洲水电 64.93%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电 64.93%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力 100%股权评估值为2,466,734.20万元，长洲水电 64.93%股权评估值为306,818.98万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力 100%股权交易对价为 2,426,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价329,934.20万元；长洲水电 64.93%股权交易对价为

291,235.78万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价30,435.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

1

中国电力

五凌电力63%股权

2,078,425,460.00

13,210,000,000.00

-

-

15,288,425,460.00

2

湘投国际

五凌电力37%股权

1,220,916,540.00

7,758,000,000.00

-

-

8,978,916,540.00

3

广西公司

长洲水电64.93%股权

304,357,818.37

2,608,000,000.00

-

-

2,912,357,818.37

合计

3,603,699,818.37

23,576,000,000.00

-

-

27,179,699,818.37

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价80%(元/股)

1

定价基准日前20个交易日

4.93

3.95

2

定价基准日前60个交易日

4.85

3.89

序号

交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价80%（元/股）

3

定价基准日前120个交易日

5.11

4.09

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合 《重组管理办法》等规定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ P_{1}=P_{0} / (1+n) $；

配股： $ P_{1}=\left(P_{0}+A\times k\right) / \left(1+k\right) $

上述两项同时进行： $ P_{1}=\left(P_{0}+A\times k\right) / \left(1+n+k\right) $

派送现金股利： $ P_{1}=P_{0}-D; $

上述三项同时进行： $ P_{1}=\left(P_{0}-D+A\times k\right) / \left(1+n+k\right) $。

其中： $P_{0}$ 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $P_{1}$ 为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国

际和广西公司。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 $ \div $本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 82.17% ，具体情况如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价(元)

现金对价(元)

股份对价(元)

发行股份数量(股)

1

中国电力

五凌电力63%的股权

2078,425,460.00

13,210,000,000.00

2,016,793,893

15,288,425,460.00

2

湘投国际

五凌电力37%的股权

1,220,916,540.00

7,758,000,000.00

1,184,427,480

8,978,916,540.00

3

广西公司

长洲水电64.93%的股权

304,357,818.37

2,608,000,000.00

398,167,938

2,912,357,818.37

合计

3,603,699,818.37

23,576,000,000.00

3,599,389,311

27,179,699,818.37

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上

市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：

序号

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

1

湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站

250,000.00

50.00%

2

支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费

250,000.00

50.00%

合计

500,000.00

100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

五凌电力

5,515,083.74

2,426,734.20

596,874.04

长洲水电

360,116.97

291,235.78

95,466.21

标的公司合计

5,875,200.71

2,717,969.98

692,340.25

上市公司

950,320.93

515,272.46

472,239.36

指标占比

618.23%

527.48%

146.61%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

此外，截至本核查意见出具日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的 50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，

上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，湘投国际持有上市公司股份比例超过 5% ，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

1、上市公司的批准和授权

2024年10月18日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2025年4月16日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

2025年6月9日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2025年6月20日，公司2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

2025年8月29日，公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉

的议案》等相关议案。

2025年9月16日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。

2025年11月21日，公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

2026年6月8日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

2、交易对方的批准与授权

本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。

3、本次交易的评估备案及国务院国资委对本次交易的批复

2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。

2025年6月9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。

4、上交所与中国证监会的批准与注册

2025年9月17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）2191号），同意本次交易的注册申请。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

本次交易标的资产为五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权。根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司持有五凌电力 100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司持有长洲水电 64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况

根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年6月23日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额） $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量，考虑除息因素应减少的股票交易金额=每股派发现金红利 $ \times $除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为11.36元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为11.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的比率为 100.00%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号

发行对象全称

获配股份数(股)

获配金额(元)

锁定期(月)

1

工银金融资产投资有限公司

220,070,422

2,499,999,993.92

6

2

诺德基金管理有限公司

36,355,633

412,999,990.88

6

3

财通基金管理有限公司

29,137,323

330,999,989.28

6

4

国新投资有限公司

17,605,633

199,999,990.88

6

5

西藏景成智领新能源技术开发有限公司

10,563,380

119,999,996.80

6

6

UBS AG

8,890,845

100,999,999.20

6

7

赖大春

8,802,816

99,999,989.76

6

8

浙江李子园食品股份有限公司

8,802,816

99,999,989.76

6

序号

发行对象全称

获配股份数(股)

获配金额(元)

锁定期(月)

9

中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

8,802,816

99,999,989.76

6

10

重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

8,802,816

99,999,989.76

6

11

北京诚通金控投资有限公司

8,802,816

99,999,989.76

6

12

大家资产管理有限责任公司

8,714,788

98,999,991.68

6

13

汇添富基金管理股份有限公司

5,105,633

57,999,990.88

6

14

深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金

1,760,563

19,999,995.68

6

15

华泰资产管理有限公司

1,760,563

19,999,995.68

6

合计

383,978,863

4,361,999,883.68

/

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 1,314,061,860股（含本数）。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过440,140,845股（根据本次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 383,978,863股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用 （不含增值税）人民币34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36元。其中增加股本人民币383,978,863.00元，增加资本公积人民

币3,943,876,022.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）募集资金到账及验资情况

确定配售结果之后，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月6日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第110C000218号），截至2026年7月6日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资

者缴付的认购资金人民币4,361,999,883.68元。

2026年7月6日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专用账户内。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月7日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第110C000221号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量383,978,863股，发行价格为每股人民币11.36元，募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣除不含税发行费用人民币34,144,998.32元后，募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元，其中计入股本人民币383,978,863.00元，计入资本公积为人民币3,943,876,022.36元。

（十）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月27日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份383,978,863股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为 4,764,185,064股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事及高级管理人员变动情况如下：

1、2025年11月26日，上市公司披露《关于公司董事刘向杰先生离任的公告》，公司董事刘向杰先生因退休原因辞去公司董事、董事会审计与风险委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，其退休不会对公司生产经营产生影响；

2、2025年11月29日，上市公司披露《关于董事长、法定代表人离任的公告》，公司董事陈斌先生因工作变动原因辞去公司董事长职务并不再担任公司法定代表人，其辞职不会影响公司正常经营；

3、2025年12月30日，上市公司召开第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于选举姚小彦先生为公司董事长的议案》；

4、2025年12月30日，上市公司召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于聘任李铁先生为公司总经理的议案》《关于聘任莫育军先生为公司副总经理的议案》；

5、2026年2月28日，上市公司披露《2026年第一次（临时）股东会决议公告》《关于董事会完成换届选举、成立新一届董事会专委会及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，上市公司选举产生第十一届董事及高级管理人员，其中第十一届董事会成员包括董事长姚小彦，副董事长粟刚，非独立董事李铁、周杰、黄青华、高发伟、彭李昕，独立董事廖成林、章朝晖、王彭果、白俊光；第十一届董事会聘任高级管理人员包括总经理李铁，副总经理莫育军、汪波，总会计师黄樱，董事会秘书凌娟。因任期届满，陈斌、苏琦、吴连成、马天峰、胡一栋、林衍、宋蔚蔚不再担任公司董事，刘元兵、张晓辉、李瑞平、戢晶不再担任公司高级管理人员。

上述上市公司董事和高级管理人员的变动情况系上市公司第十届董事会任期届满并进行换届选举导致的人员调整，除上述事项外，上市公司的管理层稳定，没有出现其他对公司的经营管理有重大影响的人员变化。上述换届工作已有序交接，相关事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。

（二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司五凌电力和长洲水电的董事及高级管理人员变动情况如下：

标的公司

职务

变更前

变更后

五凌电力

董事

夏刚、杨柳、刘兴义、袁蕊、刘江、尤立深

卢岸健、谭本刚、胡一栋、黄冬松、唐俊、赵伟、尤立深

高级管理人员

刘兴义、谭本刚、刘启、莫育军、向明、傅旭

谭本刚、刘启、向明、傅旭、肖启志、曾建军

长洲水电

董事

未发生变动

高级管理人员

叶长青、黎文明、陈宙、沈继东、杨栩

黎文明、王鹏、邢满秦、邹小洪、沈继东、杨栩

上述标的公司的董事和高级管理人员的变动情况主要系考虑本次交易后标的公司股东变动、公司章程修订等情况进行的调整，相关人员调整已经履行必要的决策和审批程序且已有序交接，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续；

2、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺；

3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司存在董事、高级管理人员变更的情形，主要系上市公司董事会换届、本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：


李中生

刘一飞

刘一飞

中国国际金融股份有限公司

1101030073870

国国际金融股份有限公司

2026年7月30日