北京市天元律师事务所关于成都趣睡科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见


北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所关于成都趣睡科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见

京天股字（2026）第528号

致：成都趣睡科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都趣睡科技股份有限公司 （以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都趣睡科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《计划（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实行本次股权激励计划的条件

1、经本所律师核查，至本法律意见出具之日，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有统一

社会信用代码为915101003942838580的《营业执照》。根据《营业执照》记载，公司名称为“成都趣睡科技股份有限公司”，成立日期为2014年10月22日，营业期限为2014年10月22日至长期，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋7楼8号，法定代表人为李勇，注册资本为4,000.00万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，经营状态为存续。

本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。

2、根据立信会计师事务所出具的编号为信会师报字[2026]第ZH10158号《审计报告》以及编号为信会师报字[2026]第ZH10156号《内部控制审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。公司第三届董事会第四次会议决议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：

（一）本次股权激励计划的目的与原则

根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

根据《计划（草案）》，制定本激励计划遵循的原则为：在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实

际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为本激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象不超过37人，包括：

(1) 董事、高级管理人员；

(2) 董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。

（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量

1、根据《计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,179,990股，约占本激励计划公告时公司股本总额51,904,540股的 4.20%。其中，首次授予限制性股票为 1,744,000股，约占《计划（草案）》公告时公司股本总额51,904,540股的 3.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留的限制性股票数量为 435,990股，约占《计划（草案）》公告时公司股本总额51,904,540股的 0.84%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十四条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十九条的规定。

（四）本次股权激励计划的分配

根据《计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

刁秀强

中国

副总经理

253,807

11.64%

0.49%

宋锐

中国

副总经理

146,903

6.74%

0.28%

刘衍昌

中国

副总经理

53,045

2.43%

0.10%

张立军

中国

董事会秘书

126,903

5.82%

0.24%

殷书慧

中国

财务总监

38,070

1.75%

0.07%

小计

618,728.00

28.38%

1.19%

董事会认为需要激励的其他人员(32人)

1,125,272

51.62%

2.17%

首次授予部分合计

1,744,000

80.00%

3.36%

预留授予

435,990

20.00%

0.84%

合计

2,179,990

100.00%

4.20%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%；

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

本所律师认为，本次股权激励计划已明确激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十九条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

根据《计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排

归属期

归属比例

首次授予部分的第一个归属期

自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予部分的第二个归属期

自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止

30%

首次授予部分的第三个归属期

自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止

30%

预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、本激励计划的禁售期间

根据《计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、授予日、归属安排、和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股18.69元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.69元的价

格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，为18.42元/股；

(2) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%，为18.69元/股。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

(1) 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10.00%或以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10.00%

第二个归属期

以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于20.00%或以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20.00%

第三个归属期

以2025年营业收入为基数，2029年营业收入增长率不低于30.00%或以2025年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于30.00%

注：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

绩效考核评级

A-优秀

B-良好

C-合格

D-不合格

个人层面归属比例

100%

80%

60%

0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。参与本激励计划的激励对象若未根据公司战略发展需求服从公司调动要求的，公司有权调整激励对象个人当年实际可归属额度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为公司“营业收入”或“净利润”，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标；净利润能够

真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性。公司在制定业绩考核时综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有科学性和合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

经核查，《计划（草案）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符合 《管理办法》第九条第（九）款的规定。

（九）限制性股票的会计处理

经核查，《计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

（十）本次股权激励计划的变更、终止程序

经核查，《计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的变更和终止程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行

经核查，《计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立及激励对象发生异动时本次股权激励计划的执行进行了规定，符合《管理办法》第九条第 （十二）款的规定。

（十二）公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制

经核查，《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

（十三）公司与激励对象的其他权利义务

经核查，《计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议；

2、2026年7月29日，公司召开第三届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定；

3、2026年7月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、2026年7月29日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《成都趣睡科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见，符合《管理办法》第三十四条第一款之规定。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 在召开股东会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；

1. 董事会提名与薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

1. 公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

1. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。

本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

规定的自查、审议、公示等后续法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

根据《计划（草案）》，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象为《计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体情况详见本法律意见“二、本次股权激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

根据公司提供的资料、出具的确认文件并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定。

五、公司履行信息披露义务的情况

公司已于2026年7月29日召开了第三届董事会第四次会议决议，审议通过了 《计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、《计划（草案）》及其摘要、2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法等文件。

本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。

公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据公司确认，公司已承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见并经本所核查，本所律师认为，公司制定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决

根据《计划（草案）》、第三届董事会第四次会议决议文件并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不包含公司董事，激励对象中也不存在与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次股权激励计划等相关议案时不存在需要回避的关联董事，符合《管理办法》的规定。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于成都趣睡科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）

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2026年7月29日