利尔化学股份有限公司

关于公司控股股东及其一致行动人通过公开征集转让方式转让公司部分股份签署附生效条件的

《股份转让协议》提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）关于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措，通过公开征集和评审，四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过协议转让方式向华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”）转让所持有利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“上市公司”或“公司”）188,102,749股股份，占公司总股本的 23.50%。转让价格30.07元/股，转让总价5,656,249,662.43元。

1. 本次权益变动不构成关联交易，不涉及要约收购，华润双鹤预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次权益变动完成后，预计公司控股股东将由久远集团变更为华润双鹤实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。

1. 本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反

垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

1. 华润双鹤承诺通过本次交易取得的上市公司股票，自股份过户登记完成之日起60个月内不转让、36个月内不质押；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。同时，自股份过户登记完成之日起36个月内对利尔化学无资产注入计划；在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于 50%。

1. 本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次权益变动概述

本次权益变动前，久远集团、化材科技分别持有公司 190,376,009股股份、67,358,015股股份，占公司总股本的 23.78%、 8.42%。久远集团为中国工程物理研究院出资设立的全资子公司，化材科技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材料研究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。久远集团为公司控股股东，中国工程物理研究院为公司实际控制人。

经公开征集、评审和磋商，2026年7月29日，久远集团、化材科技与华润双鹤签署了附生效条件的《股份转让协议》，久远集团、化材科技拟分别将持有公司160,087,446股股份、28,015,303股股

份，占公司总股本的 20.00%、3.50%，合计188,102,749股股份，占公司总股本的 23.50%，转让给华润双鹤，转让价格30.07元/股，转让总价5,656,249,662.43元。

本次权益变动后，华润双鹤直接持有公司188,102,749股股份，占公司总股本的 23.50%，预计将成为公司控股股东，中国华润有限公司将成为公司实际控制人。

久远集团、化材科技与华润双鹤不存在关联关系。

本次权益变动后，久远集团和化材科技仍分别持有公司 30,288,563股股份、39,342,712股股份，占公司总股本的 3.78% 4.92%，合计69,631,275股份，占公司总股本的 8.70%。

（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

本次权益变动前后，相关主体持有公司股份情况如下：

股东名称

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

久远集团

190,376,009

23.78%

30,288,563

3.78%

化材科技

67,358,015

8.42%

39,342,712

4.92%

合计

257,734,024

32.20%

69,631,275

8.70%

华润双鹤

-

-

188,102,749

23.50%

（三）本次协议转让的交易背景和目的

本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中物院关于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措。华润双鹤系落实“十五五”战略规划构建合成生物第二增长曲线，加快合成生物科技成果转化，突破产业化瓶颈，进一步增强上市公司业绩规模，提升中小投资者回报的重要举措。

交易达成后，将依托利尔化学工艺技术、生产制造及国际营销网络等资源，发挥华润双鹤合成生物技术、终端销售及品牌建设等优势，在技术成果转化、业务资源协同等方面深入合作、双向赋能。

（四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序主要有：

1. 协议转让双方内部相应审议程序；

1. 协议转让双方国有资产监督管理部门审核批准；

1. 反垄断主管部门经营者集中审查；

1. 深圳证券交易所合规性确认。

协议转让双方正在积极推进上述审批或程序。

二、协议相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

1. 久远集团基本情况

公司名称

四川久远投资控股集团有限公司

注册地址

四川省绵阳市绵山路64号

法定代表人

靳建立

注册资本

20,000.00万元

成立日期

1998年6月29日

统一社会信用代码

91510705708959823E

企业类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东

中国工程物理研究院持有100.00%股权

2. 化材科技基本情况

公司名称

四川化材科技有限公司

注册地址

四川省绵阳市游仙区科学城大道1号

法定代表人

吉方

注册资本

6,500.00万元

成立日期

1998年1月1日

统一社会信用代码

915107002054159551

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;新材料技术研发;新材料技术推广服务;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件销售;信息系统运行维护服务;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;工业设计服务;工业工程设计服务;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;机械设备研发;机械设备销售;普通机械设备安装服务;特种设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);安防设备制造;安防设备销售;智能机器人的研发;智能仪器仪表制造;智能物料搬运装备销售;物料搬运装备制造;核电设备成套及工程技术研发;液压动力机械及元件销售;园区管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;停车场服务;会议及展览服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

主要股东

中国工程物理研究院化工材料研究所持有100.00%股权

3. 转让方之间的一致行动关系或关联关系说明

久远集团为中国工程物理研究院出资设立的全资子公司，化材科技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材料研究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号

股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称

华润双鹤药业股份有限公司（证券代码：600062）

注册地址

北京市朝阳区望京利泽东二路1号

法定代表人

赵骞

注册资本

103,858.2511万元人民币

成立日期

1997年5月16日

统一社会信用代码

91110000633796475U

企业类型

其他股份有限公司（上市）

经营范围

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销售代理；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东

北京医药集团有限责任公司持股60.25%

最近一年及一期，华润双鹤主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

货币资金

257,046.98

191,449.35

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

资产总额

1,800,713.79

1,700,918.31

负债总额

500,476.04

450,899.21

净资产

1,300,237.75

1,250,019.10

归属于母公司所有者的净资产

1,211,965.64

1,163,400.99

项目

2026年1-3月

2025年度

营业收入

280,658.31

1,100,079.53

营业利润

60,334.43

185,513.28

净利润

50,137.65

168,321.71

归属于母公司所有者的净利润

48,486.58

164,694.96

注：上述2025年度财务数据业经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

受让方未被列为失信被执行人，本次权益变动的资金来源于受让方合法自有及自筹资金。

转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或其他关系。

三、协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1. 协议签署主体

转让方一（甲方1）：四川久远投资控股集团有限公司

转让方二（甲方2）：四川化材科技有限公司

（甲方1、甲方2合称“转让方/甲方”，两方为一致行动人）

受让方（乙方）：华润双鹤药业股份有限公司

1. 转让标的

（1）转让标的

甲方同意按本协议约定的条件，将其合计持有的目标公司 188,102,749股股份，占目标公司总股本的 23.50%，以公开征集方式协议转让给乙方，其中甲方1转让160,087,446股股份，甲方2转让28,015,303股股份，均为无限售条件的流通股。乙方同意按本协议约定的条件受让标的股份。

3. 转让价格

(1) 根据乙方提交的书面报价文件并经甲、乙双方协商确认，本次转让的价格为：【30.07】元/股。

(2) 本次转让总价款为：【5,656,249,662.43】元，其中标的股份1的转让价款为【4,813,829,501.22】元；标的股份2的转让价款为【842,420,161.21】元。

(3) 本协议签署后至标的股份完成过户登记前，目标公司发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；本协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。

(4) 目标公司截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议签署日前已宣告的分红），由本次转让完成后的股东按照持股比例享有。

4. 转让价款支付方式与期限

(1) 缔约保证金：乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方支付转让总价款 30%的缔约保证金，即【1,696,874,898.73】元，其中向甲方1支付【1,444,148,850.37】元，向甲方2支付

【252，726，048.36】元。乙方已向甲方1支付的申请保证金 200,000,000元、已向甲方2支付的申请保证金40,000,000元，自本协议签署日无息自动转为缔约保证金，故乙方尚需向甲方1支付缔约保证金【1,244,148,850.37】元、向甲方2支付缔约保证金 【212，726，048.36】元。

(2) 转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起5个工作日内，且在标的股份过户前，乙方支付全部转让价款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，乙方尚需向甲方支付转让价款【3,959,374,763.70】元，其中，乙方尚需向甲方1支付转让价款【3,369,680,650.85】元、向甲方2支付转让价款【589,694,112.85】元。

5. 协议生效条件

(1) 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

(2) 本次转让已履行双方内部的决策程序；

(3) 本次转让已获得国有资产监督管理机构批准；

(4) 本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查；

(5) 乙方已按本协议约定支付缔约保证金。

6. 过户登记安排

(1) 在乙方已按照本协议第五条支付转让总价款后的5个工作日内，甲、乙双方应共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申

请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。

(2) 在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的5个工作日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。

7. 违约责任

(1) 乙方的违约责任

$ \textcircled{1} $如乙方未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或转让价款的，每逾期一日，乙方应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请保证金。

$ \textcircled{2} $如乙方违反本协议的其他约定（包括但不限于乙方在本协议项下的声明、保证或承诺），甲方有权要求乙方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权解除本协议，且不予退还乙方已支付的缔约保证金，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失；如在标的股份过户后乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方在前述期限届满之日起5个工作日内按3000万元向甲方支付违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失，且乙方仍需按甲方要求纠正相应的违约行为。

$ \textcircled{3} $如乙方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，甲方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，乙方已支付的缔约保证金不予退还，同时甲方有权要求乙方赔偿因违

约给甲方造成的实际损失。

$ \textcircled{4} $如乙方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致甲方遭受损失的，除按本协议的约定向甲方承担违约责任外，乙方还应当赔偿甲方遭受的实际损失。

（2）甲方的违约责任

$ \textcircled{1} $如甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手续，每逾期一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项。

$ \textcircled{2} $如甲方违反本协议的其他约定（包括但不限于甲方在本协议项下的声明、保证或承诺），乙方有权要求甲方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失；如在标的股份过户后甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权要求甲方在前述期限届满之日起5个工作日内按3000万元向乙方支付违约金，同时乙方有权要求甲方赔偿因违约给乙方造成的实际损失，且甲方仍需按乙方要求纠正相应的违约行为。

$ \textcircled{3} $如甲方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，乙方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，并要求甲方在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的

其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失。

$ \textcircled{4} $如甲方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致乙方遭受损失的，除按本协议约定向乙方承担违约责任外，甲方还应当赔偿乙方遭受的实际损失。

$ \textcircled{5} $对于因甲方原因导致的或者甲方知晓或应当知晓但未向乙方另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及资产减值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有负债，任何因本次转让过户完成日前甲方与任何第三方之间的纠纷，导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，甲方应当对目标公司进行补偿。

（二）其他事项

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

根据《股份转让协议》约定，自标的股份过户完成日起30个工作日内，华润双鹤依法对利尔化学董事会成员、高级管理人员进行调整，久远集团、化材科技给予相应的支持。

五、股份过户登记安排

根据《股份转让协议》约定，在受让方已按照协议第五条支付转让总价款后的5个工作日内，转让方和受让方应共同向深圳证券交易所申请本次转让的合规确认，并按深圳证券交易所的要求提交相应的材料。

在取得深圳证券交易所关于本次转让的书面确认意见后的5个工作日内，转让方和受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。

六、其他说明

1. 本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。

1. 华润双鹤已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

1. 本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。

1. 本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

2026年7月30日