国联民生证券承销保荐有限公司

关于

武汉达梦数据库股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

二〇二六年七月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

声明...2

目录...3

释义...1

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...2

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...2

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...15

四、对本次权益变动的方式的核查...16

五、对信息披露义务人资金来源的核查...17

六、对信息披露义务人后续计划的核查...18

七、本次权益变动对上市公司影响的核查...19

八、与上市公司之间重大交易的核查...23

九、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...23

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...24

十一、有偿聘请第三方情况核查...24

十二、财务顾问意见...25

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见

指

《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

权益变动报告书

指

《武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/公司/达梦数据

指

武汉达梦数据库股份有限公司

信息披露义务人/中电金投

指

中电金投控股有限公司

达梦数据、公司、上市公司

指

武汉达梦数据库股份有限公司

中电金投、信息披露义务人

指

中电金投控股有限公司

集团、集团公司、中国电子

指

中国电子信息产业集团有限公司

中电有限

指

中国电子有限公司

一致行动人、中国软件

指

中国软件与技术服务股份有限公司

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》、《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《15号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《16号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

最近三年

指

2023年、2024年和2025年

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

财务顾问、国联民生承销保荐

指

国联民生证券承销保荐有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元

指

人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人为中电金投，其基本情况如下：

企业名称：

中电金投控股有限公司

注册地址：

天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

法定代表人：

许海东

注册资本：

1,315,201.535419万元人民币

统一社会信用代码：

91120116MA06JB9X3M

企业类型：

有限责任公司(法人独资)

经营范围：

资产管理(金融资产除外)；股权投资；投资管理；财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：

2019-02-15至无固定期限

股东名称：

中国电子信息产业集团有限公司

通讯地址：

北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦A座

联系电话：

010-81031698

（二）一致行动人基本情况

信息披露义务人一致行动人为中国软件，其基本情况如下：

企业名称：

中国软件与技术服务股份有限公司

注册地址：

北京市昌平区昌盛路18号

法定代表人：

谌志华

注册资本：

93,378.6584万元人民币

统一社会信用代码：

91110000102043722T

企业类型：

其他股份有限公司（上市）

经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：

2000-08-28至无固定期限

前十名股东名称：

中电有限（27.07%）、中国电子（13.09%）、中电金投（2.41%）、香港中央结算有限公司（1.67%）、中国银行股份有限公司

限公司一嘉实中证软件服务交易型开放式指数证券投资基金（0.69%）、潇湘资本集团股份有限公司（0.66%）、中国工商银行股份有限公司一易方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金（0.53%）、中国农业银行股份有限公司一中证500交易型开放式指数证券投资基金（0.43%）、平安银行股份有限公司一国泰中证全指软件交易型开放式指数证券投资基金（0.30%）、祝佩春（0.26%）

通讯地址：

北京市昌平区昌盛路18号

联系电话：

010-62158879

注：中国软件为上市公司，股票代码为600536.SH。前十名股东名称及持股比例来源于《中国软件2026年第一季度报告》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

信息披露义务人及其一致行动人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人控制企业的核查

1、信息披露义务人的股权结构图

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人为中国电子。信息披露义务人的股权结构图如下所示：


2、一致行动人的股权结构图

截至本核查意见签署之日，一致行动人控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子。一致行动人的股权结构图如下所示：


3、信息披露义务人的控股股东、一致行动人的控股股东基本情况

（1）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本核查意见签署之日，中国电子持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人，其基本信息如下：

企业名称：

中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：

北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

法定代表人：

李立功

注册资本：

2,119,806万元人民币

统一社会信用代码：

91110000100010249W

企业类型：

有限责任公司（国有独资）

经营范围：

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技

术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）一致行动人的控股股东及实际控制人

截至本核查意见签署之日，中电有限直接持有一致行动人 27.07%的股权，为一致行动人的控股股东，其基本信息如下：

企业名称：

中国电子有限公司

注册地址：

深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

法定代表人：

孙劼

注册资本：

3428955.670415万元人民币

统一社会信用代码：

91440300MA5DQ1XB29

企业类型：

有限责任公司（国有控股）

经营范围：

一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见签署之日，中国电子通过直接或间接持有一致行动人 42.58%股权，为一致行动人的实际控制人。

4、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

直接持股比例

主营业务

1

中国教育电子有限责任公司

5,000.00

100%

其他信息技术服务业

2

中电智慧基金管理有限公司

5,000.00

62%

投资与资产管理

（2）一致行动人控制的核心企业

截至本核查意见签署之日，除持有达梦数据 18.91%的股权外，一致行动人控制的核心企业基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

直接持股比例

主营业务

1

麒麟软件有限公司

30,195.38

47.23%

操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

2

大连中软软件有限公司

1,000.00

80.00%

软件外包及服务业务

3

广州中软信息技术有限公司

3,276.00

70.25%

电力、税务、政府及大型企业等行业和领域的信息化应用开发及专业技术服务

4

中软云企信息服务(南京)有限公司

1,000.00

100.00%

税务业务的信息化服务

5

上海中软计算机系统工程有限公司

1,000.00

100.00%

系统集成、软件开发及技术服务，主要从事税务、财政软件开发

6

艾弗世(苏州)专用设备股份有限公司

1,000.00

63.00%

研发、生产、销售基于光机电一体化技术，射频通讯技术和物联网技术，面向IC卡及电子标签应用设备、自动售检票设备和出入口控制设备的核心部件

7

中软信息服务有限公司

9,620.00

100.00%

智慧应用及相应服务运营

8

中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司

5,261.47

100.00%

计算机软件的开发、生产、销售的业务

9

北京中软万维网络技术有限公司

4,000.00

70.00%

轨道交通、证券、保险、基金等行业应用软件开发和系统集成服务

10

北京中软融鑫计算机系统工程有限公司

3,300.00

59.09%

金融领域软件开发和咨询服务

11

湖南中软信息系统有限公司

5,000.00

100.00%

军民融合相关项目的研发、实施和运营维护以及政务信息化的建设与推广

12

中软信息技术创新有限公司

50,000.00

100.00%

自主安全合作相关项目的研发、实施和运营维护,以

及区域电子政务业务的建设与推广

13

深圳中软信息系统技术有限公司

3,000.00

100.00%

深圳市市场营销中心、技术服务支持中心和生态发展中心

14

中软数字城市（广州）信息系统有限公司

1,000.00

100.00%

广州市南沙区数字政府、网信业务相关项目的研发、实施和运营维护

(3) 信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人控制的核心企业

截至本核查意见签署之日，中国电子直接控制的核心企业基本情况如下：

序号

企业名称

注册资本(万元)

直接持股比例

主营业务

1

中国电子有限公司

3,428,955.67

81.66%

中国电子下属经营和投资平台

2

中电金投控股有限公司

1,315,201.54

100.00%

中国电子下属经营和投资平台

3

中电数据产业集团有限公司

300,000.00

100.00%

数字产业化、数据要素工程

4

中国电子财务有限责任公司

331,100.00

85.84%

金融服务

5

中国瑞达投资发展集团有限公司

107,000.00

100.00%

土地开发、房产租赁、资产处置、物业服务等业务

6

天津滨海新区科技金融投资集团有限公司

103,000.00

60.00%

对科技类企业、高新技术产业进行投资；发起、设立、投资股权投资基金等

7

中国信息安全研究院有限公司

73,500.00

100.00%

网信政策战略咨询、技术标准咨询、网安实训、网信产业应用、保密科技测评

8

数字广东网络建设有限公司

58,554.22

32.92%

数字政府建设运维和数据要素运营

9

上海浦东软件园股份有限公司

55,000.00

30.36%

产业园区开发经营

10

华北计算机系统工程研究所(中国电子信息产业集团有限公司第六研究所)

-

-

自主安全、网络安全、工控安全等领域

（三）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务

（1）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人主要作为中国电子的投资持股平台，根据中国电子的战略实施股权投资和管理，履行中国电子投研职能和前置研究职责，为中国电子做好投资管理、基金管理等工作，为形成产业生态系统发挥重要作用。

（2）一致行动人从事的主要业务

一致行动人聚焦网信业务发展，以基础软件和党政核心应用解决方案为主责主业，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。中国软件通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的基础软件和党政核心应用解决方案业务持续发展，建立了较为完整的网信市场、研发和技术服务体系。中国软件现拥有从操作系统到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖税务、财政、海关、纪检监察、司法、电力、交通、智算等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央国企等。中国软件的两大业务板块分别是：“基础软件”和“党政核心应用解决方案”，业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域。

2、信息披露义务人及其一致行动人最近三年简要财务状况

信息披露义务人最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度

总资产

2760434.74

2660689.34

2106090.75

净资产

2272506.40

2277268.19

1934988.32

营业收入

1426.48

474.63

248.76

利润总额

44259.19

58682.05

63199.11

净利润

24801.18

38817.21

55356.15

一致行动人最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度

总资产

1,113,738.88

854,952.56

925,607.16

净资产

619,417.72

308,747.46

342,903.11

营业收入

510,222.97

519,800.49

672,327.02

利润总额

27,412.47

-30,360.03

-1,117.18

净利润

23,742.30

-30,864.95

-783.47

（四）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力

根据对信息披露义务人及其一致行动人的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格和经济实力。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未设立监事，董事和高级管理人员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

是否取得其他国家或者地区的居留权

长期居住地

1

许海东

董事长、法定代表人

中国

否

中国

2

杨林

董事

中国

否

中国

3

郑波

董事

中国

否

中国

4

李韬

董事

中国

否

中国

5

何文哲

董事

中国

否

中国

截至本核查意见签署之日，一致行动人的董事和高级管理人员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

是否取得其他国家或者地区的居留权

长期居住地

1

谌志华

董事长、法定代表人

中国

否

中国

2

周在龙

董事、总经理

中国

否

中国

3

张尼

董事

中国

否

中国

4

宗刚

独立董事

中国

否

中国

5

王克

独立董事

中国

否

中国

6

赖能和

独立董事

中国

否

中国

7

阎满红

职工董事

中国

否

中国

8

黄刚

财务总监

中国

否

中国

9

马达

高级副总经理

中国

否

中国

10

赵冬妹

董事会秘书

中国

否

中国

11

王辉

总法律顾问

中国

否

中国

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

经核查，截至本核查意见签署之日，除达梦数据外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

奇安信科技集团股份有限公司

688561.SH

奇安信

23.19%

2

北京华大九天科技股份有限公司

301269.SZ

华大九天

13.72%

3

贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

5.66%

4

彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

26.17%

截至本核查意见签署之日，除达梦数据外，一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人及一致行动人的实际控制人中国电子在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

北京华大九天科技股份有限公司

301269.SZ

华大九天

34.74%

2

中国长城科技集团股份有限公司

000066.SZ

中国长城

40.32%

3

深圳市桑达实业股份有限公司

000032.SZ

深桑达A

41.41%

4

中国软件与技术服务股份有限公司

600536.SH

中国软件

42.58%

5

深圳长城开发科技股份有限公司

000021.SZ

深科技

34.21%

6

南京熊猫电子股份有限公司

600775.SH/00553.HK

南京熊猫

29.98%

7

上海贝岭股份有限公司

600171.SH

上海贝岭

25.14%

8

贵州振华风光半导体股份有限公司

688439.SH

振华风光

43.04%

9

中国振华（集团）科技股份有限公司

000733.SZ

振华科技

31.01%

10

冠捷电子科技股份有限公司

000727.SZ

冠捷科技

28.13%

11

中国电子华大科技有限公司

00085.HK

中电华大科技

59.42%

12

彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

74.90%

13

贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

31.41%

14

深圳中电港技术股份有限公司

001287.SZ

中电港

35.65%

15

彩虹显示器件股份有限公司

600707.SH

彩虹股份

21.06%

16

中電光谷聯合控股有限公司

00798.HK

中电光谷

34.42%

17

晶门半导体有限公司

02878.HK

晶门半导体

28.27%

18

上海安路信息科技股份有限公司

688107.SH

安路科技

29.11%

19

奇安信科技集团股份有限公司

688561.SH

奇安信

23.19%

20

成都长城开发科技股份有限公司

920029.BJ

开发科技

50.40%

21

苏州盛科通信股份有限公司

688702.SH

盛科通信

30.15%

22

成都华微电子科技股份有限公司

688709.SH

成都华微

65.18%

23

武汉达梦数据库股份有限公司

688692.SH

达梦数据

25.00%

24

河北工大科雅科技集团股份有限公司

301197.SZ

工大科雅

10.54%

注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公司股份的合计数。

截至本核查意见签署之日，一致行动人的控股股东中电有限在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

北京华大九天科技股份有限公司

301269.SZ

华大九天

21.03%

2

中国长城科技集团股份有限公司

000066.SZ

中国长城

39.35%

3

深圳市桑达实业股份有限公司

000032.SZ

深桑达A

19.84%

4

中国软件与技术服务股份有限公司

600536.SH

中国软件

27.07%

5

深圳长城开发科技股份有限公司

000021.SZ

深科技

34.21%

6

南京熊猫电子股份有限公司

600775.SH/00553.HK

南京熊猫

29.98%

7

上海贝岭股份有限公司

600171.SH

上海贝岭

25.14%

8

贵州振华风光半导体股份有限公司

688439.SH

振华风光

40.12%

9

中国振华（集团）科技股份有限公司

000733.SZ

振华科技

31.01%

10

冠捷电子科技股份有限公司

000727.SZ

冠捷科技

28.13%

11

中国电子华大科技有限公司

00085.HK

中电华大科技

59.42%

12

彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

48.73%

13

贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

25.75%

14

深圳中电港技术股份有限公司

001287.SZ

中电港

31.34%

15

彩虹显示器件股份有限公司

600707.SH

彩虹股份

21.06%

16

中電光谷聯合控股有限公司

00798.HK

中电光谷

34.42%

17

晶门半导体有限公司

02878.HK

晶门半导体

28.27%

18

上海安路信息科技股份有限公司

688107.SH

安路科技

29.11%

19

成都长城开发科技股份有限公司

920029.BJ

开发科技

50.40%

20

苏州盛科通信股份有限公司

688702.SH

盛科通信

21.26%

21

成都华微电子科技股份有限公司

688709.SH

成都华微

63.01%

22

武汉达梦数据库股份有限公司

688692.SH

达梦数据

18.91%

23

河北工大科雅科技集团股份有限公司

301197.SZ

工大科雅

10.54%

注：中电有限持股比例为中电有限通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公司股份的合计数。

（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人中国电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围

1

西部信托有限公司

400,000万元人民币

5.01%

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

广东华润银行股份有限公司

853326.9667万元人民币

10.95%

许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：中国电子持股比例为直接及间接持股合计数。

截至本核查意见签署之日，一致行动人的控股股东中电有限持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的重要情况如下：

注：中电有限持股比例为直接持股合计数。

序号

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围

1

广东华润银行股份有限公司

853326.9667万元人民币

10.95%

许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2

西部信托有限公司

400,000万元人民币

5.01%

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：中电有限持股比例为直接及间接持股合计数。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变化的情况

经核查，截至本核查意见签署之日，中国电子持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人，最近两年未发生过变化。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系中国电子基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，同时为了提升上市公司价值和对公众股东投资回报，通过全资子公司中电金投实施增持。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的核查

截至截至本核查报告签署之日，在未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人将根据市场情况择机继续增持上市公司股份，无处置其已拥有权益的股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

经核查本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序为中电金投董事会审议通过本次交易方案。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本核查意见签署之日，本次权益变动已依法履行了必要的批准程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人中电金投持有上市公司6,886,942股份，占上市公司总股本 6.08%；一致行动人中国软件持有上市公司21,411,300股股份，占上市公司总股本 18.91%；合计持有上市公司28,298,242股股份，占上市公司总股本 24.99%。

2026年7月28日，信息披露义务人中电金投通过二级市场集中竞价交易方式出资约254万元买入达梦数据非限售流通股份合计11,758股，占上市公司总股本的 0.01%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人中电金投持有上市公司6,898,700股股份，占上市公司股份总数的 6.09%；一致行动人中国软件持有上市公司 21,411,300股股份，占上市公司总股本的 18.91%；合计持有上市公司28,310,000股股份，占上市公司总股本的 25.00%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动方式的核查

2026年7月28日，信息披露义务人中电金投通过二级市场集中竞价交易方式以约254万元买入达梦数据非限售流通股份合计11,758股，占上市公司总股本的 0.01%。

本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：

股东名称

交易前持股数（股）

交易前持股比例(%)

本次转/受让股份数(股)

交易后控制的股份数(股)

交易后控制的股份比例(%)

中电金投

6,886,942

6.08

11,758

6,898,700

6.09

中国软件

21,411,300

18.91

0

21,411,300

18.91

合计

28,298,242

24.99

11,758

28,310,000

25.00

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日本次交易涉及的上市公司未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结、扣押等权利受限制情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动过程中，信息披露义务人通过二级市场集中竞价交易方式买入上市公司11,758股股份，占上市公司总股本 0.01%，资金总额为人民币约254万元。

根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若在未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人根据上市公司业务发展需要，制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至截至本核查报告签署之日，上市公司未设立监事，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、高级管理人员的计划，上市公司将延续原有的管理团队，保证上市公司经营决策和管理层的稳定。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人中电金投与上市公司之间不存在关联交易，一致行动人中国软件与上市公司之间存在关联交易，主要交易内容为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，定价公允。后续信息披露义务人及一致行动人若有新的关联交易，将按照法律、法规、规章及规范性文件等规定履行批准程序。

为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照

公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

经核查，截至截至本核查报告签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人中国软件及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未设立监事，截至本核查报告签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查报告签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

经核查，截至本核查报告签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据提供的自查结果，自本次权益变动发生日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

2026年4月3日至2026年4月7日，信息披露义务人通过大宗交易方式累计增持上市公司股份2,253,000股，占总股本的 1.99%。该次权益变动后，中电金投及其一致行动人中国软件合计持有上市公司股份数量由26,045,242股变动至28,298,242股，占总股本的比例由 23.00%增加至 24.99%，达梦数据已于2026年4月8日披露《关于股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号： 2026-010）。除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息信息披露义务人及其一致行动人未设立监事，信息披露义务人及一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、有偿聘请第三方情况核查

（一）财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本财务顾问在本次权益变动业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）信息披露义务人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本财务顾问对信息披露义务人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本财务顾问核查，信息披露义务人依法聘请了财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构。

除前述聘请行为外，信息披露义务人在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，本财务顾问认为：本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

夏思懿

王闻

财务顾问主办人：

蔡标

洪逸

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日