北京康辰药业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料

二〇二六年八月

目录

2026年第一次临时股东会会议议程...3

2026年第一次临时股东会会议须知...5

2026年第一次临时股东会会议议案...6

北京康辰药业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年8月6日上午10:00

网络投票起止时间：自2026年8月6日至2026年8月6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼公司第三会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长刘建华先生

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告会议出席情况

（三）推举监票人、计票人

（四）审议以下议案：

1、《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

1. 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

5、《关于变更公司注册资本的议案》

（五）股东发言、提问

（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决

（七）计票人、监票人统计现场投票结果

（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果

（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书

（十一）主持人宣布大会结束

北京康辰药业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。

五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。

八、股东会召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2026年第一次临时股东会会议议案

议案一

关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件），向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司于2026年7月4日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

关于《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证2026年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，更好地激励在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、部分中层管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年7月4日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

(1) 提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划的以下事项：

$ \textcircled{1} $ $ \textcircled{1} $授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

$ \textcircled{2} $授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

$ \textcircled{3} $授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

$ \textcircled{4} $授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

$ \textcircled{5} $授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

$ \textcircled{6} $授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

$ \textcircled{7} $在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通

过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1% 且调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的 20%；

$ \textcircled{8} $授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

$ \textcircled{9} $授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

(2) 授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(3) 授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

议案四

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人绩效考核分别符合 70%、50%解除限售条件；1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。上述合计已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票，将由公司进行回购注销。同时，因公司2023年度、2024年度、2025年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整，首次授予限制性股票回购价格调整为15.78元/股。

具体内容请详见公司于2026年6月24日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人绩效考核分别符合 70%、50%解除限售条件（涉及2,400股），1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格（涉及6,000股），该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会审议；同时1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格（涉及5,000股），该事项已经公司第五届董事会第二次会议、 2025年年度股东会审议通过。具体内容详见公司分别于2026年4月23日、6月24日在指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：临2026-020、临2026-036）。公司将按照规定办理相关注销手续。

因此，鉴于上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13,400股一起进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少13,400股，公司股份总数将由159,010,477股减少至158,997,077股，公司注册资本将由159,010,477元减少至158,997,077元，该事项尚需提交公司股东会审议。公司将根据最终股本情况另行召开会议审议《公司章程》相应条款的修订事宜，并及时履行信息披露义务。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。