中远海运发展股份有限公司关于全资子公司新建15艘21万吨级散货船的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过间接全资子公司海南中远海发海运有限公司（以下简称“海南海发海运”）委托中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）下属上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）建造10艘21万吨级纽卡斯尔型散货船（“甲醇+氨”燃料预留），交易总金额528,000万元人民币（不含税）；同时委托厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）下属南通象屿海洋装备股份有限公司（以下简称“象屿海装”）建造5艘21万吨级纽卡斯尔型散货船（“甲醇+氨”燃料预留）（以下均简称“散货船”），交易总金额264,000万元人民币（不含税），15艘散货船交易总金额为792,000万元人民币（不含税）。以上交易后续简称为“本次交易”。

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。其中，根据香港联交所上市规则规定，与外高桥船厂的10艘21万吨级散货船交易构成主要交易，需进一步提交公司股东会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1. 本次交易概况

本次交易为公司通过子公司海南海发海运委托中船集团下属外高桥船厂、厦门象屿下属象屿海装分别建造10艘21万吨级散货船、5艘21万吨级散货船，交易金额分别为528,000万元人民币（不含税）和264,000万元人民币（不含税）。本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，议定的单船船价均为 52,800万元人民币（不含税），本次交易合计792,000万元人民币（不含税）。

本次交易目的和原因详见本公告“六、本次交易的目的及对上市公司的影响”。

2. 本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

购买 置换

□其他，具体为：___

交易标的类型(可多选)

股权资产 非股权资产

交易标的名称

外高桥船厂新建10艘21万吨级散货船

象屿海装新建5艘21万吨级散货船

是否涉及跨境交易

□是 ☑否

是否属于产业整合

□是 ☑否

交易价格

已确定，具体金额：外高桥船厂及象屿海装建造船舶交易金额分别为528,000万元人民币(不含税)和264,000万元人民币(不含税)，合计792,000万元人民币(不含税)

□尚未确定

资金来源

自有资金(预计约25%) □募集资金 ☑银行贷款(预计约75%)□其他：___

支付安排

□全额一次付清，约定付款时点：___

分期付款，约定分期条款：对于每一艘船舶，买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，较小比例的合同价格应在前四期支付，而大部分的合同价格应在船舶交付后的第五期支付。

是否设置业绩对赌条款

□是 ☑否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年7月29日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托上海外高桥造船有限公司建造10艘21万吨级散货船的议案》《关于中远海运发展全资子公司委托南通象屿海洋装备股份有限公司建造5艘21万吨级散货船的议案》。本次会议的通知和材料于2026年7月23日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事8名，有效表决票为8票，上述议案均获同意8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。其中，根据香港联交所上市规则规定，与外高桥船厂的10艘21万吨级散货船交易构成主要交易，需进一步提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号

交易卖方名称

交易标的

对应交易金额(万元)

1

上海外高桥造船有限公司、中国船舶工业贸易有限公司

10艘21万吨级散货船

528,000

2

南通象屿海洋装备股份有限公司、厦

5艘21万吨级散货船

264,000

门象屿船舶贸易有限责任公司

（二）交易对方的基本情况

1. 上海外高桥造船有限公司

法人/组织名称

上海外高桥造船有限公司

统一社会信用代码

913101156314236324

成立时间

1999/05/27

注册地址

上海市浦东新区洲海路3001号

法定代表人

陈刚

注册资本

448,780.2336万元

主营业务

一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；冶金专用设备制造；矿山机械制造；水资源专用机械设备制造；机械电气设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；金属结构制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；住房租赁；建筑材料销售；金属结构销售；机械电气设备销售；水上运输设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人

中国船舶集团有限公司

2. 中国船舶工业贸易有限公司

法人/组织名称

中国船舶工业贸易有限公司

统一社会信用代码

91110000100001027Q

成立日期

1983/02/01

注册地址

北京市海淀区中关村南大街乙56号

法定代表人

胡凯

注册资本

100,000万元

主营业务

货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备；对外派遣本行业工程、主营业务生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东/实际控制人

中国船舶集团有限公司

3. 南通象屿海洋装备股份有限公司

法人/组织名称

南通象屿海洋装备股份有限公司

统一社会信用代码

91320612MA1N7MWR2A

成立时间

2016/12/27

注册地址

江苏省南通市通州区五接镇天后宫村

法定代表人

林俊杰

注册资本

36,000万元

主营业务

海洋工程专用设备、金属船舶、非金属船舶、船用配套设备、航标器材及其他装置制造；船舶改装与拆除；钢结构件的生产、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；从事国内船舶管理业务、国内外船舶代理业务；港口经营；货物装卸、搬运、仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东/实际控制人

厦门象屿集团有限公司

4. 厦门象屿船舶贸易有限责任公司

法人/组织名称

厦门象屿船舶贸易有限责任公司

统一社会信用代码

91350200MAENK12Q0P

成立时间

2025/06/23

注册地址

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

法定代表人

林俊杰

注册资本

10,000万元

主营业务

一般项目：国内贸易代理；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

厦门象屿集团有限公司

交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他特殊关系，不属于公司的关联方。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为15艘散货船，分别为由外高桥船厂新建的10艘21万吨级散货船（“甲醇+氨”燃料预留）及由象屿海装新建的5艘21万吨级散货船（“甲醇+氨”燃料预留）。

本次交易标的为新建船舶，权属清晰，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的具体合同金额详见本公告“五、本次交易合同的主要内容及履约安排”部分。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1. 本次交易的定价方法和结果。

本次交易议定的单船船价为52，800万元人民币（不含税），本次交易合计

792,000万元人民币（不含税）。其中委托中船集团下属外高桥船厂建造10艘21万吨级散货船交易金额为528,000万元人民币（不含税）、委托厦门象屿下属象屿海装建造5艘21万吨级散货船交易金额为264,000万元人民币（不含税）。

本公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的三家主要造船厂询价并经综合评价，中船集团、厦门象屿旗下造船厂的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件具有较强竞争力和综合优势。此外，中船集团为本公司在建船舶的建造商，对本公司新建船舶各项要求更为熟悉。

2. 标的资产的具体定价情况

标的资产名称

15艘21万吨级散货船(外高桥船厂建造10艘及象屿海装建造5艘)

定价方法

协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格

已确定,具体金额:外高桥船厂及象屿海装建造船舶交易金额分别为528,000万元人民币(不含税)和264,000万元人民币(不含税),合计792,000万元人民币(不含税)

□尚未确定

（二）定价合理性分析

本次交易标的船舶的价格均按公平原则，参考并按不高于建造相同类型船舶的市场报价确定。本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易价格符合新造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合公司的要求。

五、本次交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下：

（一）10艘21万吨级散货船

1. 买方：海南海发海运；

1. 卖方：外高桥船厂（建造方）及中船贸易

1. 合同价格：每艘船舶的价格为人民币52,800万元（不含税），但可能会根据下文所述的合同条款而有所调整。

4. 合同价格调整

有关船舶的建造要素（即航速、载重量、主机燃油消耗）未能达到建造合同项下约定的标准，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调。如交船日期自规定的交船日期之后延误超过建造合同项下约定的期限，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调，或海南海发海运有权根据延误情况拒绝该船舶及撤销建造合同。

1. 付款进度安排：买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，较小比例的合同价格应在前四期支付，而大部分的合同价格应在船舶交付时的第五期支付。

1. 船舶交付时间：预计自2030年6月起至2030年12月陆续交付。

1. 合同的修订建造船舶所依据的规格和计划可在建造合同签订后由其订约方进行书面修改及/或变更，但前提是此类修改及/或变更根据外高桥船厂的合理判断。

1. 合同生效：双方完成合同文件签署及交付，并经中远海运发展股东会审议通过后生效。

（二）5艘21万吨级散货船

1. 买方：海南海发海运；

1. 卖方：象屿海装（建造方）及厦门象屿船舶贸易

1. 合同价格：每艘船舶的价格为人民币52,800万元（不含税），但可能会根据下文所述的合同条款而有所调整。

4. 合同价格调整

有关船舶的建造要素（即航速、载重量、主机燃油消耗）未能达到建造合同项下约定的标准，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调。如交船日期自规定的交船日期之后延误超过建造合同项下约定的期限，则建造合同项下应付的合同价格可进行下调，或海南海发海运有权根据延误情况拒绝该船舶及撤销建造合同。

1. 付款进度安排：买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，较小比例的合同价格应在前四期支付，而大部分的合同价格应在船舶交付时的第五期支付。

1. 船舶交付时间：预计自2030年5月起至2030年12月陆续交付。

1. 合同的修订建造船舶所依据的规格和计划可在建造合同签订后由其订约方进行书面修改及/或变更，但前提是此类修改及/或变更根据象屿海装的合理判断。

1. 合同生效：双方完成合同文件签署及交付后生效。

六、本次交易目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性及影响

公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑，实现产融投一体化发展，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。

公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步

发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，完善大型散货船资产布局，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易新造船舶后续租赁安排

本次交易新造的15艘21万吨散货船将长期经营性期租给中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）下属惠丰海运有限公司（WAI FUNG SHIPPING LIMITED）经营。每艘船舶的租赁期为自船舶交付日起的240个月± 120天；预计从2030年5月起至2030年12月陆续交付。在考虑船舶双燃料动力改造升级后，每艘船舶交付后预期年租金约将不超过人民币5,940万元（不含税）。租赁期末船舶资产由出租人负责处置，承租人无购买船舶资产的义务。

因中远海运散运属于公司关联方，该等租船交易构成公司与中远海运集团 《经营租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易，公司将根据《经营租赁服务总协议》确定的原则，在股东会已批准的交易额度内实施该等租船交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2026年7月29日