东方证券股份有限公司 2026年第二次临时股东会及 2026年第一次A股类别股东会、 2026年第一次H股类别股东会

（证券代码：600958）

会议资料


2026年8月24日

东方证券股份有限公司 2026年第二次临时股东会及

2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会会议议程

现场会议时间：2026年8月24日（周一）下午14:00

现场会议地点：上海市中山南路119号15楼多功能厅

召集人：东方证券股份有限公司董事会

主持人：鲁伟铭先生 $ ^{1} $

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案

（一）审议2026年第二次临时股东会议案

1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

1. 审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

1. 审议《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

1. 审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

1. 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

1. 审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

1. 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

1. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

1. 审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

1. 审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》；

1. 审议《关于审批清洗豁免的议案》。

（二）审议2026年第一次A股类别股东会议案

审议2026年第二次临时股东会议案2、4、15。

（三）审议2026年第一次H股类别股东会议案审议2026年第二次临时股东会议案2、4、15。

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、会议主持人宣布现场会议股东出席情况

六、宣读议案表决办法，推选计票人和监票人

七、现场投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证法律意见书

十一、主持人宣布现场会议结束

东方证券股份有限公司2026年第二次临时股东会及 2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、会议表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

目 录

议案一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案.1

议案二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案2

议案三、关于《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...8

议案四、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案...9

议案五、关于本次交易构成关联交易的议案...10

议案六、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案...11

议案七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案...12

议案八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案...14

议案九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案...15

议案十、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案...16

议案十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的议案 ... 17

议案十二、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 ... 20

议案十三、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 ... 22

议案十四、关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ... 23

议案十五、关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案 ... 26

议案十六、关于审批清洗豁免的议案 ... 28

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

各位股东：

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东方证券”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）、上海国际集团投资有限公司（以下简称“国际投资”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）（以下统称“交易对方”）合计持有的上海证券有限责任公司（以下简称“标的公司”或“上海证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投持有的上海证券100%股权。

本次发行A股股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

（一）标的资产

本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投合计持有的上海证券 100%股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1500号），本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券 100%股权评估值为2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方公平协商，确定上海证券 100%股权的最终交易价格为2,512,000.00万元。

（四）对价支付方式

本次交易以发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

1

百联集团

上海证券50.0000%股权

-

1,256,000.00

1,256,000.00

2

国泰海通

上海证券24.9900%股权

157,000.00

470,748.64

627,748.64

3

国际投资

上海证券16.3333%股权

-

410,293.23

410,293.23

4

国际集团

上海证券7.6767%股权

-

192,837.82

192,837.82

5

上海城投

上海证券1.0000%股权

-

25,120.32

25,120.32

合计

上海证券100.0000%股权

157,000.00

2,355,000.00

2,512,000.00

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致，下同。

（五）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。

（六）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。

百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券的 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股权、 7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

（七）发行A股股份的定价基准日和发行价格

1. 定价基准日

本次发行A股股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

2. 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额 $ \div $决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：

交易均价计算类型

交易均价

(元/股)

交易均价的80%

(元/股)

定价基准日前20个交易日

9.20

7.36

定价基准日前60个交易日

9.95

7.96

定价基准日前120个交易日

10.49

8.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+n）；

配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A

股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

（八）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价 $ \div $本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照10.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行A股股份的数量合计为2,288,629,735股，向各交易对方发行A股股份的具体数量如下：

序号

交易对方

发行数量（股）

1

百联集团

1,220,602,526

2

国泰海通

457,481,668

3

国际投资

398,730,054

4

国际集团

187,403,125

5

上海城投

24,412,362

合计

2,288,629,735

本次发行股份的最终数量以公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。

（九）锁定期安排

本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：

1. 交易对方在本次交易中取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。

1. 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

1. 若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

1. 上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（十）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按所持有的股份比例享有。

（十二）债权债务处理及人员安置

本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。

（十三）标的资产的交割

《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生

效条件全部成就后的30个工作日内或在公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权交割至公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。

（十四）决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

以上议案，请各位股东逐项审议（相关股东在表决中实行分项回避）。

关于《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体详见公司2026年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

各位股东：

鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与标的公司股东百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投签署附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《交易正式协议》）。

《交易正式协议》对本次交易的方案、标的资产的转让价格及支付、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、债权债务处理及职工安置、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止等内容进行了约定，具体详见公司2026年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七节的相关内容。

《交易正式协议》的生效条件包括获得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁免以及香港 《公司收购及合并守则》下的独立股东于公司股东会上批准该清洗豁免等。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港《公司收购及合并守则》下的独立股东批准，本次交易将不会实施。

鉴于《交易正式协议》系在《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称《框架协议》）基础上经重述、修订及补充而达成，《交易正式协议》将在成立后取代《框架协议》。《框架协议》自《交易正式协议》成立之日终止。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的 5% ，进而成为公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的情况具体如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的资产作价为2,512,000.00万元，本次交易相关财务数据及交易对价情况具体如下：

单位：万元

项目

公司

标的公司

交易对价

标的公司财务数据与交易对价孰高

指标占比

资产总额

48,687,598.68

9,586,580.72

2,512,000.00

9,586,580.72

19.69%

资产净额

8,268,565.67

1,980,506.64

2,512,000.00

2,512,000.00

30.38%

营业收入

1,535,819.03

342,520.47

-

-

22.30%

注1：公司及标的公司资产总额、资产净额为2025年末经审计财务数据，营业收入为2025年度经审计财务数据。

注2：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到 50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能（集团）有限公司。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案

各位股东：

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的情况具体如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

1. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

1. 本次交易所涉及的标的资产交易价格以东洲评估出具并经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

1. 本次交易的标的资产为上海证券 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担，相关债权债务处理合法。

1. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

1. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

1. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

1. 本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

1. 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

1. 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的具体情况如下：

1. 上海证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至目前上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

1. 本次交易的标的资产为上海证券 100%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上海证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

1. 本次交易完成后，上海证券将成为公司的全资子公司，本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

1. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

各位股东：

本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

截至目前，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

各位股东：

截至目前，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，即公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

1. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

1. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

1. 公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

1. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

1. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

各位股东：

本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的情况如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

1. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。

1. 2026年4月20日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-018），公司股票自2026年 4月20日开市时起停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，于2026年4月25日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号： 2026-019）。

1. 2026年5月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本次交易并出具审核意见。

1. 2026年5月6日，公司与百联集团、国泰海通、国际投资、国

际集团、上海城投签署了附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

1. 2026年5月7日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-025），公司股票于2026年5月 7日（星期四）开市时起复牌。2026年6月6日、2026年7月4日，公司分别披露了《东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-029、2026-030）。

1. 2026年7月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。

1. 2026年7月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议已审议通过本次交易并出具审核意见。

1. 2026年7月27日，公司与百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投签署了附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》《海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交的法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事宜拟由公司提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

综上所述，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

各位股东：

为本次交易之目的，公司聘请了东洲评估作为本次交易的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性情况如下：

1. 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。除正常的业务往来关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

4. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备较强的相关性，评估定价具备公允性。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

各位股东：

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对上海证券依据中国企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具了审计报告，对公司依据中国企业会计准则编制的备考合并财务报表进行审阅并出具了备考审阅报告。根据H股相关法律法规或监管机构的要求，毕马威会计师事务所对上海证券依据国际财务报告准则编制的财务报表进行审计并出具了审计报告，对公司编制的备考合并财务报表执行鉴证程序并出具了鉴证报告；东洲评估对上海证券 $100\%$ 股权所涉及的上海证券股东全部权益价值进行了评估并出具了资产评估报告。

具体详见公司2026年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海证券有限责任公司2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》《东方证券股份有限公司2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表审阅报告》《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》及公司2026年7月29日披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的通函附录《上海证券有限责任公司历史财务资料之会计师报告》《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报措施，具体情况如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威华振审阅的公司2025年度和截至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表，本次交易前后，公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

营业收入

409,017.92

462,619.55

1,535,819.03

1,888,701.77

净利润

158,701.96

174,424.32

563,365.18

699,632.98

归属于母公司所有者的净利润

158,711.99

174,434.36

563,355.95

699,623.75

基本每股收益(元/股)

0.19

0.16

0.65

0.64

本次交易完成后，公司的当期每股收益略有下降，但业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司制定了填补即期回报的措施，具体情况如下：

（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

本次交易完成后，公司与上海证券有望实现业务互补、双向赋能。公司将从业务开展、客户资源、内部管理、财务管控等方面稳步推进整合工作。通过业务、客户、渠道的深度融合，实现优势互补，切实发挥业务协同与规模效应，增强公司整体竞争力。

（二）持续优化公司治理，提供公司制度保障

公司已建立了较为完善的法人治理结构和日常经营管理规范。本次交易完成后，公司将持续优化内部管理制度与内控体系，强化日常经营、合规管理与风险管控，完善激励约束机制，提升公司运营效率、降低经营风险。同时，切实维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小投资者合法权益，为公司持续稳健发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等有关要求，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，持续完善利润分配政策，强化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

三、公司第一大股东、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司第一大股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司第一大股东申能（集团）有限公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1. 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

1. 如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。”

（二）公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

1. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

1. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

1. 本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1. 本人承诺上市公司未来如进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1. 若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。”

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关对本次交易和清洗豁免有关的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行起止日期、发行价格及与本次交易相关的其他事项；

1. 决定并聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构，并签署与中介机构选聘有关的合同、协议等文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）；

1. 按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易和清洗豁免涉及的承诺及其他文件、办理与本次交易有关的所有境内外信息披露事宜、与境内外相关监管部门进行沟通并回复反馈意见，及对本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易和清洗豁免相关的文件及办理的手续和作出的沟通作追认；

1. 制备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、公告及展示与本

次交易和清洗豁免有关的协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

1. 根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；

1. 在公司股东会决议有效期内，若有关监管部门对发行A股股份及支付现金购买资产有新的规定和要求或市场条件发生变化，在股东会决议范围内根据新的规定和要求、证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

1. 根据中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

1. 在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》有关注册资本、股份总数的相应条款并办理备案手续；

1. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

1. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。

关于审批清洗豁免的议案

各位股东：

鉴于本次交易将触发百联集团及上海城投（简称“清洗豁免申请卖方”）根据香港《公司收购及合并守则》规则26.1就公司H股的强制性全面要约责任，清洗豁免申请卖方将根据香港《公司收购及合并守则》规则26豁免注释1向香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何受委代表（简称“执行人员”）申请授出清洗豁免（简称“清洗豁免”）。清洗豁免（倘若执行人员授出）将在有关清洗豁免及本次交易的议案于股东会上获得通过后方可生效。

以上议案，请各位股东审议（相关股东在表决中回避）。