上市地：上海证券交易所

华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案


CR DOUBLE-CRANE

交易对方

注册地址

四川久远投资控股集团有限公司

四川省绵阳市绵山路64号（高新区）

四川化材科技有限公司

四川省绵阳市游仙区科学城大道1号

签署日期：二〇二六年七月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等，本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责

任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、上市公司控股股东及实际控制人声明

本公司控股股北京医药集团、实际控制人中国华润已出具承诺函，承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、交易对方声明

本次重组的交易对方久远集团、化材科技已出具承诺函，承诺将及时向上公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

释义 ... 6

重大事项提示 ... 8

重大风险提示 ... 15

第一节 本次交易概况 ... 17

第二节 上市公司基本情况 ... 30

第三节 交易对方基本情况 ... 34

第四节 交易标的情况 ... 36

第五节 标的公司预估值情况 ... 42

第六节 本次交易合同主要内容 ... 43

第七节 风险因素分析 ... 47

第八节 其他重大事项 ... 50

第九节 独立董事关于本次交易的意见 ... 53

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ... 54

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

预案、本预案

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》

预案摘要

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘要》

重组报告书

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买报告书》

华润双鹤、公司、本公司、上市公司

指

华润双鹤药业股份有限公司(600062.SH)

华润集团

指

中国华润有限公司

标的公司、利尔化学

指

利尔化学股份有限公司(002258.SZ)

标的资产、标的股份

指

利尔化学188,102,749股股份(占利尔化学总股本的23.50%)，其中久远转让20%、化材科技转让3.5%

交易对方、转让方

指

四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司

久远集团

指

四川久远投资控股集团有限公司

化材科技

指

四川化材科技有限公司

中物院

指

中国工程物理研究院

中物院三所

指

中国工程物理研究院化工材料研究所

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方合计持有的利尔化学188,102,749股股份之行为

《股份转让协议》

指

华润双鹤与交易对方就本次交易签署的《利尔化学股份有限公司股份转让协议》

控股股东、北京医药集团

指

北京医药集团有限责任公司

实际控制人、中国华润

指

中国华润有限公司

过渡期间

指

自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户登记至上市公司名下之日止的期间

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司、登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指

上市公司重大资产重组管理办法

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指引第7号》

指

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《公司章程》

指

《华润双鹤药业股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计及评估/估值相关工作完成后，具体评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概况

交易形式

支付现金购买资产

交易方案简介

华润双鹤拟以支付现金的方式向久远集团购买其持有的利尔化学20%股份、向化材科技购买其持有的利尔化学3.50%股份。本次交易完成后，利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学实际控制人将变更为中国华润

交易价格

本次交易购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币30.07元，对应标的股份转让总价款为人民币565,624.97万元。《股份转让协议》签署后至利尔化学股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；《股份转让协议》签署日前已宣告分红不调整转让价格。本次交易作价仍需在完成利尔化学相关评估或估值等工作后，经华润双鹤董事会、股东会及有权国有资产监督管理部门等审议通过

交易标的

名称

久远集团、化材科技合计持有的利尔化学23.50%股份

主营业务

标的公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类等高效、低毒、低残留的安全农药原药的研发、生产和销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“化学农药制造（C2631）”

其他

符合板块定位

☑是

☐否

☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☐是

☑否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是

☐否

交易性质

构成关联交易

☐是（预计）

☑否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

是(预计)

否

构成重组上市

是

否

本次交易有无业绩补偿承诺

是否

本次交易有无减值补偿承诺

是否

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产作价及评估或估值情况

标的股份的每股转让价格为人民币30.07元，标的股份转让总价款为人民币 5,656,249,662.43元，其中：久远集团拟转让的利尔化学160,087,446股股份的转让价款为人民币4,813,829,501.22元，化材科技拟转让的利尔化学28,015,303股股份的转让价款为人民币842,420,161.21元。

协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。

华润双鹤拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对交易标的进行评估/估值。本次交易标的评估/估值尚在进行中，具体评估/估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次重组以支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

序号

交易对方

该交易对方持有标的公司权益比例

其中：收购比例

向该交易对方支付的对价（万元）

1

久远集团

23.78%

20.00%

481,382.95

2

化材科技

8.42%

3.50%

84,242.02

合计

32.20%

23.50%

565,624.97

注1：《股份转让协议》签署后至利尔化学股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；《股份转让协议》签署日前已宣告分红不调整转让价格

注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中，华润双鹤拟收购利尔化学的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高值

资产净额及交易金额孰高值

营业收入

利尔化学

1,612,359.20

788,860.67

900,775.41

项目

资产总额

资产净额

营业收入

华润双鹤

1,700,918.31

1,163,400.99

1,100,079.53

财务指标比例

94.79%

67.81%

81.88%

注：利尔化学的数据为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；华润双鹤的数据为经审计的截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司普通股股东的净资产。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次交易系华润双鹤以现金方式购买利尔化学 23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于华润双鹤的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，华润双鹤是华润集团大健康领域化药业务平台，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、医药销售、制药装备及原料药生产等方面，具有丰富

的产品线和品牌优势、优质的产品质量、渠道与终端的覆盖与管理能力、国际化优势等核心竞争力，经济实力、竞争活力和可持续发展能力位居国内制药公司前列。华润双鹤2025年度实现营业收入110.01亿元，利润总额19.11亿元，归属于上市公司股东的净利润16.47亿元。

生物制造作为21世纪全球技术革命浪潮的核心驱动力，党中央、国务院已将生物制造纳入国家战略性新兴产业体系核心范畴。华润双鹤积极贯彻落实国家战略，自2022年开始布局生物制造领域，2023年成立合成生物研究院，引进国家级人才，快速组建起超过百人的研发团队，柔性合作院士等高端人才，构建起实力雄厚的研发团队。华润双鹤合成生物研究院已构建七大技术平台，聚焦医药、保健类新食品、农兽药、新材料四大领域，突破多项关键技术，多个产品即将上市。农药发展的方向是低毒、高效、绿色、安全，生物制造正成为绿色农药生产的发展趋势。在合成生物农药领域，华润双鹤已储备多款杀虫剂、杀菌剂、生物刺激素等产品，但尚缺乏产业化落地平台，该领域产品商业化面临经营资质、研发注册、生产制造、销售渠道、行业地位、人才团队等诸多挑战，通过战略并购快速获取相关资质，是迅速做大合成生物产业的有效途径。

利尔化学主要从事农药原药、制剂产品的研发、生产与销售，布局了七大生产基地，拥有涵盖化工原料、中间体、原药及制剂各生产环节的较为完整的产业链条，是国内最大的氯代吡啶类农药原药和制剂的生产企业，也是国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业。利尔化学同步构建了合成生物制造产业平台，具备从工程菌株构建、中试到商业化量产的全链条能力。华润双鹤具备多项合成生物储备品种，未来可通过利尔化学成熟的产业化平台进行落地。

通过本次交易，华润双鹤可快速实现合成生物技术产品的产业化落地，利尔化学可依托华润双鹤领先的合成生物技术及企业管理经验提升产品竞争力及市场地位，双方具有较强的业务协同性，本次交易有助于华润双鹤构建合成生物第二增长曲线，助力打造合成生物标杆龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致华润双鹤股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、华润双鹤股东会审议通过本次交易方案；

5、通过有权部门的经营者集中审查；

4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）控股股东关于本次重组的原则性意见

本公司控股股东北京医药集团、实际控制人中国华润已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合华润双鹤和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高华润双鹤资产质量、促进华润双鹤未来的业务发展，有效提升华润双鹤的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交

易。

（二）控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

本公司控股股北京医药集团、本公司董事、高级管理人员已出具承诺函承诺自本次交易首次披露日起至实施完毕期间无减持华润双鹤股份的计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

华润双鹤将聘请符合相关法律法规要求的评估或估值机构对标的资产进行评估或估值，确保标的资产定价公允、公平、合理。华润双鹤独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，华润双鹤将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，华润双鹤已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，华润双鹤将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。华润双鹤将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，华润双鹤将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有华润双鹤 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，公司将在审计及评估/估值工作完成后，结合华润双鹤财务情况、利尔化学未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润双鹤或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估或估值结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估或估值机构出具正式审计报告、评估或估值报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易已由华润双鹤第十届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核未能通过或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

二、审计及评估/估值尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未全部完成，标的资产的评估或估值尚未确定。本预案引用的利尔化学主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。利尔化学最终评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产评估或估值数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

三、商誉减值的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成，公司将在审计及评估/估值完成后，根据收购成本、可辨认净资产公允价值计算商誉，若利尔化学未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

四、竞争加剧以及盈利水平波动的风险

近年来，受市场竞争加剧影响，利尔化学主要产品草铵膦的价格有所降低，进而影响产品盈利水平。若未来农化行业持续竞争加剧，相关产品的价格回升不及预期，则可能对利尔化学盈利水平产生负面影响。

五、国际贸易摩擦影响收入的风险

最近三年，利尔化学国际销售收入占比较高，主要出口区域包括美国及南美地区。未来若相关国家对利尔化学原药产品加征关税，或采取其他措施限制利尔化学相关产品的进口，则可能对利尔化学收入及盈利能力造成负面影响。

六、业务协同风险

收购完成后，华润双鹤拟将合成生物方面储备品种、技术通过利尔化学进行产业化落地，然而相关产品最终商业化需要根据国家有关规定履行相应的报批或注册等必要的程序，相关产品能否成功推向市场、推向市场的时间存在不确定性，进而可能导致双方业务协同效果不及预期。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

“十四五”战略期，华润双鹤提出“仿制哺育创新创新驱动未来”，全面重塑研发创新体系，成立创新事业部和合成生物研究院，构建包括小分子创新、合成生物、小核酸等在内的创新技术平台，储备了丰富的创新药和合成生物管线。“十五五”战略期，公司锚定“打造中国处方药第一品牌”和“打造合成生物标杆龙头企业”两大核心战略目标，清晰了围绕创新技术驱动公司第一曲线和第二曲线业务共同发展的战略方向。合成生物领域加快研发技术平台建设，持续提升原创技术策源能力，储备了20余个产品，亟需通过产业化和商业化落地实现研发创新成果的转化，保持研发的可持续发展。

利尔化学作为农业行业头部企业，收入规模近百亿元，具有成熟的研产销平台和渠道，其提出创建“具有国际竞争力和影响力的世界一流化学企业”，积极推动拓展生物制造的新产品，丰富和优化产品结构，通过生物技术赋能企业发展。为贯彻落实中央关于深化事业单位改革以及中央和中物院关于国有企业改革深化提升行动要求，进一步优化国有资本布局，提升国有资本配置使用效率，久远集团和化材科技拟转让所持利尔化学股份。

作为绿色生物制造的核心领域，合成生物技术正在不断引领全球传统制造业向“低耗、低碳、高效”转型，在医药原料及中间体、动保植保等多个领域赛道持续推进产业格局优化。作为化工产业重要板块的医药和农药领域，通过融合生物技术和化学技术，提升两种技术的协同开发能力，大力推动产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

本次交易是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。

本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。

本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产业转化。

本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。

二、本次交易方案概况

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”。

三、本次交易的性质

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。

四、本次交易对上市公司的影响

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

六、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划”。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

华润双鹤

一、上市公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

华润双鹤全体董事、高级管理人员

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3

关于合法合规及诚信情况的承诺函

华润双鹤及全体董事、高级管理人员

一、上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。

二、上市公司及其主要管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、上市公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、上市公司及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

五、上市公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

4

关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函

华润双鹤

上市公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5

华润双鹤全体董事、高

承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

级管理人员

交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6

关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺函

华润双鹤全体董事、高级管理人员

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。

7

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

华润双鹤全体董事、高级管理人员

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如未来上市公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具后至本次交易完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

8

关于避免同业竞争的承诺函

华润双鹤

一、本次交易前，上市公司及其控股企业与利尔化学不存在同业竞争的情况。

二、如果上市公司及其控股企业在利尔化学经营业务范围内获得与利尔化学主营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）（以下简称“竞争性新业务”）机会，上市公司将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面答复，上市公司将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后30日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机会，上市公司及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

本承诺函自上市公司成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

若上市公司违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。

9

关于规范关联交易的承诺函

华润双鹤

上市公司及上市公司控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交易，如确实无法避免，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

有关规定规范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

10

关于保证利尔化学独立性的承诺函

华润双鹤

上市公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反利尔化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股东的合法权益。上市公司及上市公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用利尔化学及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

11

收购人关于在收购完成后相关事项的承诺

华润双鹤

一、华润双鹤通过本次交易取得的上市公司股票，自股份过户登记完成之日起60个月内不转让、36个月内不质押；

二、如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限；

三、自股份过户登记完成之日起36个月内对利尔化学无资产注入计划；

四、在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于50%。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

北京医药集团、中国华润

一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

关于保证标的公司独立性的承诺函

北京医药集团、中国华润

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反利尔化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用利尔化学及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

3

关于保证上市公司独立性的承诺

北京医药集团、中国华润

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是上市公司的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

4

关于避免同业竞争的承诺

北京医药集团、中国华润

一、本次交易前，承诺方及其控股企业与利尔化学不存在同业竞争的情况。二、如果承诺方及其控股企业在利尔化学经营业务范围内获得与利尔化学主营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）(以下简称“竞争性新业务”)机会，承诺方将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面答复，承诺方将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后30日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机会，承诺方及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。本承诺函自上市公司成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。若承诺方违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。

5

关于不存在涉嫌内

北京医药集团、中

承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函

国华润

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6

关于规范关联交易的承诺

北京医药集团、中国华润

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的有关规定规范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

7

关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

北京医药集团、中国华润

一、承诺方不会越权干预利尔化学经营管理活动，不侵占利尔化学利益。二、若承诺方违反上述承诺给利尔化学或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。

8

关于上市公司重大资产重组期间无股份减持计划的承诺函

北京医药集团

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

久远集团、化材科技

一、交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、利尔化学或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

关于合法合规及诚信情况的承诺

久远集团、化材科技及其全体董事、监事及高级管理人员

一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

五、交易对方不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

3

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

久远集团、化材科技

交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2025)》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4

久远集团、化材科技的全体董事、监事及高级管理人员

承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2025)》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

5

关于所持利尔化学股权属的承诺

久远集团、化材科技

一、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。

二、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。

三、交易对方已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。

四、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有的该等资产的情形。

五、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致交易对方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

六、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

交易对方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

利尔化学

一、利尔化学在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、利尔化学或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、利尔化学将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，利尔化学将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

关于合法合规及诚信情况的承诺

利尔化学及其全体董事、高级管理人员

一、利尔化学为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、利尔化学及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、利尔化学及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、利尔化学及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、利尔化学不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

3

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

利尔化学

利尔化学不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即利尔化学不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称

华润双鹤药业股份有限公司

英文名称

China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co., Ltd.

统一社会信用代码

91110000633796475U

企业类型

其他股份有限公司(上市)

注册资本

103,858.25万元人民币

法定代表人

赵骞

成立日期

1997年5月16日

上市日期

1997年5月22日

公司股票上市地

上海证券交易所

公司股票简称

华润双鹤

公司股票代码

600062.SH

注册地址

北京市朝阳区望京利泽东二路1号

办公地址

北京市朝阳区望京利泽东二路1号

邮政编码

100102

联系电话

010-64742227

经营范围

许可项目:药品生产;药品批发;药品委托生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;进出口代理;专用化学产品销售(不含危险化学品);销售代理;机械电气设备销售;机械设备研发;机械设备销售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设备租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、最近三年主营业务发展情况

华润双鹤是华润集团大健康领域的化药业务平台，现有25家子公司，1.3万名员工，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、原料药生产及制药装备等方面，具有丰富的产品线和品牌优势、优质的产品质量和成本控制、强大的渠道与终端覆盖及管理能力、国际化优势、富有活力的团队优势和深厚的文

化底蕴。2025年实现营业收入110亿元，归母净利润16.47亿元，综合实力和研发实力排名均稳居中国化药企业前列。公司旗下药品批文2000余个，在产在销产品330余个，深耕慢病、输液、儿科、肾科、精神/神经、肿瘤、女性健康等领域，在多个细分赛道具有市场领先地位，26个产品年销售收入超亿元。

公司践行“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略思路，研发创新和外延发展双轮驱动，推进卓越运营走深走实。公司加快研发创新转型，搭建三级研发体系，形成10个研究院，聚焦六大技术平台打造差异化竞争力，近年来仿制药获批过百，创新管线初步形成；紧跟国家战略导向，积极布局合成生物等战新领域，打造研发、中试、产业化三级体系，承接国家重大专项任务，以双鹤所能服务国家所需。

公司拥有国内一流的生产制造能力，22家生产基地分布在全国15个省市，构建先进的生产和质量管理体系，推动智能制造、绿色生产。积极拥抱集采，深化营销模式转型，销售网络覆盖全国33个省、直辖市、自治区和特别行政区，在华北、江浙及输液根据地市场有较强的影响力。在国际化布局方面，以原料药产品为主开展外贸业务，并与多个国家头部药厂高值客户保持良好合作。信息化、数字化覆盖全业务链，构建以信息技术为新能力、新引擎的产业发展新格局。

三、主要财务数据及财务指标

单位：万元

资产负债表项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总计

1,800,713.79

1,700,918.31

1,668,599.57

1,820,253.31

负债合计

500,476.04

450,899.21

557,424.08

530,324.77

归属于母公司股东权益

1,211,965.64

1,163,400.99

1,040,786.49

1,221,333.21

利润表项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业总收入

280,658.31

1,100,079.53

1,121,162.37

1,131,014.36

营业利润

60,334.43

185,513.28

183,443.66

188,115.93

利润总额

60,100.29

191,074.15

186,668.29

193,680.59

归属于母公司股东的净利润

48,486.58

164,694.96

162,771.84

167,038.34

现金流量表项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

17,060.66

148,951.45

182,511.52

185,905.73

投资活动产生的现金流量净额

543.93

-104,646.07

98,245.73

-78,336.58

筹资活动产生的现金流量净额

48,679.95

-137,225.94

-318,453.98

-48,985.25

主要财务指标

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

资产负债率(%)

27.79

26.51

33.41

29.13

基本每股收益(元)

0.47

1.59

1.58

1.63

稀释每股收益(元)

0.47

1.59

1.58

1.63

注：数据来源于华润双鹤定期报告。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，华润双鹤控股股东为北京医药集团，实际控制人为中国华润，华润双鹤股权结构图如下所示：


五、最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，华润双鹤控制权未发生变化。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致华润双鹤股权结构发生变更。

七、最近三年重大资产重组情况

华润双鹤最近三年未发生重大资产重组。

第三节 交易对方基本情况

本次交易对方为久远集团和化材科技，具体情况如下：

一、久远集团

（一）基本情况

公司名称

四川久远投资控股集团有限公司

公司类型

有限责任公司（国有独资）

注册资本

20,000.00万元人民币

法定代表人

靳建立

成立日期

1998年6月29日

注册地址

四川省绵阳市绵山路64号（高新区）

统一社会信用代码

91510705708959823E

经营范围

经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，久远集团的股权及控制关系如下图所示：


截至本预案签署日，中物院持有久远集团 100.00%股权，为其控股股东及实际控制人。

二、化材科技

（一）基本情况

公司名称

四川化材科技有限公司

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

6,500.00万元人民币

法定代表人

吉方

成立日期

1998年1月1日

注册地址

四川省绵阳市游仙区科学城大道1号

统一社会信用代码

915107002054159551

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；智能机器人的研发；智能仪器仪表制造；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；核电设备成套及工程技术研发；液压动力机械及元件销售；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，化材科技的股权及控制关系如下图所示：


截至本预案签署日，中物院三所持有化材科技 100.00%股权，为化材科技的控股股东。中物院持有中物院三所 100.00%股权，为化材科技实际控制人。

第四节 交易标的情况

本次交易的标的资产为利尔化学 23.50%的股份，标的公司具体情况如下：

一、标的公司基本情况

公司名称

利尔化学股份有限公司

公司类型

股份有限公司（港澳台投资、上市）

公司股票上市地

深圳证券交易所

公司股票简称

利尔化学

公司股票代码

002258.SZ

注册资本

80,043.72万元人民币

法定代表人

尹英遂

成立日期

2000年7月26日

注册地址

四川省绵阳经济技术开发区

统一社会信用代码

91510700620960125J

经营范围

许可项目：农药生产；危险化学品生产；危险化学品经营；农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司股权及控制关系

截至本预案签署日，利尔化学的股权结构如下图所示：


久远集团持有利尔化学 23.78%的股份，为利尔化学控股股东。中物院通过久远集团控制利尔化学 23.78%表决权，通过化材科技控制利尔化学 8.42%的股份，合计控制 32.20%的表决权，为利尔化学的实际控制人。

截至2026年一季度末，利尔化学前十大股东情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

四川久远投资控股集团有限公司

190,376,009

23.78%

2

中通投资有限公司

68,477,069

8.55%

3

四川化材科技有限公司

67,358,015

8.42%

4

全国社保基金六零四组合

23,656,699

2.96%

5

交通银行-鹏华中国50开放式证券投资基金

9,973,046

1.25%

6

香港中央结算有限公司

9,845,457

1.23%

7

张成显

6,381,060

0.80%

8

陈学林

6,124,845

0.77%

9

中国建设银行股份有限公司-华商上游产业股票型证券投资基金

6,033,360

0.75%

10

中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

4,748,200

0.59%

合计

392,973,760

49.10%

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

利尔化学主要从事高效、安全类农药的研发、生产和销售，产品包括除草

剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列的制剂和化工中间体。利尔化学是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业，相继开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定等除草剂产品。目前利尔化学是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，以及国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业。

利尔化学氯代吡啶类系列除草剂、有机磷类除草剂草铵膦、精草铵膦的原药产量、出口量稳居国内前列，产品出口美国、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亚、印度等三十几个国家及地区，主要客户科迪华、巴斯夫、先正达、纽发姆、住友化学等均为行业内国际顶尖农化企业，利尔化学通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好信誉。

其中，草铵膦属于有机磷类除草剂，是全球三大非选择性除草剂之一。随着全球范围的百草枯禁限用不断扩大、草甘膦抗性问题持续，转基因技术的推广和使用，有效地推动了草铵膦需求的快速释放。

（二）主要经营模式

1、销售模式

利尔化学产品的销售渠道分国际销售、国内销售。

利尔化学主要的国际销售方式为自营出口，出口渠道包括直接面向国际农化企业和国际经销商，国际农化企业购买利尔化学原药直接制成制剂销售给农场和农户，国际经销商购买利尔化学产品包括原药和制剂：制剂用于直接销售给农场和农户，原药则销售给农化企业制成制剂。同时，随着柬埔寨等境外子公司的设立与运营，利尔化学加速推进国际自主品牌制剂新业务，产业链进一步下沉至终端。

国内农药市场方面，利尔化学原药及制剂销售客户包括国内省、市、县级经销商、乡镇零售商，农药企业以及国内外贸公司。省、市、县级经销商、乡镇零售商购买制剂再进行分销，最终销售给农场和农户；农药企业通过购买原药加工成制剂、直接购买大桶制剂后分装或采取委托加工成小包装制剂，销售给省、市、县级经销商，省、市、县级经销商再进行分销，最终销售给农场和农户；国内外贸公司购买利尔化学原药和制剂后直接出口，销售给国际农药企

业或经销商，再分销给农场和农户。

2、生产模式

利尔化学根据市场需求，以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成，制成各类农药中间体、原药及制剂。利尔化学生产管理部门根据“以销定产”的原则，按照市场需求制定生产计划和组织生产，并负责生产过程的资源调度、质量安全环保的过程管理、人员设备的运行管理、生产技术进步等。不同种类的产品分属不同的生产车间，由各车间负责具体生产工段的生产运行和管理。利尔化学亦根据市场和产品信息从事少量精细化学品的定制生产。

3、采购模式

利尔化学实施集团化管控，采用大宗物资集中由采购中心统一对外采购、零星物资根据地域特征就近采购的组织模式。在大宗物资的采购中，注重源头采购，持续优化供应链管理体系，降低采购成本；同时与供应链上下游企业建立战略合作伙伴关系，致力于提高利尔化学供应链韧性与安全水平，确保为利尔化学生产运营提供持续稳定的物资供给。

利尔化学建立了完善的采购制度以及流程，包括《物资采购管理制度》《供应商管理制度》《合同管理制度》《招投标管理制度》等，能够依照制度对物资采购环节进行管控。

（三）标的公司主要竞争优势

1、较强的技术领先优势

利尔化学是国家高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、四川省功能杂环化合物工程技术研究中心、四川省杂环农药工程实验室，配备了先进的研发设施，并建立了农药生测基地，能够同时开展新农药创制、小试工艺开发、中试、试生产、制剂开发及生物活性评价等各项农药原药及制剂产品创新研究工作。利尔化学拥有博士、硕士在内的一大批具有丰富经验的优秀的技术人员，具有很强的核心技术、技术后备资源，并建立了良好的技术创新及研发机制。利尔化学是继陶氏益农之后全球第二家成功掌握吡啶类化合物催化氯化系统集成技术的企业，并持续对该技术进行优化，形成了稳定、成熟的规模化生产工艺与稳定的产品质量；利尔化学利用自身技术优势，成为国内首家掌握草铵膦、

精草铵膦大规模合成关键技术的企业。公司在精草铵膦工艺上不断创新，形成了一批高价值专利，并积极推进专利的全球布局，技术处于全球领先水平。 2026年利尔化学参与的“绿色手性农药先进制造关键技术及应用”项目，荣获国家科学技术进步奖二等奖。

2、深厚的国内外销售渠道优势

经过长期市场耕耘，利尔化学积累了丰富的市场销售经验，根据客户需求实时联动公司产品生产，提供稳定的供货保障和专业的客户服务。利尔化学产品已出口美国、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亚、印度等三十几个国家及地区，海外出口业务占比过半，已与全球知名的大型农化公司科迪华、巴斯夫、先正达、纽发姆、住友化学以及各国优秀的本土进口商等建立了长期稳定的战略合作关系，满足客户的多样化采购需求，在客户中有良好的信誉。

3、成熟的生产体系及规模优势

利尔化学自成立起一直主要从事农药原药、制剂产品的研发、生产与销售，拥有二十多年的农药生产经营经验，布局了绵阳、广安、南通、岳阳、鹤壁、荆州、津市等七大生产基地，拥有涵盖化工原料、中间体、原药及制剂各生产环节的较为完整的产业链条，对主要产品形成了多基地供应保障，是国内最大的氯代吡啶类农药原药和制剂的生产企业，也是国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业。精草铵膦为国家工信部首批6款生物制造标志性产品（农药领域）之一。利尔化学连续七年入列全国农药销售百强排行榜前十位、连续六年入列全球农化企业“TOP20”。

4、优异的环保管理优势

利尔化学高度重视环保工作，本着“本质环保、预防为主、遵守法规、持续改进”的环保方针，从源头控制、过程控制、末端治理和资源化利用将环保管理工作落到实处。利尔化学及分子公司通过ISO14001环境管理体系认证，将环境管理工作纳入了科学化、制度化、系统化的管理轨道，长期以来，利尔化学持续进行技术研发和环保硬件投入，设立环保研究室，不断优化生产及三废治理工艺技术、持续提升环保设施能力水平。通过增设集团环保总监加强环保管理，大力提高员工环保意识，使环保工作从本质上得到了可靠的保障，环保

管理达到行业先进水平。2025年获评中国农药工业协会AAA级HSE企业（行业最高，全国仅27家）。

四、标的公司最近两年一期主要财务数据

利尔化学2024年度、2025年度及2026年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

总资产

1,677,767.24

1,612,359.20

1,564,847.76

总负债

738,491.60

686,925.11

663,786.04

所有者权益

939,275.64

925,434.09

901,061.72

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

营业收入

231,245.67

900,775.41

731,088.17

净利润

13,633.80

58,071.48

29,842.69

数据来源：利尔化学定期报告。

第五节标的公司预估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计及评估/估值尚未完成。本次重组涉及的标的公司评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易合同主要内容

一、合同主体及签订时间

2026年7月29日，久远集团、化材科技与华润双鹤签署了《股份转让协议》。

久远集团及化材科技同意按协议约定的条件，将其合计持有的利尔化学 188,102,749股股份，占利尔化学总股本的 23.50%，以公开征集方式协议转让给华润双鹤，其中久远集团转让160,087,446股股份，化材科技转让28,015,303股股份，均为无限售条件的流通股。华润双鹤同意按协议约定的条件受让标的股份。

二、交易价格

标的股份的每股转让价格为人民币30.07元，标的股份转让总价款为人民币 5,656,249,662.43元，其中：久远集团拟转让的利尔化学160,087,446股股份的转让价款为人民币4,813,829,501.22元，化材科技拟转让的利尔化学28,015,303股股份的转让价款为人民币842,420,161.21元。

协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。

三、支付安排

1、缔约保证金：华润双鹤应在协议签署后5个工作日内，向交易对方支付不低于转让总价款 30%的缔约保证金，即1,696,874,898.73元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金200,000,000.00元、已向化材科技支付的申请保证金 40,000,000.00元，自协议签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金1,244,148,850.37元、向化材科技支付缔约保证金 212,726,048.36元。

2、转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起5个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向交易对方支付转让价款

3,959,374,763.70元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款 3,369,680,650.85元、向化材科技支付转让价款589,694,112.85元。

四、其他主要约定事项

（一）协议生效的先决条件

1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次转让已履行双方内部的决策程序；

3、本次转让已获得国有资产监督管理机构批准；

4、本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查；

5、华润双鹤已按协议约定支付缔约保证金。

（二）过渡期安排

1、过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，占用利尔化学资金，致使利尔化学进行违规对外大额担保、重大资产处置等损害利尔化学及股东权益的情形。

2、过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，作出改选利尔化学董事会成员、更换利尔化学主要经营管理成员、改变利尔化学经营目标和方针等导致利尔化学经营管理团队和业务发生重大变化行为。久远集团及化材科技应敦促其提名或委派的利尔化学董事和高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护标的公司经营稳定，以实现标的公司管理层、技术骨干、客户的稳定和业务的正常经营，避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。

3、过渡期内，久远集团及化材科技应正常行使股东权利，不得在标的股份上新设质押、司法保全等权利负担。

4、过渡期内，除经华润双鹤书面同意或协议约定须在过渡期内履行的义务外，久远集团及化材科技应促使利尔化学不得从事如下行为：

(1) 分配标的公司利润；

(2) 标的公司及其子公司（以下均指标的公司合并报表范围内的子公司）采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司及其子公司）设定

抵押、出质或设置其他权利负担的行为，标的公司已披露的除外；

(3) 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务 （标的公司子公司除外）；

(4) 实施与标的公司主营业务无关的股权投资；

(5) 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

(6) 增加或减少标的公司的注册资本；

(7) 对标的公司发行公司债券作出决议；

(8) 对标的公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议；

(9) 标的公司变更或实施员工股权激励；

(10) 对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整，或非因相关法律法规或政府部门要求的原因对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整；

(11) 终止、限制或不按照相关法律法规的规定续办或维持标的公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；

(12) 其他任何可能对标的公司及其子公司利益造成重大不利影响或导致久远集团及化材科技违反在本协议下的声明与保证的相关事项。

5、过渡期内，久远集团及化材科技应在利尔化学发生如下行为或情况后的 5个工作日内书面通知华润双鹤：

(1) 标的公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔或累计金额在 10,000万元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

(2) 在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款，利尔化学已披露的除外；

(3) 进行任何与利尔化学及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

（三）过户登记

1、在华润双鹤已按照《股份转让协议》第五条支付转让总价款后的5个工作日内，交易双方应共同向深交所申请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。

2、在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的5个工作日内，交易双方共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记。

（四）公司治理

1、双方同意，华润双鹤在本次股份转让完成后成为利尔化学的控股股东，实现对标的公司合并报表的目的。

2、自标的股份过户完成日起30个工作日内，华润双鹤依法对标的公司董事会成员、高级管理人员进行调整，交易对方给予相应的支持。

（五）违约责任

1、华润双鹤的违约责任

(1) 如华润双鹤未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或转让价款的，每逾期一日，华润双鹤应按逾期金额的万分之五向久远集团及化材科技支付违约金。逾期超过三十日的，久远集团及化材科技有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请保证金。

(2) 如华润双鹤违反本协议的其他约定（包括但不限于华润双鹤在本协议项下的声明、保证或承诺），久远集团及化材科技有权要求华润双鹤在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前华润双鹤未在久远集团及化材科技指定的合理期限内纠正的，久远集团及化材科技有权解除本协议，且不予退还华润双鹤已支付的缔约保证金，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失；如在标的股份过户后华润双鹤未在久远集团及化材科技指定的合理期限内纠正的，久远集团及化材科技有权要求华润双鹤在前述期限届满之日起5个工作日内按3,000万元向久远集团及化材科技支付违约金，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失，且华润双鹤仍需按久远集团及化材科技要求纠正相应的违约行为。

(3) 如华润双鹤严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，久远集团及化材科技有权宣告本协议自始无效或解除本协议，华润双鹤已支付的缔约保证金不予退还，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失。

(4) 如华润双鹤违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致久远集团及化

材科技遭受损失的，除按本协议的约定向久远集团及化材科技承担违约责任外华润双鹤还应当赔偿久远集团及化材科技遭受的实际损失。

2、久远集团及化材科技的违约责任

(1) 如久远集团及化材科技无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手续，每逾期一日，久远集团及化材科技应按转让价款的万分之五向华润双鹤支付违约金。逾期超过三十日的，华润双鹤有权解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项。

(2) 如久远集团及化材科技违反本协议的其他约定（包括但不限于久远集团及化材科技在本协议项下的声明、保证或承诺），华润双鹤有权要求久远集团及化材科技在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前久远集团及化材科技未在华润双鹤指定的合理期限内纠正的，华润双鹤有权解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项（如有），同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因此给华润双鹤造成的实际损失；如在标的股份过户后久远集团及化材科技未在华润双鹤指定的合理期限内纠正的，华润双鹤有权要求久远集团及化材科技在前述期限届满之日起5个工作日内按3,000万元向华润双鹤支付违约金，同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因违约给华润双鹤造成的实际损失，且久远集团及化材科技仍需按华润双鹤要求纠正相应的违约行为。

(3) 如久远集团及化材科技严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，华润双鹤有权宣告本协议自始无效或解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项（如有），同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因此给华润双鹤造成的实际损失。

(4) 如久远集团及化材科技违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致华润双鹤遭受损失的，除按本协议约定向华润双鹤承担违约责任外，久远集团及化材科技还应当赔偿华润双鹤遭受的实际损失。

(5) 对于因久远集团及化材科技原因导致的或者久远集团及化材科技知晓或应当知晓但未向华润双鹤另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及

资产减值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有负债，任何因本次转让过户完成日前久远集团及化材科技与任何第三方之间的纠纷，导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，久远集团及化材科技应当对目标公司进行补偿。

第七节 风险因素分析

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由华润双鹤第十届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核未能通过或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因华润双鹤股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。华润双鹤董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计及评估/估值尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成，标的资产的评估或估值尚未确定。本预案引用的利尔化学主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。利尔化学最终评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产评估或估值数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）商誉减值的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成，公司将在审计及评估/估值完成后，根据收购成本、可辨认净资产公允价值计算商誉，若利尔化学未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）业务协同落地及收购整合的风险

本次交易完成后，华润双鹤拟将合成生物方面储备品种、技术通过利尔化学进行产业化落地，然而相关产品最终商业化需要根据国家有关规定履行相应的报批或注册等必要的程序，相关产品能否成功推向市场、推向市场的时间存在不确定性，进而可能导致双方业务协同效果不及预期。

本次交易完成后，标的资产将纳入华润双鹤管理及合并范围，华润双鹤的业务规模、人员等将进一步扩大。利尔化学主营业务与华润双鹤存在一定差异，且业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、商业惯例和企业文化等方面与华润双鹤存在一定差异。尽管华润双鹤已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，且对未来利尔化学整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后华润双鹤资产、业务、人员规模等方面的扩大，也对华润双鹤经营管理提出了更高的要求。因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对华润双鹤未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）竞争加剧以及盈利水平波动的风险

近年来，受市场竞争加剧影响，利尔化学主要产品草铵膦的价格有所降低，进而影响产品盈利水平。若未来农化行业持续竞争加剧，相关产品的价格回升不及预期，则可能对利尔化学盈利水平产生负面影响。

（二）国际贸易摩擦影响收入的风险

最近三年，利尔化学国际销售收入占比较高，主要出口区域包括美国及南美地区。未来若相关国家对利尔化学原药产品加征关税，或采取其他措施限制

利尔化学相关产品的进口，则可能对利尔化学收入及盈利能力造成负面影响。

（三）汇率波动风险

利尔化学作为全球性经营的农药企业，其生产和销售布局在北美、南美、欧洲等多个国家和地区。尽管利尔化学在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，利尔化学仍将面临汇兑损失的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间华润双鹤的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，华润双鹤的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

第八节 其他重大事项

一、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划”。

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

本次交易前十二个月内，公司发生的购买、出售资产的交易情况如下：

（一）2026年4月，收购南京新百药业有限公司 100%股权

公司于2026年4月以现金方式收购南京新百药业有限公司 100%股权，交易金额为23,545.62万元。南京新百药业有限公司已于2026年6月24日完成本次交易相关工商变更登记手续，成为公司的全资子公司，自2026年6月纳入公司合并报表范围。

上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，南京新百药业有限公司主要从事生物制药业务，与本次重组标的资产不属于相同或者近似的业务范围。因此，上述交易与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

（二）2025年8月，收购河南中帅医药科技有限责任公司 53.28%的股权

公司于2025年8月以股权收购及增资方式取得河南中帅医药科技有限责任公司 53.28%的股权，交易金额为3.48亿元。河南中帅医药科技有限责任公司已于2025年9月28日完成本次交易相关工商变更登记手续，成为公司的控股子公司，自2025年9月纳入公司合并报表范围。

上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，河南中帅医药科技有限责任公司主要从事药品研发、生产及销售，与本次重组标的资产不属于相同或者近似的业务范围。因此，上述交易与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

综上所述，公司在本次交易前十二个月内，除上述交易外，不存在其他购买、出售资产的交易行为；上述交易与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，不存在根据《重组管理办法》需纳入本次交易累计计算范围的情况。

三、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明

华润双鹤本次重大资产重组信息首次披露日为2026年7月16日。公司股票在首次披露日前20个交易日内（即2026年6月17日至2026年7月15日）相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：

项目

首次披露前第21个交易日(2026年6月16日)

首次披露前最后1个交易日(2026年7月15日)

涨跌幅

股票收盘价(元/股)

16.76

17.25

2.92%

上证综合指数(000001)

4,091.89

3,955.58

-3.33%

申万医药生物指数(801150)

7,025.19

7,985.50

13.67%

剔除大盘因素影响涨跌幅

6.25%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

-10.75%

剔除大盘因素后，华润双鹤股票在首次披露前20个交易日累计涨跌幅为 6.25%；剔除同行业板块因素后，公司股票在首次披露前20个交易日累计涨跌幅为-10.75%。华润双鹤股价在本次重大资产重组信息首次披露前20个交易日内，剔除同期大盘因素及同行业板块因素后累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情形。

四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》不得参与情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

次交易的信息

截至本预案签署日，除本预案及其摘要所披露的信息外，不存在其他为避免对投资者做出投资决策产生重大影响而必须披露、尚未披露的信息。

与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，本预案中涉及的相关财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，本预案中的相关数据仅供投资者参考。提请广大投资者注意投资风险。

第九节 独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司已召开独立董事专门会议，审议通过了关于公司本次交易的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，此次独立董事专门会议通过了提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：

本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意公司进行本次交易。

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

董事签字：

陆文超

白晓松

赵骞

于舒天

徐辉

田美圆

姚东晗

刘宁

孙茂竹

余顺坤

陈震

华润双鹤药业股份有限公司

2026年7月29日

二、上市公司及全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

非董事高级管理人员签字：

刘驹

谭和凯

满超

黄文昊

华润双鹤药业股份有限公司

2026年7月29日

（本页无正文，为《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）

华润双鹤药业股份有限公司

2026年7月29日