证券代码：600062

证券简称：华润双鹤

上市地：上海证券交易所

华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案


CR DOUBLE-CRANE

交易对方

注册地址

四川久远投资控股集团有限公司

四川省绵阳市绵山路64号（高新区）

四川化材科技有限公司

四川省绵阳市游仙区科学城大道1号

签署日期：二〇二六年七月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等，本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责

任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、上市公司控股股东及实际控制人声明

本公司控股股北京医药集团、实际控制人中国华润已出具承诺函，承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、交易对方声明

本次重组的交易对方久远集团、化材科技已出具承诺函，承诺将及时向上公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

释义 ... 6

第一节 重大事项提示 ... 8

第二节 重大风险提示 ... 15

第三节 本次交易概况 ... 17

释义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

预案、本预案

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》

摘要、预案摘要、本预案摘要

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘要》

重组报告书

指

《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买报告书》

华润双鹤、公司、本公司、上市公司

指

华润双鹤药业股份有限公司(600062.SH)

华润集团

指

中国华润有限公司

标的公司、利尔化学

指

利尔化学股份有限公司(002258.SZ)

标的资产、标的股份

指

利尔化学188,102,749股股份(占利尔化学总股本的23.50%)，其中久远转让20%、化材科技转让3.5%

交易对方、转让方

指

四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司

久远集团

指

四川久远投资控股集团有限公司

化材科技

指

四川化材科技有限公司

中物院

指

中国工程物理研究院

中物院三所

指

中国工程物理研究院化工材料研究所

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方合计持有的利尔化学188,102,749股股份之行为

《股份转让协议》

指

华润双鹤与交易对方就本次交易签署的股份转让协议

控股股东、北京医药集团

指

北京医药集团有限责任公司

实际控制人、中国华润

指

中国华润有限公司

过渡期间

指

自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户登记至上市公司名下之日止的期间

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司、登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指引第7号》

指

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《公司章程》

指

《华润双鹤药业股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本预案摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计及评估/估值相关工作完成后，具体评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概况

交易形式

支付现金购买资产

交易方案简介

华润双鹤拟以支付现金的方式向久远集团购买其持有的利尔化学20%股份、向化材科技购买其持有的利尔化学3.50%股份。本次交易完成后，利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学实际控制人将变更为中国华润

交易价格

本次交易购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币30.07元，对应标的股份转让总价款为人民币565,624.97万元。《股份转让协议》签署后至利尔化学股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；《股份转让协议》签署日前已宣告分红不调整转让价格。本次交易作价仍需在完成利尔化学相关评估或估值等工作后，经华润双鹤董事会、股东会及有权国有资产监督管理部门等审议通过

交易标的

名称

久远集团、化材科技合计持有的利尔化学23.50%股份

主营业务

标的公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类等高效、低毒、低残留的安全农药原药的研发、生产和销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“化学农药制造（C2631）”

其他

符合板块定位

☑是

☐否

☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☐是

☑否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是

☐否

交易性质

构成关联交易

☐是（预计）

☑否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

是(预计)

否

构成重组上市

是

否

本次交易有无业绩补偿承诺

是否

本次交易有无减值补偿承诺

是否

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产作价及评估或估值情况

标的股份的每股转让价格为人民币30.07元，标的股份转让总价款为人民币 5,656,249,662.43元，其中：久远集团拟转让的利尔化学160,087,446股股份的转让价款为人民币4,813,829,501.22元，化材科技拟转让的利尔化学28,015,303股股份的转让价款为人民币842,420,161.21元。

协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。

华润双鹤拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对交易标的进行评估/估值。本次交易标的评估/估值尚在进行中，具体评估/估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次重组以支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

序号

交易对方

该交易对方持有标的公司权益比例

其中：收购比例

向该交易对方支付的对价（万元）

1

久远集团

23.78%

20.00%

481,382.95

2

化材科技

8.42%

3.50%

84,242.02

合计

32.20%

23.50%

565,624.97

注1：《股份转让协议》签署后至利尔化学股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；《股份转让协议》签署日前已宣告分红不调整转让价格

注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中，华润双鹤拟收购利尔化学的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高值

资产净额及交易金额孰高值

营业收入

利尔化学

1,612,359.20

788,860.67

900,775.41

项目

资产总额

资产净额

营业收入

华润双鹤

1,700,918.31

1,163,400.99

1,100,079.53

财务指标比例

94.79%

67.81%

81.88%

注：利尔化学的数据为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；华润双鹤的数据为经审计的截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司普通股股东的净资产。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次交易系华润双鹤以现金方式购买利尔化学 23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于华润双鹤的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，华润双鹤是华润集团大健康领域化药业务平台，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、医药销售、制药装备及原料药生产等方面，具有丰富

的产品线和品牌优势、优质的产品质量、渠道与终端的覆盖与管理能力、国际化优势等核心竞争力，经济实力、竞争活力和可持续发展能力位居国内制药公司前列。华润双鹤2025年度实现营业收入110.01亿元，利润总额19.11亿元，归属于上市公司股东的净利润16.47亿元。

生物制造作为21世纪全球技术革命浪潮的核心驱动力，党中央、国务院已将生物制造纳入国家战略性新兴产业体系核心范畴。华润双鹤积极贯彻落实国家战略，自2022年开始布局生物制造领域，2023年成立合成生物研究院，引进国家级人才，快速组建起超过百人的研发团队，柔性合作院士等高端人才，构建起实力雄厚的研发团队。华润双鹤合成生物研究院已构建七大技术平台，聚焦医药、保健类新食品、农兽药、新材料四大领域，突破多项关键技术，多个产品即将上市。农药发展的方向是低毒、高效、绿色、安全，生物制造正成为绿色农药生产的发展趋势。在合成生物农药领域，华润双鹤已储备多款杀虫剂、杀菌剂、生物刺激素等产品，但尚缺乏产业化落地平台，该领域产品商业化面临经营资质、研发注册、生产制造、销售渠道、行业地位、人才团队等诸多挑战，通过战略并购快速获取相关资质，是迅速做大合成生物产业的有效途径。

利尔化学主要从事农药原药、制剂产品的研发、生产与销售，布局了七大生产基地，拥有涵盖化工原料、中间体、原药及制剂各生产环节的较为完整的产业链条，是国内最大的氯代吡啶类农药原药和制剂的生产企业，也是国内大规模的草铵膦、精草铵膦原药生产企业。利尔化学同步构建了合成生物制造产业平台，具备从工程菌株构建、中试到商业化量产的全链条能力。华润双鹤具备多项合成生物储备品种，未来可通过利尔化学成熟的产业化平台进行落地。

通过本次交易，华润双鹤可快速实现合成生物技术产品的产业化落地，利尔化学可依托华润双鹤领先的合成生物技术及企业管理经验提升产品竞争力及市场地位，双方具有较强的业务协同性，本次交易有助于华润双鹤构建合成生物第二增长曲线，助力打造合成生物标杆龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致华润双鹤股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5、通过有权部门的经营者集中审查；

3、华润双鹤股东会审议通过本次交易方案；

4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）控股股东关于本次重组的原则性意见

本公司控股股北京医药集团、实际控制人中国华润已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合华润双鹤和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高华润双鹤资产质量、促进华润双鹤未来的业务发展，有效提升华润双鹤的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交

易。

（二）控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

本公司控股股东北京医药集团有限责任公司、本公司董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易首次披露日起至实施完毕期间无减持华润双鹤股份的计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

华润双鹤将聘请符合相关法律法规要求的评估或估值机构对标的资产进行评估或估值，确保标的资产定价公允、公平、合理。华润双鹤独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，华润双鹤将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，华润双鹤已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，华润双鹤将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了

同意意见。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。华润双鹤将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，华润双鹤将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有华润双鹤 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，公司将在审计及评估/估值工作完成后，结合华润双鹤财务情况、利尔化学未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润双鹤或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估或估值结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估或估值机构出具正式审计报告、评估或估值报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

第二节 重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易已由华润双鹤第十届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核未能通过或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

二、审计及评估/估值尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未全部完成，标的资产的评估或估值尚未确定。本预案摘要引用的利尔化学主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。利尔化学最终评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产评估或估值数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

三、商誉减值的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计及评估/估值尚未完成，公司将在审计及评估/估值完成后，根据收购成本、可辨认净资产公允价值计算商誉，若利尔化学未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

四、竞争加剧以及盈利水平波动的风险

近年来，受市场竞争加剧影响，利尔化学主要产品草铵膦的价格有所降低，进而影响产品盈利水平。若未来农化行业持续竞争加剧，相关产品的价格回升

不及预期，则可能对利尔化学盈利水平产生负面影响。

五、国际贸易摩擦影响收入的风险

最近三年，利尔化学国际销售收入占比较高，主要出口区域包括美国及南美地区。未来若相关国家对利尔化学原药产品加征关税，或采取其他措施限制利尔化学相关产品的进口，则可能对利尔化学收入及盈利能力造成负面影响。

六、业务协同风险

收购完成后，华润双鹤拟将合成生物方面储备品种、技术通过利尔化学进行产业化落地，然而相关产品最终商业化需要根据国家有关规定履行相应的报批或注册等必要的程序，相关产品能否成功推向市场、推向市场的时间存在不确定性，进而可能导致双方业务协同效果不及预期。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

“十四五”战略期，华润双鹤提出“仿制哺育创新创新驱动未来”，全面重塑研发创新体系，成立创新事业部和合成生物研究院，构建包括小分子创新、合成生物、小核酸等在内的创新技术平台，储备了丰富的创新药和合成生物管线。“十五五”战略期，公司锚定“打造中国处方药第一品牌”和“打造合成生物标杆龙头企业”两大核心战略目标，清晰了围绕创新技术驱动公司第一曲线和第二曲线业务共同发展的战略方向。合成生物领域加快研发技术平台建设，持续提升原创技术策源能力，储备了20余个产品，亟需通过产业化和商业化落地实现研发创新成果的转化，保持研发的可持续发展。

利尔化学作为农业行业头部企业，收入规模近百亿元，具有成熟的研产销平台和渠道，其提出创建“具有国际竞争力和影响力的世界一流化学企业”，积极推动拓展生物制造的新产品，丰富和优化产品结构，通过生物技术赋能企业发展。为贯彻落实中央关于深化事业单位改革以及中央和中物院关于国有企业改革深化提升行动要求，进一步优化国有资本布局，提升国有资本配置使用效率，久远集团和化材科技拟转让所持利尔化学股份。

作为绿色生物制造的核心领域，合成生物技术正在不断引领全球传统制造业向“低耗、低碳、高效”转型，在医药原料及中间体、动保植保等多个领域赛道持续推进产业格局优化。作为化工产业重要板块的医药和农药领域，通过融合生物技术和化学技术，提升两种技术的协同开发能力，大力推动产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

本次交易是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。

本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。

本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产业转化。

本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。

二、本次交易方案概况

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”。

三、本次交易的性质

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。

四、本次交易对上市公司的影响

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

六、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“五、控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划”。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

具体内容详见本预案摘要之“一、重大事项提示”之“六、本次交易对中

小投资者权益保护的安排”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

华润双鹤

一、上市公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

华润双鹤全体董事、高级管理人员

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3

关于合法合规及诚信情况的承诺函

华润双鹤及全体董事、高级管理人员

一、上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。

二、上市公司及其主要管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、上市公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、上市公司及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

五、上市公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

4

关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函

华润双鹤

上市公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5

华润双鹤全体董事、高级管理人员

承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6

关于重大资产重组期间无股份减

华润双鹤全体董事、高

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

持计划的承诺函

级管理人员

7

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

华润双鹤全体董事、高级管理人员

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如未来上市公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具后至本次交易完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

8

关于避免同业竞争的承诺函

华润双鹤

一、本次交易前，上市公司及其控股企业与利尔化学不存在同业竞争的情况。

二、如果上市公司及其控股企业在利尔化学经营业务范围内获得与利尔化学主营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）（以下简称“竞争性新业务”）机会，上市公司将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面答复，上市公司将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后30日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机会，上市公司及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

本承诺函自上市公司成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

若上市公司违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。

9

关于规范关联交易的承诺函

华润双鹤

上市公司及上市公司控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交易，如确实无法避免，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的有关规定规范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。

本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且上市公司取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

10

关于保证利尔化学独立性的承诺函

华润双鹤

上市公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反利尔化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股东的合法权益。上市公司及上市公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用利尔化学及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且上市公司取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）上市公司不再是利尔化学的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

11

收购人关于在收购完成后相关事项的承诺

华润双鹤

一、华润双鹤通过本次交易取得的上市公司股票，自股份过户登记完成之日起60个月内不转让、36个月内不质押；

二、如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限；

三、自股份过户登记完成之日起36个月内对利尔化学无资产注入计划；

四、在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于50%。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

北京医药集团、中国华润

一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

关于保证标的公司

北京医药集团、中

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

独立性的承诺函

国华润

定，不利用控股地位违反利尔化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用利尔化学及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且上市公司取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

3

关于保证上市公司独立性的承诺

北京医药集团、中国华润

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且上市公司取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是上市公司的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

4

关于避免同业竞争的承诺

北京医药集团、中国华润

一、本次交易前，承诺方及其控股企业与利尔化学不存在同业竞争的情况。二、如果承诺方及其控股企业在利尔化学经营业务范围内获得与利尔化学主营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）(以下简称“竞争性新业务”)机会，承诺方将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面答复，承诺方将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后30日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机会，承诺方及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。本承诺函自上市公司成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。若承诺方违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。

5

关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺函

北京医药集团、中国华润

承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

6

关于规范关联交易的承诺

北京医药集团、中国华润

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的有关规定规范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。本承诺函自上市公司与四川久远投资控股集团有限公司和四川化材科技有限公司单独/共同签署的《股份转让协议》生效且上市公司取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

7

关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

北京医药集团、中国华润

一、承诺方不会越权干预利尔化学经营管理活动，不侵占利尔化学利益。二、若承诺方违反上述承诺给利尔化学或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担补偿责任。

8

关于上市公司重大资产重组期间无股份减持计划的承诺函

北京医药集团

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

久远集团、化材科技

一、交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、利尔化学或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

关于合法合规及诚信情况的承诺

久远集团、化材科技及其全体董事、监事及高级管理人员

一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

五、交易对方不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

3

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

久远集团、化材科技

交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2025)》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4

久远集团、化材科技的全体董事、监事及高级管理人员

承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2025)》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

5

关于所持利尔化学股权属的承诺

久远集团、化材科技

一、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。

二、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。

三、交易对方已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。

四、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有的该等资产的情形。

五、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致交易对方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

六、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

交易对方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

利尔化学

一、利尔化学在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、利尔化学或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、利尔化学将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，利尔化学将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

关于合法合规及诚信情况的承诺

利尔化学及其全体董事、高级管理人员

一、利尔化学为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、利尔化学及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、利尔化学及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、利尔化学及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、利尔化学不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

3

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

利尔化学

利尔化学不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即利尔化学不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（本页无正文，为《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）

华润双鹤药业股份有限公司

2026年7月29日