上市地：北京证券交易所

证券简称：新芝生物

证券代码：920685


宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（摘要）

项目

交易对方/发行对象

发行股份及支付现金购买资产

肖勇、胡敏

二〇二六年七月

声明

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的

变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

声明...II

一、上市公司声明...II

二、交易对方声明...III

目录...4

释义...5

重大事项提示...6

一、本次重组方案简要介绍...6

二、本次重组对上市公司的影响...9

三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序...10

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...11

五、中小投资者权益保护的安排...12

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...13

重大风险提示...14

一、与本次交易相关的风险...14

二、与标的公司相关的风险...15

三、其他风险...16

第一节 本次交易概况...18

一、本次交易方案概述...18

二、本次交易的背景和目的...18

三、本次交易的具体方案...21

四、本次交易的性质...24

五、本次重组对上市公司的影响...25

六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...26

七、本次交易相关方所作出的重要承诺...27

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案

指

《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》

摘要、预案摘要

指

《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》

重组报告书

指

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书

新芝生物、公司、本公司、上市公司

指

宁波新芝生物科技股份有限公司

清博华、标的公司

指

北京清博华科技有限公司

交易对方

指

肖勇、胡敏2名清博华股东

本次交易、本次重组

指

上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

发行股份购买资产定价基准日

指

新芝生物本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第三次会议决议公告日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》

指

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《准则第56号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》

《公司章程》

指

《宁波新芝生物科技股份有限公司章程（2025年修订版）》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

国务院

指

中华人民共和国国务院

北交所、交易所、证券交易所

指

北京证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

A股

指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

交易方案简介

上市公司拟向肖勇、胡敏2名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的清博华100%股权

交易价格

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定

交易标的

名称

北京清博华科技有限公司

主营业务

液相色谱仪器核心部件生产和研发

所属行业

制造业(C)-仪器仪表制造业(C40)-通用仪器仪表制造(C401)-实验分析仪器制造(C4014)

其他(如为拟购买资产)

符合板块定位

√是□否□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是□否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是□否

(截至本预案摘要签署之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议)

本次交易有无减值补偿承诺

√是□否

(截至本预案摘要签署之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议)

其他需特别说明的事项

本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

北京清博华科技有限公司

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。预计本次交易总价将不超过4亿元。

（三）本次重组支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的 65%以发行股份的方式支付，剩余 35%的交易对价以现金方式支付。本次交易不涉及募集配套资金。

（四）本次重组发行股份购买资产的具体情况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日

发行价格

8.43元/股

发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是√否(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整)

锁定期安排

交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份自股份登记在交易对方名下之日起12个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由上市公司回购交易对方持有的上市公司股份。如根据监管机构的要求或乙方的实际情况需交易对方作出更长的锁定期承诺的，交易对方自愿配合出具所需承诺以延长法定锁定期。为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，交易对方在本次交易所获得的股份拟分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署业绩补偿及

超额业绩奖励协议等相关协议确定。本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若上述股份锁定期与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家专注于为生命科学研究和产业化领域提供先进的实验室仪器、设备的生产商，主要产品涵盖生物样品处理仪器、分子生物学与药物研究仪器、实验室自动化与通用设备三大类别，包括超声粉碎提取、冷冻干燥、恒温水浴、超声波清洗、匀浆研磨分散、分子生物学等系列产品。标的公司专注于研发和生产液相色谱仪器核心部件，主要产品包括液相色谱模块、阀门、智能控制软件等，标的公司产品在制药、精细化工、绿色化学、催化反应、高分子化学、石油化工、食品、能源、环境、材料等领域有广泛应用。本次交易各方同属于C40仪器仪表制造业。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标

的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案摘要签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次重组对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，清博华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的授权或批准；

4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人原则同意本次交易，本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，若承诺方违反该等

承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺方愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

五、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续依照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者能够及时、公平地知悉本次重组的相关信息。

（二）严格履行关联交易决策程序

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。除提供现场投票方式外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络对相关议案进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况和投票结果。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要所涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。本次交易上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。

提请投资者注意相关风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案摘要签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；

4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新

启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

本次交易相关的法律、业务尽职调查工作尚在进行中，最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案摘要披露的情况存在差异。特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。

（四）交易方案后续调整或变更的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款暂未确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序。特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。

（五）收购整合风险

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）技术迭代的风险

随着液相分析行业对分离效率、检测灵敏度和自动化水平的要求持续提升，整机厂商对核心部件的性能指标不断升级，若清博华在高压泵耐压等级、检测器灵敏度、智能化适配等关键技术上的研发投入不足或迭代速度滞后于市场需求，其现有产品可能难以满足客户日益提高的采购标准，进而在国产替代加速推进、国内外竞争者快速追赶的行业格局中失去市场份额。

（二）主要客户集中度较高的风险

标的公司主要向液相色谱领域相关仪器厂商销售高压输液泵等产品，销售集中度较高，主要客户的业务开展与下游企业生产研发和高校研究所科研投入紧密相关，若未来主要客户出现较大经营变动，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及下游投入增速放缓、客户业务需求下降等负面因素影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本

次交易完成后，标的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向对方发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄。特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

为了进一步提升上市公司在科学仪器制造领域的综合服务能力，帮助上市公司实现重要品类增加，进一步完善上市公司行业整体解决方案，加强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，上市公司拟向肖勇、胡敏2名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的清博华 100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家政策及地区政策鼓励科学仪器领域高质量发展

国家重点研发计划设立“重大科学仪器设备开发”重点专项，“十三五”至“十四五”期间累计立项超500项，中央财政投入逾70亿元，覆盖分析仪器、生命科学仪器、核心零部件等全赛道，液相色谱、样品前处理设备均属于重点支持方向。“十五五”期

间进一步提出靶向攻坚高端仪器短板，推动产业基础再造，核心零部件自主化是重点突破领域。

北京市出台《北京高端科学仪器创新发展行动计划（2025-2027年）》，重点支持分析仪器整机、关键零部件的技术攻关与应用示范，清博华作为北京本土色谱仪器企业可直接承接政策红利；长三角、珠三角等产业聚集区也同步设立省级科研仪器专项基金，形成央地两级财政联动支持。

3、政府采购强力托底行业发展，加速国产替代

2025年9月国务院办公厅印发《关于在政府采购中实施本国产品标准及相关政策的通知》（国办发（2025）34号），2026年1月1日起正式施行：符合标准的国产仪器在政府采购中可享受 20%的报价扣除优惠，大幅提升国产产品的价格竞争力；同时明确“境内生产+核心组件本土化”的认定标准，引导产业链自主可控升级。

财政部通过一系列政府采购规则、价格优惠、税收激励等组合政策引导国产优先采购，在此政策导向下，行业统计显示2025年国内重点高校与科研院所国产仪器采购占比首次超过 50%；《生命科学仪器国产化三年行动方案（2026-2028）》进一步提出，三级医院国产生命科学设备采购下限提高至 80% ，直接扩容下游医疗、科研市场需求。

（二）本次交易的目的

1、拓展产业链，丰富产品矩阵，打造第二增长曲线

根据贝哲思咨询数据，2025年全球液相色谱仪市场规模约394.36亿元，中国液相色谱仪市场规模已达123.51亿元，至2032年全球液相色谱仪器市场规模将达到588.83亿元。目前液相分析市场主要参与者为沃特世、安捷伦、赛默飞世尔和岛津等国外龙头，外资品牌占据国内分析液相色谱仪八成以上的市场份额。清博华专注于液相色谱仪器核心部件的开发，其主要产品高压输液泵是液相色谱仪器中技术难度最大、附加值最高的组成部分。通过本次重组，上市公司可借助清博华上述成熟的产品体系和技术积累，正式切入分析液相色谱仪这一高价值赛道，在百亿级的分析液相色谱仪市场中打开全新的增长空间。与此同时，上市公司能够进一步拓展产业链，除销售科学分析仪器整机外，将核心模组和零部件作为营收增长的核心领域，进一步丰富产品矩阵，打破国外龙头企业在分析液相色谱仪领域的垄断，实现多引擎发展，增强整体竞争力。

2、共享销售渠道，填补产品解决方案空白

上市公司拥有37年的生命科学仪器品牌，国内市场已建成完善的“销售、售后、应用”铁三角营销服务网络，海外也在全面拓展营销渠道。标的公司营销体系薄弱，营销费用投入较少。纳入上市公司体系后，能够借助上市公司营销网络拓展产品销售渠道，具备明显的协同效应。

上市公司主要产品线涵盖超声波破碎、冷冻干燥、工艺流程控温、分子生物学仪器等设备，本次交易前，上市公司产品集中于样品前处理设备和通用仪器，缺少后端精密分析仪器布局。本次交易完成后，上市公司将打通“样品前处理一成分分析”一体化设备闭环，从前处理单一设备供应商升级为全流程行业整体解决方案服务商，补齐国产实验室仪器产业链短板，强化在生命科学、材料化学等检测领域的综合竞争力，提升客户开拓效率及黏性。

3、研发技术协同，增强产品竞争力

上市公司及标的公司均属于高新技术企业，其中上市公司为国家级专精特新小巨人企业，清博华为北京市专精特新中小企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。从行业发展趋势上来看，目前随着生命科学研究逐步从分散化、小规模化向组织化、批量化转型以及生命科学研究中样品处理量的快速增长，并伴随着大数据、人工智能等新兴领域与生命科学研究的深度融合，从业人员对相关科学仪器自动化、智能化等方面的需求在不断提升，清博华在软件、算法方面具备深厚积累，可协助上市公司在各产品线有效提升自动化、智能化水平，扩大产品优势；同时，双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技术积累，双方团队人员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，本次交易完成后，可形成优势互补。通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩固行业地位。

4、提升供应链管理与成本控制能力

上市公司产品具有批量小、种类多、工艺跨度大、涉及零部件繁多的特点，生产场景与清博华液相色谱仪部件的生产特点高度相似。清博华生产经营位于北京，目前生产场地为租赁性质，其机械加工件和钣金件生产完全依赖外协厂商，人工和采购成本较高，上市公司在宁波拥有自有生产基地，且拥有完整的精加工和钣金生产车间，本次交易完

成后新芝生物可利用其现有生产场地及制造能力承接清博华部分生产环节，直接降低清博华相关产品的单位制造成本，充分释放利润空间；此外，上市公司在多年规模化生产中积累了丰富的供应链管理经验和成本控制方法论，可以将成熟的精益生产经验复制到清博华的产线中，帮助清博华优化零部件采购体系、降低单位生产成本、提升产能利用率，进一步提升其盈利水平，增厚上市公司利润。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组标的资产

上市公司拟向肖勇、胡敏2名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的清博华 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有清博华 100.00%股权。

各交易对方拟出售的股权对应实缴出资及股权比例如下表所示：

序号

交易对方名称

实缴出资（万元）

持股比例

1

肖勇

255.00

51.00%

2

胡敏

245.00

49.00%

合计

500.00

100.00%

截至本预案摘要签署之日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

预计本次交易总价将不超过4亿元。

（三）本次重组支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的 65%以发行股份的方式支付，剩余 35%的交易对价以现金方式支付。本次交易不涉及募集配套资金。

（四）本次重组发行股份购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为北交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的发行对象为清博华的股东肖勇和胡敏。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价80%（元/股）

前20个交易日

10.53

8.43

前60个交易日

11.77

9.42

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价80%（元/股）

前120个交易日

13.53

10.82

注：以第九届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为8.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

（1）锁定期期限

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）锁定期届满后的分期解禁方案

为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（3）违规转让的补偿措施

交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的新芝生物股份，则其所得收益归新芝生物所有。

6、期间损益安排

标的公司在过渡期内因任何原因所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期内因任何原因所产生的亏损，由交易对方按本次交易前各自持有标的公司股权比例分别承担。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所审核通过后报中国证监会注册。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方肖勇、胡敏各自持有的上市公司股份预计将超过 5%。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为周芳、肖长锦和肖艺。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易现金对价资金来源

本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家专注于为生命科学研究和产业化领域提供先进的实验室仪器、设备的生产商，主要产品涵盖生物样品处理仪器、分子生物学与药物研究仪器、实验室自动化与通用设备三大类别，包括超声粉碎提取、冷冻干燥、恒温水浴、超声波清洗、匀浆研磨分散、分子生物学等系列产品。标的公司专注于研发和生产液相色谱仪器核心部件，主要产品包括液相色谱模块、阀门、智能控制软件等。公司产品在制药、精细化工、绿色化学、催化反应、高分子化学、石油化工、食品、能源、环境、材料等领域有广泛应用。本次交易各方同属于C40仪器仪表制造业。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案摘要签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次重组对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，清博华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的授权或批准；

4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董高

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司

承诺主体

承诺事项

承诺内容

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司

关于守法及诚信情况的说明

1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、截至本说明出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司全体董高

关于守法及诚信情况的说明

1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、截至本说明出具日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

上市公司

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。

上市公司全体董高

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

承诺主体

承诺事项

承诺内容

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

上市公司

关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺

1、本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

上市公司全体董高

关于股份减持计划的说明

1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；

2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编

承诺主体

承诺事项

承诺内容

制内幕信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送北京证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

上市公司全体董高

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

上市公司控股股东及其一致行动人

关于对本次交易的原则性意见

本人原则同意本次交易，本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

上市公司控股股东及其一致行动人

关于股份减持计划的说明

1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；

2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

上市公司控股股东、

关于不存在不得参与任何上市公

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重

承诺主体

承诺事项

承诺内容

实际控制人

司重大资产重组情形的说明

大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

上市公司控股股东、实际控制人

关于减少和规范关联交易的承诺

本人作为公司的实际控制人/控股股东，为规范和减少关联交易，本人特作出承诺：

(1)本人及本人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业或本人担任董事或高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

(2)上述承诺在本人作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争承诺

本人作为公司的实际控制人/控股股东，为保证公司及其股东利益，避免与公司发生同业竞争，本人特作出如下承诺：

(1)于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务；

(2)自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；

(3)自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

(4)上述承诺在本人作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效；

承诺主体

承诺事项

承诺内容

（5）本人近亲属亦应遵守上述承诺。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

交易对方

关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方

关于认购股份锁定期的承诺

1、本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

承诺主体

承诺事项

承诺内容

法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

4、为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，本人将与上市公司另行签署业绩补偿协议对分期解锁安排作出具体约定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

交易对方

关于守法及诚信的说明

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

交易对方

关于标的资产权属状况的承诺

1、本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限公司，不存在影响其合法存续的情况。本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形；

2、本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形；

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负

承诺主体

承诺事项

承诺内容

担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本人与上市公司签署的交易协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。

交易对方

关于减少和规范关联交易的承诺

1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。

2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。

5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。

6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：

(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

(2)向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；

(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；

(4)给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；

(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；

(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

交易对方

关于本次交易采取的保密措施的说明

1、本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情人员以及本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为标的公司的股东，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

承诺主体

承诺事项

承诺内容

4、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

标的公司

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

标的公司

关于诚信与合法合规的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。

4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

标的公司

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

标的公司全体董监

关于提供资料真实性、准确性和

1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的

承诺主体

承诺事项

承诺内容

高

完整性的承诺

相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

标的公司全体董监高

关于诚信与合法合规的承诺

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。

4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

标的公司全体董监高

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（此页无正文，为《宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

北川新芝生物科技股份有限公司

3302100036555

宁波新芝生物科技股份有限公司

2026年7月29日