北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于对北京证券交易所2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对北京康乐卫士生物技术股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》），公司和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《问询函》认真进行了逐项落实，现就相关问题回复公告如下（如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与公司《2025年年度报告》中的相同）：

问题1. 关于持续经营能力

2025年末，公司归属于上市公司股东的净资产为-2,660.74万元，较上年末的55,267.49万元由正转负；合并资产负债率为102.18%，较上年末的64.20%上升37.98个百分点，资不抵债。2025年度，公司实现营业收入144.94万元，归属于上市公司股东的净利润为-57,945.11万元，亏损同比扩大62.49%；经营活动产生的现金流量净额为-7,790.83万元。2025年末公司货币资金仅113.28万元。中审众环对你公司2025年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：公司已资不抵债且改善持续经营能力的部分措施仍在方案论证或报批过程中，财务报表未对此作出充分披露，且可能影响资产组未来现金流量的预测假设及减值计提的准确性。2026年一季度末，公司归属于上市公司股东的净资产进一步下降至-7,243.66万元，合并资产负债率升至105.88%。

请你公司：

(1) 结合公司在手现金、银行授信额度、可变现资产、未来12个月内到期的债务明细及到期日、经营性支出计划等，量化说明公司资金缺口，说明公司是否具备持续经营能力，编制持续经营假设的基础是否充分、合理；

(2) 说明公司2025年12月以来出现的银行贷款逾期的具体情况，包括贷款金额、借款方、逾期时间、是否已偿还，以及对公司后续融资能力的影响；

(3) 说明公司拟采取的改善持续经营能力的具体措施、可行性以及现有进展，包括但不限于核心疫苗产品三价HPV疫苗上市许可申请的审评进展，并进行充分的风险提示；

(4) 说明保留意见涉及的具体事项，以及年审会计师无法获取充分适当审计证据的具体原因，并说明管理层认为运用持续经营假设编制财务报表仍为适当的判断依据。

答复：

一、结合公司在手现金、银行授信额度、可变现资产、未来12个月内到期的债务明细及到期日、经营性支出计划等，量化说明公司资金缺口，说明公司是否具备持续经营能力，编制持续经营假设的基础是否充分、合理；

（一）未来12个月资金需求与资金缺口量化说明

截至2025年末，公司在手资金扣除已冻结金额后为32.07万元。可变现流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款及存货共计1,620.73万元。截至目前，公司有效且未使用的银行授信额度为1.2亿元，受三价HPV疫苗尚未取得上市许可及公司存在贷款逾期等影响暂未放款。截至2026年6月末，公司已收到银行借款、控股股东借款、其他借款、利息、留抵退税等资金流入共计4,356.47万元。

截至2025年末，公司未来12个月内到期的债务包括：短期借款、一年内

到期的非流动负债、应付职工薪酬、应交税费以及部分应付账款和其他应付款。根据公司与员工、供应商及建设单位等相关方沟通情况，公司预计未来12个月内上述刚性资金支出需求合计为32,000.00万元。

2026年经营计划包括：临床管线维护等研发投入、生产成本及整体管理费用支出，以上日常经营性现金流出预估金额共计为14,500.00万元至18,000.00万元。

综合以上情况，经测算公司的资金缺口为4亿元至4.4亿元。整体来看，公司存在一定的资金缺口，公司目前积极推动相关疫苗上市、推进股权融资等方式缓解资金压力。

（二）是否具备持续经营能力，编制持续经营假设的基础是否充分、合理判断

截至本回复出具日，虽然公司已出现资不抵债情形，资金缺口规模较大，但也采取了包括但不限于积极推进股权融资、加快推进产品上市等措施，以缓解资金紧张状况。公司将继续加强内部管理，持续落实降本增效、精益降费措施，维持低成本运营，基础业务保持正常推进。三价HPV疫苗获批上市后，公司将推进三价疫苗的销售以及九价HPV疫苗注册申报及上市，尽早实现疫苗产品销售及正向现金流和利润。目前公司积极探索股权融资在内的多种融资途径，包括但不限于利用公司技术产品优势寻求合作机会，积极推进包括子公司股权融资等方式开展融资。加上其他经营性资金流入，待三价HPV疫苗取得上市许可后，原有授信额度能够继续提款金额预计为1.2亿元，若上述措施顺利实施，公司预计能够满足未来12个月内的资金支出计划，因此，管理层认为以持续经营假设编制财务报表具有合理性。

二、说明公司2025年12月以来出现的银行贷款逾期的具体情况，包括贷款金额、借款方、逾期时间、是否已偿还，以及对公司后续融资能力的影响。

公司2025年12月以来出现的银行贷款逾期的具体情况如下：

借款银行

逾期本金(万元)

首次逾期起始日

是否已偿还

官渡农村合作银行

150.00

2026年5月31日

否

华夏银行圆通支行

293.88

2026年5月28日

否

云南省农村信用社合作联社

1,700.00

2026年3月29日

否

民生银行环城南路支行

775.56

2026年4月25日

否

建设银行西单支行

287.19

2026年7月2日

否

中信银行昆明分行

2,000.00

2025年12月14日

是

截至目前，逾期银行贷款总额为3,206.63万元。公司已主动对接各债权金融机构，逐项开展债务沟通与洽谈工作，争取获得一定宽限期，在后续银行借款融资方面，在未化解存量逾期债务的情况下，取得新增银行授信额度存在一定的难度，从而影响公司后续债务融资。

三、说明公司拟采取的改善持续经营能力的具体措施、可行性以及现有进展，包括但不限于核心疫苗产品三价 HPV 疫苗上市许可申请的审评进展，并进行充分的风险提示。

（一）拟采取改善持续经营能力的具体措施、可行性及现有进展

1. 全力推进核心产品上市及商业化，尽早实现核心产品主营业务收入及正向现金流。

三价HPV疫苗已通过注册现场核查、纳入优先审评并完成补充资料提交及技术审评工作，并按照审批程序正常推进。昆明基地已取得GMP符合性现场检查和生产许可证现场核查，并完成全部缺陷整改，商业批生产准备工作就绪。随着三价HPV疫苗审批进程的推进，同步推进市场营销体系建设、疾控市场准入、制定商业化模式和市场策略；在完成三价/九价HPV疫苗迭代临床桥接试验并取得检验报告后，将提交九价HPV疫苗（女性适应症）上市许可申请。

1. 利用公司技术平台和产业化平台销售公司研发过程中的检测试剂，并为第三方提供新产品工艺开发和样品生产的技术服务。

公司的研发平台在产品研发过程中会自研生产一些用于检测研发产品的检

测试剂，这些检测试剂也有一定的市场需求，一直在对外销售，每年均有收入。同时公司也在对接合作方，洽谈为合作方提供新产品工艺开发和样品生产的技术服务。

3. 继续推动子公司的股权融资工作

在2025年昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创基金”）及云南烁锦投资有限公司（以下简称“烁锦投资”）已完成对昆明康乐增资的基础上，继续落实昆明康乐后续股权融资。

一方面，根据公司2024年12月与烁锦投资签订的《增资协议》和2025年 4月与双创基金签订的《增资协议》，烁锦投资和双创基金认购的增资款已完成大部分实缴，公司正在积极与烁锦投资及双创基金进行沟通，促成后续投资落地。

另一方面，公司也在积极寻求其他合适的投资机构，对昆明康乐进行投资，通过子公司股权融资弥补资金缺口，力促上市公司净资产转正。

4. 恢复银行授信提款

积极与相关金融机构沟通，推进贷款逾期事项化解，待核心产品获批后，恢复已批未提授信的使用。

（二）风险提示

特别提醒投资者注意以下重大不确定性风险：

1. 持续经营重大不确定性风险

公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为-2,660.74万元，资不抵债；货币资金仅113.28万元，未来12个月内资金缺口较大。尽管公司正在推进产品上市、子公司股权融资及银行借款等改善措施，但上述措施均存在重大不确定性，若子公司股权融资未按期到位、核心产品上市进度晚于预期，公司将面临债务违约、资产被强制执行、研发及商业化中断的风险，持续经营能力将受到重大影响。

2. 核心产品研发及注册审批风险

疫苗研发及注册审批具有周期长、环节多、标准高的特点。三价HPV疫苗虽

被纳入优先审评并完成补充资料提交、技术审评工作，但仍可能因各种原因导致药品注册证书取得时间超出预期时间。

3. 股权融资不达预期风险

公司当前净资产为负，存在贷款逾期、未决诉讼、仲裁、已有裁决进入强制执行阶段但未及时支付款项、资产受限等情形，股权融资及债务融资均受到上述事项的不利影响。若遇资本市场环境变化、投资者投资意愿不足或监管政策调整，公司股权融资存在无法足额或按时完成的风险。

4. 商业化不及预期风险

即使三价HPV疫苗顺利获批，其上市后的市场准入、各地疾控中心招标采购节奏、市场竞争格局（现有进口及国产HPV疫苗）及行业消费趋势等均可能影响公司销售收入预期及现金回流速度，短期内可能无法完全覆盖营运资金需求。

四、说明保留意见涉及的具体事项，以及年审会计师无法获取充分适当审计证据的具体原因，并说明管理层认为运用持续经营假设编制财务报表仍为适当的判断依据。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，保留意见主要提及公司的持续经营能力重大不确定性以及由此引发的资产减值准确性：持续经营能力，公司2025年发生净亏损5.79亿元，且截至2025年12月31日，公司负债总额高于资产总额2660.74万元，已处于资不抵债状态；资产减值计提，公司年末对重组疫苗临床及产业化项目资产组进行了减值测试并计提减值准备。但由于存在上述持续经营的重大不确定性，该等事项可能影响资产组未来现金流量预测所依据的假设，进而影响资产组减值准备计提的准确性；信息披露不充分，尽管公司在附注中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及改善措施，但部分措施仍在方案论证或报批过程中，财务报表未对此重大不确定性作出充分披露。

公司在财务报表附注中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项，并提出了改善持续经营能力的相关措施。具体包括：推进疫苗

产品上市及销售，争取早日实现为公司贡献现金流和利润；控股股东提供必要之财务支援；加强与各金融机构的沟通合作，进一步拓宽融资渠道；积极探索股权融资在内的多种融资途径，包括但不限于子公司股权融资、利用公司技术产品优势寻求合作机会等；加强内部管理，持续落实降本增效、精益降费措施，提升管理效能、缩减支出。

截至目前，三价HPV疫苗已完成技术审评工作，并按照审批程序正常推进。目前公司正在积极推进昆明康乐的股权融资，除原有的云南地方国资已签订协议或意向书的投资继续推进落实外，另有数家意向投资人正在就具体方案和协议开展沟通谈判。若相关方案顺利实施，预计年内可获得一定数额的股权融资资金。结合其他经营性资金流入，并在股权融资落地、三价HPV产品获批上市及相关涉诉及银行逾期事项解决后，原有授信额度能够继续提款，预计能够覆盖2026年的资金支出计划。

尽管部分改善措施仍处于方案论证或报批阶段，但管理层综合考虑上述拟定措施，认为公司依然具备维持运营的基础，因此继续以持续经营假设作为财务报表的编制基础。

问题2. 关于在建工程与固定资产

2025年末，公司在建工程账面价值为76,697.80万元，占资产总额的 62.93%主要为控股子公司昆明康乐的“重组疫苗临床及产业化”（以下简称“疫苗产业化”）基地建设项目；固定资产账面价值为16,870.24万元，占资产总额的 13.84%主要是疫苗产业化部分房屋建筑及配套设施，至今尚未办妥产权证书。2025年度，你公司对在建工程计提减值准备7,720.39万元，对固定资产计提减值准备 1,245.49万元。

请你公司：

(1) 列示在建工程的具体构成、各子项目预算总额、累计投入金额、工程进度、资金来源，说明实际建设情况与原规划是否存在重大差异，是否存在停工

情形；

(2) 说明疫苗产业化项目历年转固情况及依据，所有权或使用权是否受限，转固时点是否与合同约定或行业惯例一致，是否存在提前转固或延期转固情形，并说明相关资产至今尚未办妥产权证书的原因；

(3) 列示产业化基地项目报告期内前五大支付对象、支付金额、交付情况，说明与公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排；

(4) 结合公司在手资金、资产负债情况和融资能力等，说明产业化项目后续建设的资金安排，分析是否存在无法按期建成的风险及公司的应对措施；

(5) 结合下游需求变化、核心产品上市进展与商业前景等说明在建工程、固定资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，减值测试所采用的关键参数及测算过程，论证减值计提是否充分。

请年审会计师结合工程现场盘点核验、竣工验收资料检查、工程结算审核、资金流核查等审计程序，对固定资产、在建工程的真实性、完整性和计价准确性发表明确意见。

答复：

一、列示在建工程的具体构成、各子项目预算总额、累计投入金额、工程进度、资金来源，说明实际建设情况与原规划是否存在重大差异，是否存在停工情形。

2025年末，公司在建工程账面价值为76,697.80万元，其中疫苗产业化项目在建工程账面价值76,182.85万元，2025年度公司该工程计提减值准备 7,720.39万元，未计提减值准备前的账面金额为83,903.24万元。该工程已转固金额为15,107.93万元，预计投入10.90亿元，资金来源为募集资金和自有资金，已投入金额9.90亿元，预算投入进度为 90.83%。此外，北京康乐的HPV疫

苗中试车间改造项目在建工程账面价值为514.95万元，预计投入514.95万元，资金来源为募集资金和自有资金，已投入金额514.95万元，预算投入进度为 100%。

疫苗产业化项目实际建设规模为80,550.21平方米，与《建设工程规划许可证》（建字第滇中新区202300006号）审批的建筑规模：总建筑面积80,550.21平方米（其中地上建筑面积75,144.94平方米、地下建筑面积5,405.27平方米）建筑单体共11栋的规划一致，与原规划不存在重大差异。截至目前，除员工生活广场装修工程和原液车间三层两条原液生产线处于停工状态外，不存在其他停工情形。其中停工的两条原液生产线是公司结合目前市场环境变化，预计在未来 3-5年内，已建成的三条原液生产线的产能能够满足市场销售的需求，因此暂缓建设，待现有产能完成爬坡后，根据市场需求情况，再考虑逐步增加原液生产线。目前缓建这两条原液生产线不会对三价、九价HPV疫苗产品的生产和销售产生不利影响。员工生活广场装修工程受资金紧张影响停工，待公司资金缓解后适时恢复建设。

二、说明疫苗产业化项目历年转固情况及依据，所有权或使用权是否受限，转固时点是否与合同约定或行业惯例一致，是否存在提前转固或延期转固情形，并说明相关资产至今尚未办妥产权证书的原因。

（一）疫苗产业化项目历年转固情况及依据

公司疫苗产业化项目为位于云南省昆明市的重组疫苗临床及产业化项目，公司三价HPV疫苗、九价HPV疫苗（女性适应症，中国）、九价HPV疫苗（女性适应症，印尼）、九价HPV疫苗（男性适应症）均已进入Ⅲ期临床，为保证产品如期商业化，公司同步推进产业化基地建设。2023年公司在建工程开始转固，2023年、2024年和2025年转固金额分别为7,559.72万元、6,420.83万元和1,127,38万元，转固依据为相关项目完工并达到预定可使用状态时取得的投入使用的通知或验收文件。公司固定资产确认不存在提前或延迟转固情形。

（二）所有权或使用权是否受限

1. 根据公司与云南烁锦、双创基金分别签订的《增资协议》及《增资协议

之补充协议》，截至目前，昆明康乐的三价HPV疫苗未在2025年内获得国家药品监督管理局（NMPA）上市批准等相关情形，已出现触发回购义务，双创基金尚未提出股权回购的要求。作为双创基金投资期间的增信措施，由昆明康乐将不低于双创基金增资金额的设备抵押给双创基金，用于担保公司回购义务的履行。

2. 公司存在的其他资产受限情况

(1) 公司将滇中立康名下综合仓库1-4层《云（2026）官渡区不动产权第 0005438号》，抵押至昆明经济技术开发区兴融小额贷款有限公司，昆明康乐获得授信800万；

(2) 滇中立康名下工业厂房一1-6层《云（2026）官渡区不动产权第0005431号》；门卫室1层《云（2026）官渡区不动产权第0005437号》；工业厂房十五 1层《云（2026）官渡区不动产权第0005435号》；工业厂房七1-2层《云（2026）官渡区不动产权第0005436号》以及滇中立康 40%（2000万股）抵押至华夏银行股份有限公司昆明圆通支行，昆明康乐获得授信3000万；

(3) 滇中立康实名下工业厂房四1-3层《云（2026）官渡区不动产权第 0005439号》抵押至中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行，昆明康乐获得授信1000万；

(4) 滇中立康名下工业厂房五1-3层《云（2026）官渡区不动产权第0005433号》抵押至北京亦庄国际融资租赁有限公司，本公司获得授信3000万。

目前，上述抵押资产的债权人均未要求实现抵押权，公司正在积极筹措资金，并积极与债权人沟通解决方案，避免抵押资产被处置。除上述抵押情况外，公司疫苗产业化项目不存在其他所有权或使用权受限的情况。

（三）转固时点是否与合同约定或行业惯例一致，是否存在提前转固或延期转固情形

可比公司在建工程转为固定资产的政策情况如下：

公司简称

股票代码

在建工程转固定资产政策

康希诺

688185

房屋及建筑物和机器设备结转为固定资产的标准：（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工：（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收，如为制药生产场地，需达到药品生产质量管理规范标准：且（3）相关设备及其他配套设施已安装完毕，经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，且经过资产管理人员和使用部门人员验收。

微芯生物

688321

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。本集团在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：-房屋建筑物在满足建筑完工验收标准时，需取得GMP验收的生产线以取得GMP验收为转固时点；-工程安装或机器设备在完成安装调试验收通过达到可使用状态时，需取得GMP验收的生产线以取得GMP验收为转固时点。

前沿生物

688221

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。公司在建工程转固时点是获得药品生产质量管理规范符合性检查通知（原GMP认证）的当月。

沃森生物

300142

公司子公司玉溪沃森疫苗国际制剂中心通过GMP符合性检查，该项目部分生产设备达到预定可使用状态，在建工程转固。

东北制药

000597

完工项目已达到预计可使用状态时转固，转固时，工程项目达到预期建设项目的并验收合格，其中需取得GMP认证的生产线以取得GMP认证为转固时点

仟源医药

300254

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，其中新建生产车间或生产线在新建车间或新建生产线取得GMP证书后转入固定资产

公司相关疫苗生产资产截至2025年末虽部分土建工程、机电安装及设备调试已完成，但相关产品尚未取得药品注册批件和最终的GMP认证，尚不得生产和销售HPV三价疫苗用以获取未来现金流量。因此相关生产性资产尚未达到预定固定资产转固的条件。

综上，上述可比公司在建工程转为固定资产的政策与康乐卫士相比不存在实质差异，康乐卫士的转固时点与行业惯例一致，且不存在提前转固或延期转固情形。

（四）相关资产至今尚未办妥产权证书的原因

截至回复日前，疫苗产业化项目不动产权证办理情况如下：

单体名称

是否办理权证

不动产权证号

办理时间

使用权是否受限

质检楼一至四层

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005431号》

2026年1月

是

质检楼五至六层

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005431号》

2026年1月

是

食堂与宿舍楼

否

否

员工生活广场

否

否

综合仓库

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005438号》

2026年1月

是

HPV三价/九价疫苗原液车间

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005433号》

2026年1月

是

制剂车间

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005439号》

2026年1月

是

动力中心

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005436号》

2026年1月

是

动物房

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005440号》

2026年1月

否

危险品库

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005432号》

2026年1月

否

危废品库

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005434号》

2026年1月

否

门房1

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005437号》

2026年1月

是

门房2

否

否

地下车库

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005431号》

2026年1月

是

污水站

是

《云(2026)官渡区不动产权第0005435号》

2026年1月

是

如上表所示，公司已于2026年1月办理完毕疫苗产业化项目所有权证，上表列示单体建筑未办理权证原因如下：食堂与宿舍楼及员工生活广场系《重组疫苗临床及产业化基地厂房定制化建设项目（一期）》规划之2#单体建筑，截至目前员工生活广场尚未完成施工建设，仍处于建设过程中，未达到竣工验收状态，不具备办理不动产权证书的前提条件；门房2系公司物流大门，物流大门为公司为满足疫苗产业化项目日常运营中物料运输及通行管控需要，在已合法取得的国有建设用地范围内自行搭建的构筑物。该构筑物系作为临时性或辅助性配套设施使用，属于临时建筑范畴，依法不具备办理不动产权证书的条件。

三、列示产业化基地项目报告期内前五大支付对象、支付金额、交付情况，说明与公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排。

单位：人民币万元

支付对象

企业相关信息

合同金额及累计支付金额

交付情况

是否存在关联关系

是否存在其他利益安排

北京首钢建设集团有限公司

成立时间：1998-04-13；注册资金：40,000万经营范围：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修等。

合同金额：21,364.40累计支付金额：14,241.30

已完工状态

否

否

中国电子系统工程第二建设有限公司

成立时间：1996-06-28；注册资金：10,000万经营范围：建筑机电安装工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、环保工程(含纯水、废水、废气、废固处理工程)、实验室工程、动物房工程、净化工程(含医用净化工程)的设计、施工、总承包、维修、保养等;

合同金额：9,174.31累计支付金额：8,824.80

已完工状态

否

否

上海奥星制药技术装备有限公司

成立时间：2003-08-20；注册资金：3,651.4万(美元)经营范围：新型药品包装材料、容器及先进的制药设备和零配件制造，机电设备(除特种)安装、管道安装，销售公司自产产品，以及从事上述产品及同类商品(特定商品除外)的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，及其它相关配套业务，并提供技术及售后服务。

合同金额：5,758.00累计支付金额：5,470.10

完成验收调试

否

否

楚天科技股份有限公司

成立时间：2002-11-18；注册资金：71,509.258万(元)经营范围：许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工等。

合同金额：5,380.00累计支付金额：3,584.51

完成验收调试

否

否

云南建设装饰集团有限公司

成立时间：1995-04-27；注册资金：3,000万(元)经营范围许可项目：建设工程施工；建设工程设计；等。

合同金额：3,708.00累计支付金额：2,784.12

已完工状态

否

否

经查询，上述公司与公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排。

四、结合公司在手资金、资产负债情况和融资能力等，说明产业化项目后续建设的资金安排，分析是否存在无法按期建成的风险及公司的应对措施。

公司疫苗产业化项目计划建设五条原液生产线、两条制剂生产线，年产三价HPV疫苗1000万剂和九价HPV疫苗3000万剂。目前已经完成三条原液生产线、两条制剂生产线以及相关配套设施建设，可实现年产三价HPV疫苗1000万

剂和九价HPV疫苗1500万剂。HPV疫苗产品临床及产业化项目已经完成现场核查及GMP符合性检查，同时已经取得了三价HPV疫苗和九价HPV疫苗的生产许可证（注册用），待取得药品注册证书后即可完成全部GMP认证并投入商业化生产。

公司预计未来3-5年内，目前已建成的产能能够满足市场销售的需求，目前缓建的两条原液生产线暂无继续建设规划，待市场需求增加后，再考虑逐步增加原液生产线。由于目前公司资金短缺，资产负债率已经超过 100%，已出现资不抵债的情形，融资能力也已受限。因此，产业化项目公司暂未安排后续建设资金。由于目前在已经建成的产能充分释放的情况下，公司可取得足够的现金流入并实现盈利，因此后续无法建成的风险较低。后续如公司产品销售规模扩大，产能需求释放，公司将适时安排建设资金完成后续工程建设。

五、结合下游需求变化、核心产品上市进展与商业前景等说明在建工程、固定资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，减值测试所采用的关键参数及测算过程，论证减值计提是否充分。

（一）在建工程、固定资产减值迹象出现的具体时点及判断依据：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值（2006）》第五条判断分析，存在减值迹象的依据主要为：

本报告期末（即2025年12月31日），公司的主要专利保护期限预计至2035年左右，公司的主要产品未能如之前预期时间获批上市，截至本报告期末尚未如期实现规模化生产，资产组受益年限较前一年度报表日变短，资产组在保护期内产生的收益可能低于之前的预期。

因此，公司判断该资产组于2025年12月31日可能存在减值迹象。

（二）减值测试所采用的关键参数及测算过程

1. 资产组划分

本次资产组的划定标准与2024年度资产组划定标准一致，具体范围包括涉

及重组疫苗产业化基地的房屋建筑物、在建工程、无形资产及开发支出。计提减值准备前账面值合计为133，256.56万元。

2. 减值测试的方法选择

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第八条：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司所持有的资产组，基准日近期未形成拟对外出售的销售协议价格，即资产组目前不存在潜在买方出价；资产组或相似资产组也不存在活跃市场；公司亦无任何出售计划、无任何销售协议。无法基于可获取的最佳信息可靠估计其销售价格。《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》（财会〔2024〕26号）中规定：估计可收回金额时通常不应使用重置成本法。

因此，本次选取资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

3. 预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第九条：资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：（一）资产持续使用过程中预

计产生的现金流入。（二）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。（三）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。

4. 减值测试所采用的关键参数及测算过程

本次选取资产组预计未来现金流量的现值估计其可收回金额。基于公开市场信息及公司的各项情况，经过确定收益年限、合理预测并经向下保守性修正后做出营业收入、主营业务成本、费用、经营利润、税费等预测，确定折现率、上市成功概率等关键参数，测算评估资产组可回收价值。

经实施上述分析程序，根据相应分析假设，考虑到相关的风险因素，经评估后的资产组可收回金额106，226.00万元。

1. 固定资产、在建工程、无形资产、开发支出各项减值金额分摊计算过程如下：

根据减值测试的结果，标的资产组可收回金额较账面值差异额为-27,030.56万元，因整个资产组的减值测试结果，包含对于开发支出单独的减值测试结果，故对于开发支出进行单独减值后，在固定资产、在建工程、无形资产构成的资产组内分摊剩余的减值金额，具体如下：

单位：人民币万元

资产组

账面价值

评估可回收金额

减值金额

账面净值

减值比例

在建工程-疫苗基地

83,903.25

91,415.00

7,720.39

76,182.85

9.27%

固定资产-房屋建筑物、机器设备

13,541.55

1,245.49

12,296.07

无形资产-土地

3,311.03

374.95

2,936.08

小计

100,755.84

91,415.00

9,340.84

91,415.00

9.27%

开发支出

32,500.73

14,811.00

17,689.73

14,811.00

54.43%

合计

133,256.57

106,226.00

27,030.56

106,226.00

20.28%

（三）结论

经上述分析及分配，充分考虑行业外部环境、市场变化及公司基本面的情况，我们认为本次减值计提比例及计提金额充分、审慎，减值计提充分。

问题3. 关于研发支出

2025年度，你公司全年研发投入总额为20,988.70万元，同比下降 36.71%，其中，资本化支出为4,449.42万元，同比下降 42.93%；费用化支出为16,539.28万元，同比下降 34.8%。2025年末，开发支出账面价值为14,811.00万元，其中，期初余额为28,051.31万元，本期增加4,449.42万元，本期计提减值准备 17,689.73万元。你公司研发人员从2025年期初199人降至96人。2025年度，你公司首席运营官、副总裁、首席财务官等多位核心高管离任。

请你公司：

(1) 结合各研发项目的名称、研发阶段等说明本期研发支出较上年下降的原因及合理性；

(2) 逐项列示开发支出对应的在研项目名称、研发阶段、开始资本化时点及依据、累计资本化金额、报告期内新增资本化金额构成，说明研发支出资本化的起始时点及依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

(3) 结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明在持续亏损背景下，新增研发支出资本化的合理性，并结合减值测试过程说明开发支出减值准备计提是否充分；

(4) 说明研发人员结构变动及核心高管离任对研发项目推进的具体影响。请年审会计师对开发支出资本化的合规性、减值测试的充分性发表意见。

答复：

一、结合各研发项目的名称、研发阶段等说明本期研发支出较上年下降的原因及合理性。

2025年度，公司疫苗项目名称及研发阶段情况如下：

单位：人民币万元

在研项目/研发阶段

三价HPV疫苗

九价HPV疫苗(女性适应症,中国)

九价HPV疫苗(男性适应症)(注)

九价HPV疫苗(女性适应症,印尼)

诺如病毒疫苗

呼吸道合胞病毒疫苗

带状疱疹疫苗

其他

2025年合计

2024年

III期临床并揭盲

III期临床

III期临床

III期临床

临床前研究

临床前研究

临床前研究

临床前研究

本年投入金额

3,775.70

6,793.38

4,462.77

1,162.07

2,007.63

343.62

1,737.00

706.52

20,988.70

33,163.33

其中：临床试验费

1,579.02

2,649.53

3,153.06

-

-

-

-

-

7,381.60

7,710.40

试验外协费

611.38

1,402.55

882.99

1,121.62

409.82

-

185.93

27.79

4,642.08

10,923.57

职工薪酬

987.06

2,287.73

87.19

25.67

889.87

214.00

917.76

393.04

5,802.32

9,507.96

直接材料投入

39.09

43.08

206.05

-

98.87

7.12

42.93

12.45

449.59

1,815.27

折旧及摊销费

425.34

261.98

15.88

8.76

472.93

94.58

462.30

209.25

1,951.01

1,977.48

其他

133.82

148.51

117.60

6.02

136.13

27.93

128.09

64.00

762.09

1,228.65

注：九价HPV疫苗（男性适应症）列示的本年投入金额包含资本化金额4,449.42万元和费用化金额13.35万元，其中九价HPV疫苗（男性适应症）资本化时点为实质开展Ⅲ期临床试验。

2025年度，研发费用较2024年下降，主要为临床试验费、试验外协费及职工薪酬下降所致。2025年临床试验费、试验外协费均较2024年下降，主要系多个HPV疫苗临床项目进入Ⅲ期临床后期并完成揭盲，入组和随访高峰已过，临床试验费及试验外协收费减少。

2025年职工薪酬较2024年减少，主要系2025年研发人员人数和2024年研发人员人数分别为96人和199人，研发人员下降导致2025年研发费用职工薪酬较2024年下降。

综上，2025年研发费用下降，主要由于多个III期临床项目已完成入组和随访高峰，进入揭盲或收尾阶段，同时临床前项目处于阶段性等待期，属于疫苗研发进程中正常的投入周期性波动。

二、逐项列示开发支出对应的在研项目名称、研发阶段、开始资本化时点及依据、累计资本化金额、报告期内新增资本化金额构成，说明研发支出资本化的起始时点及依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）开发支出对应的在研项目名称、研发阶段、开始资本化时点及依据，说明研发支出资本化的起始时点及依据、累计资本化金额、报告期内新增资本化金额构成

1. 在研项目名称、研发阶段、开始资本化时点

目前公司在研项目中只有九价HPV疫苗（男性适应症）项目符合资本化条件。

在研项目名称

研发阶段

开始资本化时点

九价HPV疫苗（男性适应症）

III期临床

实质开展III期临床试验

1. 研发支出资本化的起始时点及依据

(1) 根据国家药品监督管理局于2007年6月通过并于10月施行、2020年 1月更新并于7月施行的《药品注册管理办法》及其附件三《生物制品注册分类

及申报资料要求》，疫苗产品分为“1类”、“2类”及“3类”，其中“1类”为创新型疫苗，“2类”为改良型疫苗。根据公司注册分类的申请结果，三价HPV疫苗和九价HPV疫苗（女性适应症）为1类创新型疫苗，九价HPV疫苗（男性适应症）为2类改良型疫苗。

(2) 公司制定的会计政策如下：

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

(3) 在具体判断研发支出资本化时，对于1类创新型疫苗，在获得药品监督管理机构的新药批准文件时并满足上述五项条件时予以资本化；对于2类改良型疫苗和3类境内或境外已上市的疫苗，以实质开展Ⅲ期临床试验并满足上述五项条件时予以资本化。

3. 累计资本化金额、报告期内新增资本化金额构成

报告期内累计资本化金额及新增资本化金额构成如下：

• 单位：人民币万元

明细/金额

2025年度

2024年度

临床试验费

3,152.06

4,101.05

试验外协费

870.97

2,167.93

职工薪酬

86.97

261.92

明细/金额

2025年度

2024年度

直接材料投入

206.05

879.60

折旧及摊销费

15.80

53.70

股权激励费用

0.27

其他

117.58

331.66

本年资本化金额

4,449.42

7,796.13

累计资本化金额

32,500.73

28,051.31

（二）与同行业可比公司是否存在重大差异

可比公司的具体研发费用资本化政策情况如下：

公司简称

股票代码

开发支出资本化政策

康乐卫士

920575

对于1类创新型疫苗，在获得药品监督管理机构的新药批准文件时并满足上述五项条件时予以资本化；对于2类改良型疫苗和3类境内或境外已上市的疫苗，以实质开展Ⅲ期临床试验并满足上述五项条件时予以资本化。

智飞生物

300122

开发阶段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出，进入Ⅲ期临床试验以相关的Ⅲ期临床试验合同或证明实质性开展的其他相关文件为准。

沃森生物

300142

将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产；将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。

万泰生物

603392

开发阶段支出指药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的所有可直接归集研发支出，主要为临床试验费、检测费、直接研发人员薪酬及保险、差旅费、会议费、专家咨询费、注册费、三期临床药品生产相关的直接费用等必要开支，并在满足上述五项条件时确认为无形资产

康泰生物

300601

研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出予以资本化。疫苗自主研发项目划分为研究阶段和开发阶段的具体标准：自主研发项目，一类创新型药品：将是否取得附条件批准药品注册上市或申报生产药品注册申请受理通知书时作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得附条件批准药品注册上市或申报生产药品注册申请受理通知书前发生的研究费用于当期费用化；将取得附条件批准注册上市或申报生产药品注册申请受理通知书后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出，达到预定用途时转入无形资产。自主研发项目，非一类创新型药品：将是否取得附条件批准药品注册上市或进入Ⅲ期临床试验阶段作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得附条件批准药品注册上市或进入Ⅲ期临床试验阶段后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出，达到预定用途时转入无形资产。技术引进的药品研发项目将实际支付价款予以资本化，后续研发支出资本化时点与自主研发项目相同。

上述可比公司均是A股上市的疫苗企业，资本化政策与康乐卫士不存在较大

差异。

4. 是否符合《企业会计准则》的相关规定

九价 HPV 疫苗（男性适应症）为2类改良型疫苗，以实质开展Ⅲ期临床试验时为进入开发阶段的时点，与同行业可比公司不存在较大差异，此外，九价 HPV疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验的研发支出符合将研发支出确认为开发支出的五项条件，因此，公司将九价 HPV 疫苗（男性适应症）Ⅲ期临床试验的研发支出计入开发支出，符合《企业会计准则》的有关规定。

三、结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明在持续亏损背景下，新增研发支出资本化的合理性，并结合减值测试过程说明开发支出减值准备计提是否充分。

（一）相关研发项目预计完成时间与当前进展

九价HPV疫苗（男性适应症）项目Ⅲ期临床试验原计划于2027年12月完成 60个月访视及临床试验，目前正处于36个月/42个月访视阶段，由于受公司资金情况的影响，九价HPV疫苗（男性适应症）项目Ⅲ期临床试验需延长访视时间6个月，预计2028年完成试验并申报BLA，预计九价HPV疫苗（男性适应症）产品上市时间延后到2029年。

（二）在手订单及预测收益

尽管公司目前处于持续亏损状态，但基于男性HPV市场的广阔前景及项目实际进展，该项目未来经济利益流入具有确定性。

（三）在持续亏损背景下，新增研发支出资本化的合理性

该项目技术可行、市场空间明确、未来经济利益流入很可能实现，且公司拥有足够资源支持其完成。因此，将该项目开发阶段支出予以资本化，符合《企业会计准则第6号》的相关规定，具备合理性。

（四）减值测试过程说明

开发支出未来年度收益预测期与资产组保持一致，均为至2035年末；考虑

到上市进度变缓、最新的研发进展、预计研发完成时间及最新的市场预期等因素，对未来年度收入情况的进行了保守性修正；贡献率主要根据可比上市公司的平均不含研发费用的EBIT进行平均后，按照三分法计算。

2025年12月31日的折现率为 18.78%。折现率的计算逻辑为在WACC计算的基础上，计算税前折现率WACCBT之后，再在WACCBT的基础上累加了单项资产的个别风险系数。

综上所述，由于在减值测试过程中对未来收益预测做了充分的保守性修订，同时充分考虑了风险系数，因此减值计提充分。

四、说明研发人员结构变动及核心高管离任对研发项目推进的具体影响。

（一）报告期内研发人员结构变动情况

项目

2024年末

2025年末

变动情况

研发人员总数

199人

96人

减少103人

其中：博士

12人

10人

减少2人

硕士

101人

63人

减少38人

核心技术人员

7人

6人

减少1人

（二）对研发项目推进的具体影响

研发人员结构变动对研发项目推进会有一定的影响，但公司已及时安排其他员工补位，对研发项目后续不会产生实质性影响。离任的核心高管（首席运营官、副总裁、首席财务官）并非研发序列，对研发项目推进没有影响。

问题4. 关于应付职工薪酬

2025年末，你公司应付职工薪酬余额为12,379.01万元，较期初增加 140.08%。报告期内，公司因劳动争议纠纷作为被申请人被部分员工提起劳动仲裁。2026年一季度末，应付职工薪酬进一步增至13,664.99万元。

请你公司：

(1) 结合员工离职情况列示应付职工薪酬的具体构成，存在欠付的，说明各明细项目的欠付时间、涉及人数，说明对公司持续经营能力的影响以及公司应

对措施；

(2) 说明劳动仲裁的具体情况，包括案件数量、涉及金额、仲裁诉求、最新进展及预计结果，对公司财务报表的影响是否已充分反映。

答复：

一、结合员工离职情况列示应付职工薪酬的具体构成，存在欠付的，说明各明细项目的欠付时间、涉及人数，说明对公司持续经营能力的影响以及公司应对措施。

（一）结合员工离职情况列示应付职工薪酬的具体构成，存在欠付的，说明各明细项目的欠付时间、涉及人数

截至2026年3月31日，共计13.664万元，其中工资奖金津贴和补贴11713万元，社保689万元，公积金294万元，经济补偿金1258万，涉及人数701人 （其中376人已离职）。

（二）对公司持续经营能力的影响

对公司持续经营能力产生了一定的压力，主要体现在以下方面：

1. 核心人员稳定性风险：虽然目前核心技术人员流失率控制在较低水平，但若欠薪问题不能在短期内解决，存在核心研发团队（尤其是三价、九价HPV疫苗项目骨干）流失的风险，进而影响产品审批和商业化进度。

1. 诉讼及资产冻结风险：376名离职员工中已有大量人员提起劳动仲裁及诉讼，导致公司部分银行账户被冻结、股权被冻结、发明专利被采取保全措施，限制了公司的融资及资产处置能力。

1. 日常运营受阻：社保及公积金长期欠缴，导致员工无法正常享受医保待遇及办理购房、落户等业务，严重影响员工士气及招聘工作的开展，对日常经营管理造成阻碍。

（三）公司拟采取的应对措施

针对上述欠薪情况，公司已制定并正在落实以下应对措施：

1. 分期偿付计划：

对在职员工：计划在后续融资资金到位后，优先清偿在职员工的历史欠薪及社保。

对离职员工：正与离职员工沟通，拟签署分期支付和解协议，争取通过6-12个月的分期付款方案化解执行压力。

1. 加速推进融资及商业化：

(1) 全力推进昆明子公司融资，募集资金优先用于偿付欠薪及恢复运营。

(2) 在三价HPV疫苗获批上市许可后，使用已授信提款核发部分薪资。

(3) 加速推进三价HPV疫苗BLA审批进程，力争早日获批上市并实现销售回款，从根本上解决现金流问题。

尽管公司目前面临较大的薪酬支付压力，但公司管理层将努力通过融资、产品商业化等措施化解劳资风险和核心技术人员离职风险，保障核心业务持续开展，尽量避免对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

二、说明劳动仲裁的具体情况，包括案件数量、涉及金额、仲裁诉求、最新进展及预计结果，对公司财务报表的影响是否已充分反映。

（一）劳动仲裁具体情况

截至2026年4月29日，公司涉及的劳动仲裁案件共计235起，涉案总标的额约3313余万元，绝大多数案件的仲裁请求均包含“补发工资/绩效”及“解除劳动合同经济补偿金”。其中，欠付工资本身属于公司已确认的义务，金额相对固定；经济补偿金则视具体案情及仲裁庭裁量而定，存在一定不确定性。部分案件已通过仲裁调解达成一致，约定了分期支付计划；部分案件已出判决，已履行419

万余元，其他判决正在履行或准备履行中。

（二）对公司财务报表的影响是否已充分反映

预计负债计提：

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》，对于已确认的欠付工资金额，公司已全额计入“应付职工薪酬”，不属于或有负债；对于经济补偿金及加班费，已按劳动合同解除协议金额计提并核算。由于已提交仲裁/诉讼的案件具体赔付金额需以仲裁/判决为准，且部分案件尚在审理中，赔付金额尚无法可靠计量，未达到“很可能”（>50%）且金额能可靠计量的确认标准，因此这部分公司未计提预计负债。截止2026年4月29日，公司尚未有已判决案件涉及到需计提预计负债的情形。后续如有发生，公司将及时依照会计政策计提预计负债。

问题5. 关于大额负债

2025年末，你公司应付账款账面价值为23,835.57万元，较期初增加 29.73%；其他应付款账面价值为46,093.65万元，较期初增加 19.30%；一年内到期的非流动负债账面价值为10,303.06万元，较期初增加 75.93%。

请你公司：

(1) 结合业务开展情况，说明报告期末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债均大幅增长的原因，以及公司的偿付安排；

(2) 列示其他应付款前五大欠款对象（含关联方），说明各笔款项的形成时间、交易背景、是否存在逾期等；

(3) 说明上述负债中是否存在应计未计的利息费用或违约金，相关计量是否准确。

请年审会计师核查上述事项，并发表明确意见。

答复：

一、结合业务开展情况，说明报告期末应付账款、其他应付款、一年内到

期的非流动负债均大幅增长的原因，以及公司的偿付安排。

（一）报告期末应付账款均大幅增长的原因。

• 单位：人民币万元

供应商名称

供应商基本情况

2025年12月31日余额

2024年12月31日余额

中国食品药品检定研究院

成立时间：事业单位（历史可追溯至1950年代）经营范围：食品药品医疗器械化妆品生物制品检定保障；药品生物制品监督检验、进口检验、仲裁检验、安全性有效性评价、质量标准技术审核；国家标准物质研制等合同签订时间：2019年1月20日-2025年5月12日

6,251.39

5,606.34

上海斯丹姆医药开发有限责任公司

成立时间：2020年4月24日经营范围：从事生物科技、医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务合同签订时间：2020年5月9日-2025年6月3日

4,012.13

3,007.49

广州金域医学检验中心有限公司（广州金墁利医药科技有限公司、KINGMYLABPHARMACEUTICALRESEARCH(HK)LIMITED）

成立时间：2003年月28日经营范围：人工智能理论与算法软件开发；环境保护监测；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；医疗服务合同签订时间：2020年4月-2024年12月

1,314.52

1,313.94

江苏省疾病预防控制中心(江苏省预防医学科学院)

成立时间：2000年10月组建，事业单位登记2001年6月6日企业类型：大型事业单位，核定编制695人参保人数：事业单位编制，在职在编约549人经营范围：疾病预防控制、公共卫生技术管理与服务；疫苗临床试验实施；卫生检测检验等合同签订时间：2020年11月

2,544.70

1,343.49

广东省生物制品与药物研究所

成立时间：事业单位，前身1960年，现所建制较早，1960年1月。经营范围：疫苗和预防药品基础研究；疫苗安全性监测与效果评估；药品耐药性监测；检验检测服务等合同签订时间：2020年10月-2021年5月

754.74

572.67

合计

14,877.48

11,843.92

应付账款总

23,835.57

18,372.67

供应商名称

供应商基本情况

2025年12月31日余额

2024年12月31日余额

余额

前五大供应商占比(%)

62.42

64.46

说明：公司应付账款余额增长幅度为 29.73%，应付账款余额前五大供应商余额2025年增长幅度为 25.61%，前五大供应商占2025年12月31日应付账款余额的 62.42%，占2024年12月31日应付账款余额的 64.46%。报告期内，公司主要供应商未发生重大变化，随着临床业务的不断开展以及与主要供应商的深度合作，公司与供应商关于付款信用期的谈判能力整体有所增强，在实际执行过程中，供应商会给予更长的信用期。同时，由于公司资金紧张，付款节奏放缓，也导致应付账款余额增加。

（二）其他应付款大幅增长的原因

截至2025年12月31日，公司其他应付款余额4.61亿元，主要为应付工程及设备款、资金往来款、售后租回借款、应付开发支出款、保证金等，较期初增加 19.30% ，主要原因系：

1. 应付工程及设备款和保证金主要系在建工程相关款项，公司在建工程进度已达尾声，本期工程进度款较上期未进一步大幅增加，同时随着本期工程进度款的偿付，期末未付工程及设备款反而较上期有小幅回落。

1. 应付售后租回借款余额随着偿付周期正常较上期减少；

1. 资金往来款系公司自筹资金拆借款，为缓解现金流压力，公司加大了对外拆借力度，其中主要为对母公司天狼星集团的借款，期末本息余额0.64亿元，此为期末其他应付款增长的主要原因；

1. 应付开发支出款进一步增长原因系随着九价HPV疫苗（男性适应症）III期临床试验实施深入，相关试验费用仍在持续支出，同时因公司资金压力及随着公司与供应商的合作深入，开发支出项目供应商关于付款信用期的谈判能力整体

有所增强，付款周期有所延长。

（三）一年内到期的非流动负债大幅增长的原因

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动负债余额1.03亿元，分为一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。其中一年内到期的租赁负债较上期变化不大，系随着租赁合同履约期间的推进，一年内到期部分的租赁负债有小幅增加。一年内到期的长期借款大幅增加系前期公司长期借款大部分集中于 26年到期，故本期一年内到期的长期借款金额较上期增加较多，本期期末一年内到期的长期借款明细见下：

单位：人民币万元

贷款银行

贷款本金

借款日

约定还款日

一年内到期部分的金额

北京银行北京经济技术开发区分行营业部

642.19

2023年7月17日

2026年7月12日

622.19

北京银行北京经济技术开发区分行营业部

671.22

2023年8月14日

2026年8月9日

651.22

北京银行北京经济技术开发区分行营业部

708.76

2023年9月15日

2026年9月14日

688.76

北京银行北京经济技术开发区分行营业部

742.63

2023年10月13日

2026年10月12日

722.64

北京银行北京经济技术开发区分行营业部

235.20

2023年10月18日

2026年10月17日

215.20

昆明官渡农村合作银行

3,000.00

2024年8月29日

2026年8月29日

2,700.00

昆明市呈贡区农村信用合作联社

2,000.00

2024年3月29日

2026年3月29日

1,700.00

中国银行股份有限公司昆明市胜利广场支行

1,000.00

2024年6月30日

2027年6月30日

100.00

中国光大银行股份有限公司昆明白云路支行

2,000.00

2024年9月1日

2026年9月1日

1,949.99

合计

11,000.00

9,350.00

（四）针对报告期末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债均大幅增长，公司偿付安排如下：

1. 结合公司后续融资情况及产品上市销售情况，针对应付帐款、其他应付款，

与供应商协商未来需支付的最低款项，安排偿付。

1. 对一年内到期的非流动负债，积极与各银行与金融机构协商展期，无还本续贷等支持，同时，结合公司后续资金情况，安排偿付。

二、列示其他应付款前五大欠款对象（含关联方），说明各笔款项的形成时间、交易背景、是否存在逾期等。

具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

款项性质

公司名称

2025年

2024年

形成时间(注)

交易背景

是否逾期

资金往来款

天狼星控股集团有限公司

6,398.01

2025年

日常运营资金需求对母公司的资金拆借款

否

应付工程及设备款

中国电子系统工程第二建设有限公司

5,593.35

5,593.35

2022年

昆明产业化基地制剂车间及原液车间厂房的设备安装工程、管道安装工程、彩板和洁净室装修工程、强弱电等安装工程；1#、6#、7#、8#、9#、10#、14#的机电安装、低压配电、装饰工程、消防工程、室外工程

是

北京首钢建设集团有限公司

5,484.39

6,598.89

2022年

昆明产业化基地原液车间、制剂车间、1#、2#、6#、7#、8#、9#、10#、14#、15#土建及安装工程

是

上海奥星制药技术装备有限公司

2,976.44

1,326.44

2023年

昆明产业化基地生产线设备采购，包括配液系统及纯化水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机及纯蒸汽发生器等设备

是

售后租回借款

北京亦庄国际融资租赁有限公司

2,659.84

3,000.00

2024年

公司与第三方融资租赁公司签署售后租回协议，通过售后租回机器设备类固定资产，取得售后租回借款3,000万元

是

合计

23,112.03

16,518.68

注：其他应付款余额的形成时间，为截至2025年12月31日尚未支付款项中最早的未付款项的发生时间。

三、说明上述负债中是否存在应计未计的利息费用或违约金，相关计量是否准确

公司应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债中已充分考虑并准确计量利息费用及违约金，不存在应计未计的情形。相关会计处理符合《企业会计准则》要求，计量依据充分、结果准确，能够真实、完整地反映公司的负债状况。

问题6. 关于诉讼、仲裁及资产冻结

2026年末，你公司因劳动争议及供应商合同纠纷等作为被告存在的诉讼、仲裁累计金额为2,423.66万元，你公司暂未计提预计负债。同时，你公司存在以下资产受限情形：部分银行账户资金被冻结、控股子公司股权被冻结、公司名下车辆被查封、22项发明专利被采取财产保全/冻结措施等。

请你公司：

(1) 逐项列示截至最近期末公司及子公司涉及的全部诉讼、仲裁事项，包括案由、涉及金额、最新进展、预计判决结果，说明公司已计提的预计负债金额及计提依据是否充分；

(2) 说明发明专利被冻结对公司核心业务运营及在研疫苗管线推进的影响，对公司持续经营能力的影响及公司拟采取的应对措施。

请年审会计师就预计负债计提的充分性发表意见。

答复：

一、逐项列示截至最近期末公司及子公司涉及的全部诉讼、仲裁事项，包括案由、涉及金额、最新进展、预计判决结果，说明公司已计提的预计负债金额及计提依据是否充分。

（一）逐项列示截至最近期末公司及子公司涉及的全部诉讼、仲裁事项，包括案由、涉及金额、最新进展、预计判决结果

为维护公司合法权益，在沟通协商无果的情况下，公司采取了诉讼的方式处理与个别离职员工的劳动争议纠纷；公司及子公司因劳动争议纠纷作为被申请人被部分员工提起劳动仲裁，因建设工程纠纷、合同纠纷作为被告被部分施工方及供应商提起诉讼。

截至2026年4月29日，公司及控股子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计约5,328.89万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 200.28%。其中，公司及子公司作为原告涉案金额合计为97.57万元，占涉诉案件总金额的 1.83% ，公司及子公司作为被告涉案金额合计为5,231.32万元，占涉诉案件总金额的 98.17%。诉讼、仲裁案件整体情况如下：

1. 公司作为原告的案件情况

案由

未结案件

已结案件

一审阶段

二审阶段

判决金额

备注

劳动争议纠纷

975,665.98

-

-

-

合计

975,665.98

-

-

-

2. 公司作为被告的案件情况

案由

未结案件

已结案件

劳动仲裁/诉讼

民事诉讼

履行金额

备注

-

一审阶段

二审阶段

合同纠纷

-

6,953,432.82

-

1,288,421.45

建设工程纠纷

-

-

-

6,738,363.78

劳动争议纠纷

33,138,373.47

-

-

4,194,604.31

合计

33,138,373.47

6,953,432.82

12,221,389.54

（二）说明公司已计提的预计负债金额及计提依据是否充分

鉴于本次披露的部分案件尚未审理、判决、生效，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

二、说明发明专利被冻结对公司核心业务运营及在研疫苗管线推进的影响，对公司持续经营能力的影响及公司拟采取的应对措施。

目前相关发明专利处于被冻结状态。经公司初步评估，公司现阶段尚无相关产品实现商业化销售；同时，本次冻结涉及的案件金额相对有限，公司后续拟通过筹措资金、与相关方沟通协商等方式推动问题解决，并在条件具备后申请解除冻结。

基于上述情况，公司认为该事项目前尚未对核心业务运营及在研疫苗管线推进造成重大不利影响，亦未对公司持续经营能力构成重大障碍。但公司也将持续关注案件进展及专利状态变化，审慎评估其对研发、融资、合作及后续商业化安排可能产生的影响，并及时采取相应应对措施。

问题7. 关于合同负债

2025年末，公司合同负债余额为8,340.00万元，其中收到辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）技术开发款8,290.00万元。

请你公司对成大生物相关合同义务的履行进展，是否存在无法履约的风险及后续安排，相关会计处理是否恰当。

请年审会计师就上述事项发表意见。

答复：

一、公司对成大生物相关合同义务的主要职责、研发风险承担、收益划分

根据公司与成大生物的合作协议，双方约定在十五价HPV疫苗产品的合作开发过程中，临床前研究由康乐卫士负责完成，临床研究由成大生物负责完成并由康乐卫士提供必要协助。公司已完成十五价HPV疫苗临床前研究，并于2022年3月获得《药物临床试验批准通知书》（编号：2022LP00449）。在完成I期临床试验后，2025年3月，成大生物启动了十五价HPV疫苗的Ⅱ期临床试验，在该疫苗Ⅱ期临床试验至取得生产注册批件期间，公司承担的主要工作及完成情况具体如下：

研发阶段

公司承担的主要工作

目前完成情况

临床研究阶段

（1）在获得约定疫苗的临床批件后，继续在康乐卫士所拥有的中试车间完成约定疫苗的I、II期临床样品制备，并协助成大生物完成约定疫苗的临床研究；

（2）协助成大生物建立检验检定方法和标准，提供使用材料咨询，提供过程中控制用特殊抗体、标准品和试剂盒的制备方法和细胞株

（1）该项工作已完成，公司于2023年10月完成I、II期临床试验用样品生产，并于2024年2月获得中检院检定报告。按照约定，III期临床试验用样品由成大生物负责生产；

（2）该项工作已全部完成

新药注册申请阶段

（1）协助成大生物进行约定疫苗的GMP生产车间的工艺流程设计；

（2）协助成大生物完成约定疫苗生产车间的现场检查并获得约定疫苗的生产许可证等

（1）截至目前，尚未收到成大生物GMP生产车间工艺流程设计协助需求；

（2）该项工作尚未到节点

目前项目已获得临床试验批准通知书，不存在项目可行性原因造成项目失败的情况。后期研发面临的主要风险可能包括因临床试验结果不符合预期导致的项目失败等。

根据公司与成大生物的合作协议，在十五价HPV疫苗获得药品注册批件且实现首次销售之日起10年，成大生物向康乐卫士按照约定疫苗营业收入或销售净利润的一定比例支付销售提成。

二、合同履行的后续安排及是否存在无法履约的风险

2025年3月，成大生物启动了十五价HPV疫苗的Ⅱ期临床试验，待成大生物完成临床试验并获得约定疫苗的药品生产批件后，康乐卫士将收取剩余5,150万元的进度款项。

成大生物后续负责十五价HPV疫苗的临床研究和药品注册，成大生物对I、 II、III期临床研究具有自主决定权，康乐卫士协助成大生物开展临床研究但对临床研究不具有共同控制权。

I、II期临床试验用样品制备工艺及规模与临床前研究工艺验证批次生产工艺、规模及IND注册申报工艺一致。十五价HPV疫苗I、II期临床试验用样品已由公司完成生产并获得中检院检定报告，III期临床试验用样品由成大生物负责生产。

根据双方约定，在获得临床批件后，如因项目临床试验原因（包括但不限于与已批准疫苗的非劣效性比对失败；新增价次的血清学指标和持续感染指标不能达到国家药监局的评审要求）等原因造成项目失败的，成大生物有权选择下述权利，康乐卫士有义务为成大生物开发九价及九价以上HPV L1-VLP疫苗（不包括康乐卫士于合作协议签订前已获得临床批件的九价疫苗）并提供全部相关技术服务，双方共同承担开发费用，后期销售分成双方另行约定。

因此，如若十五价HPV疫苗临床试验失败，公司无需向成大生物归还已取得的进度款项，但需要继续履行其他疫苗的研发义务。目前合同尚在正常履行，未发现存在重大无法履约的风险，相关合同负债的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题8. 关于递延收益

2025年末，公司递延收益账面价值均为6,631.37万元，较期初增加 55.11%。请你公司：

(1) 说明递延收益对应的政府补助的具体项目名称、补助金额、拨付时间、条件及履行期限，公司是否已满足或预计能够满足相关条件；

(2) 结合公司当前经营状况和持续经营风险，说明是否存在因无法满足补助条件而需退回政府补助的风险，相关会计处理是否恰当。

请年审会计师就上述事项发表意见。

答复：

一、说明递延收益对应的政府补助的具体项目名称、补助金额、拨付时间、条件及履行期限，公司是否已满足或预计能够满足相关条件。

1. 2025年末递延收益增加主要系子公司昆明康乐收到“先进制造业和先进服务业发展

专项中央建设投资资金”2,356.00万元。主要项目包括：

单位：人民币万元

项目名称

补助金额

拨付时间

条件及履行期限

满足情况

2025年第一批先进制造业和现代服务业发展专项中央基建投资资金

2,151.00

2025年4月18日

条件：固定资产投资≥2亿元（废旧家电≥5000万元）；在建/新开工，投资进度≤50%，未完工；建设周期2年、最长≤3年；手续齐全：四证（土地证、规划证、施工许可证）+四评（环评、能评、安评、水保）；纳入云南省重大项目库履行期限：资金下达后24-36个月内完成建设并验收，资金专款专用，不得挪用、不得截留，按季度报送进度，竣工决算审计

公司已满足相关条件

2024年先进制造业和现代服务业发展专项中央基建投资资金

205.00

2025年5月30日

条件：固定资产投资≥2亿元（废旧家电≥1亿元）；在建/新开工，投资进度≤50%；建设周期≤3年；四证四评齐全，信用合规，纳入云南省重大项目库履行期限：建设期≤3年资金使用周期与建设期匹配，验收后3年监管期，不得擅自改变用途

公司已满足相关条件

1. 2024年递延收益系子公司昆明康乐收到政府产业支持资金3,226.37万元，主要项目包括：

(1) 2024年1月31日收到双回路用电扶持专项资金204.37万元，完善绿色电力消纳，支撑新型电力系统建设，补助资金仅限抵扣双回路供电工程设备、线路购置建设支出。

(2) 2024年8月30日收到先进制造业和现代服务业发展专项中央基建投资资金3,022.00万元，该补助系积极响应共建“一带一路”号召，助力云南生物医药产业发展，推动云南滇中新区打造生物医药集群发展。

单位：人民币万元

项目名称

补助金额

拨付时间

条件及履行期限

满足情况

2024年先进制造业和现代服务业发展专项中央基建投资资金

3,022.00

2024年8月30日

条件：固定资产投资≥2亿元（废旧家电≥1亿元）；在建/新开工，投资进度≤50%；建设周期≤3年；四证四评齐全，信用合规，纳入云南省重大项目库履行期限：建设期≤3年资金使用周期与建设期匹配，验收后3年监管期，不得擅自改变用途

公司已满足相关条件

2024年度双回路用电扶持专项资金

204.37

2024年1月31日

条件：项目厂区、双回路供电线路建设地点位于云南省辖区；财务独立核算；信用合规；仅限生产连续性要求高、停电易造成重大设备损毁、巨额生产损失的制造业生产线配套双回路改造；项目完成固定资产投资备案；外线供电工程取得电网公司接入批复、供电方案；环评、能评手续齐全；履行期限：不超过24个月

公司已满足相关条件

1. 2023年递延收益系子公司昆明康乐收到省级制造业高质量发展专项资金 1,000.00万元，用于设备购置、软硬件、建安工程、研发投入、园区配套基础设施；

单位：人民币万元

项目名称

补助金额

拨付时间

条件及履行期限

满足情况

2023年省级制造业高质量发展专项

1,000.00

2023年7月20日

条件：项目实施地点落在云南辖区内；申报主体为制造业企业；财务制度健全，独立核算；信用合规；符合国家《产业结构调整指导目录》鼓励类；项目备案、环评、能评、土地、规划等审批手续齐全有效；严禁用于流动资金、员

公司已满足相关条件

资金

工福利、分红、偿还普通经营性贷款、楼堂馆所建设、弥补企业亏损缺口履行期限：不超过36个月

1. 其他

(1) 2022年7月21日收到云南省昆明空港经济区经济贸易发展局拨来的 2021年下半年固定资产补助资金25.00万元；

(2) 2021年11月23日收到云南省昆明市空港经济区经济贸易发展局拨付的2021年工业和信息化固定资产投资补助款24.00万元；

以上合计6，631.37万元。

二、结合公司当前经营状况和持续经营风险，说明是否存在因无法满足补助条件而需退回政府补助的风险，相关会计处理是否恰当。

目前公司正按照补助文件要求推进相关项目，尽管受资金紧张影响，产业化基地的部分收尾工程施工节奏有所放缓，但主体工程已基本完成，不存在项目终止的情形。只要项目仍在建设过程中，资金持续用于约定用途，通常不触发退回条件。公司正积极采取措施改善持续经营能力，保障产业化基地的后续建设。故不存在重大违反条件的情形，退回风险较低。公司对政府补助的会计处理（与资产相关/与收益相关分类及摊销）符合准则规定。

风险提示：本回复中关于相关预计的金额、时间、数量及业务节点等情况是基于当前市场情况的测算，不构成对公司未来经营业绩的承诺。后续市场环境、行业形势等外部因素发生变动，均可能导致预测结果出现偏差，请投资者注意风险。

特此公告。

北京康乐卫士生物技术股份有限公司

董事会

2026年7月29日