苏州禾盛新型材料股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

经全体董事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2026年5月28日上午10:00以通讯会议的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长梁旭先生主持，全体高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以通讯表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

公司于2026年4月23日召开的2025年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他本次发行股票相关议案均无需再次提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定2026年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.02、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.03、发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行的最终发行对象将根据2025年年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金红利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P1=（P0-D）/（1+N）} $

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.05、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价确定，不超过本次发行前公司总股本的 30% ，由2025年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.06、限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.07、募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过19,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

国产智能算力中心建设项目

15797.10

13300.00

2

补充流动资金

5700.00

5700.00

合计

21497.10

19000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.08、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.09、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.10、发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026年年度股东会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。根据公司2025年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。

（三）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见2026年5月29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见2026年5月29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见2026年5月29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见2026年5月29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见2026年5月29日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签署的公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2026年第四次会议决议；

3、公司董事会战略委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2026年5月29日