*ST亚太：关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告 · 上市公司公告

摘要

1公司回复深交所2025年年报问询函。

22025年营收5.21亿元同比增17.61%，毛利率升至12.80%，Q3/Q4收入大增系下游需求回暖及销量驱动；

3前十大客户交易真实，仅客户7为关联方。

4年末应收票据增长50%系销售增加所致，未放宽信用政策。

5营业外支出含罚息2066万元已通过重整解决。

6净资产由负转正至4.51亿元，审计意见转为标准无保留，持续经营能力改善，已申请撤销退市风险警示，不存在终止上市情形。

公告编号：2026-076

甘肃亚太实业发展股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日披露《2025年年度报告》后，收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函（2026）第10号，以下简称“年报问询函”）。公司董事会高度重视，积极组织相关人员并会同公司年审会计师就年报问询函中涉及的问题逐条核查落实，现将回复内容公告如下：

问题1、2025年度，你公司营业收入为52,099.95万元，同比增长17.61%；营业成本为45,432.52万元，同比增长13.25%；毛利率为12.80%，同比增长3.36个百分点，其中营业收入占比约九成的吡啶类毛利率为13.57%，同比增长5.71个百分点。分季度财务数据显示，2025年度你公司各季度营业收入分别为9,015.63万元、13,238.39万元、13,007.85万元、16,838.08万元，占比分别为17.30%、25.41%、24.97%、32.32%，同比变化率分别为-13.64%、-5.33%、24.81%、78.06%。请你公司：

(1) 报备2025年度前十大客户的基本情况，包括名称、成立日期、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，说明你公司与上述客户的交易内容、交易金额及占比，交易有无实物流转，交易的回款情况，是否存在客户与供应商重叠的情形，以及上述客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高、 5%以上股东是否存在关联关系。

(2) 对于上述客户中的新增客户及本年度销售金额增幅较大的客户，说明本年度新增交易的基本情况及合理性，包括但不限于获客方式、历史合作情况、新增交易的背景、内容、数量、金额等。

(3) 结合市场供求关系及价格变化情况、你公司收入构成、各主要产品的销量及价格、与主要客户的新增交易、各季度业务开展情况，说明2025年第三季度、第四季度营业收入同比较大幅度增长的原因及合理性，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。

(4) 分产品列示2024年度和2025年度原材料、人工、制造费用等营业成本项目的金额、占比及同比变动情况。结合同行业可比公司情况等，分析说明2025年度营业成本构成及同比变动情况的合理性。

(5) 结合下游市场需求、销售价格变化、成本构成等，说明2025年度吡啶类毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请年审机构核查并发表明确意见。

问题（1）报备2025年度前十大客户的基本情况，包括名称、成立日期、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，说明你公司与上述客户的交易内容、交易金额及占比，交易有无实物流转，交易的回款情况，是否存在客户与供应商重叠的情形，以及上述客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、董监高、 $5\%$ 以上股东是否存在关联关系。

公司回复：

1、公司2025年度前十大客户的工商登记信息如下：

序号

客户名称

成立日期

实缴资本

注册地址

企业性质

参保人数

客户1

2023/3/28

850万

浙江省丽水市莲都区

有限责任公司(自然人投资或控股)

1人

客户2

2005/7/20

3,000万

河北省沧州市渤海新区

有限责任公司(法人独资)

2,363人

客户3

2022/3/11

—

河北省石家庄市新华区

有限责任公司(自然人独资)

0人

客户4

2004/3/4

2,400万

天津市武清区

股份有限公司

56人

客户5

2025/4/15

—

浙江省嘉兴市海宁市

有限责任公司(法人独资)

—

客户6

2018/12/28

16,808.6万

内蒙古乌海市乌达区

其他股份有限公司(非上市)

62人

客户7

1999/11/19

—

乌海市乌达区工业园区

有限责任公司(法人独资)

111人

客户8

2022/03/14

1,000万

上海市松江区新桥镇

有限责任公司(自然人投资或控股)

14人

客户9

2014/8/12

160,000万

江西省九江市彭泽县

有限责任公司(法人独资)

1,728人

客户10

2006/3/10

20,000万

江西省永修县

有限责任公司(法人独资)

337人

2、公司2025年前十大客户交易内容、销售金额及占比、实物流转及回款情况如下：

序号

客户名称

交易内容

销售金额(元)

占比

实物流转

回款情况(元)

客户1

产品5(委托加工/销售)、产品1

54,054,336.34

10.38%

有

65,959,650.00

客户2

产品2

53,141,592.92

10.20%

有

58,110,000.00

客户3

产品1

42,765,929.21

8.21%

有

48,332,294.94

客户4

产品1

26,211,504.39

5.03%

有

29,619,000.00

客户5

产品1

18,745,646.01

3.60%

有

21,195,180.00

客户6

产品1

17,065,486.73

3.28%

有

19,284,000.00

客户7

产品6

(受托加工)

15,071,194.71

2.89%

无

5,841,679.60

客户8

产品1

14,536,460.18

2.79%

有

16,426,200.00

客户9

产品1

14,404,233.61

2.76%

有

16,271,129.00

客户10

产品9

13,461,946.92

2.58%

有

15,212,000.00

合计

269,458,331.02

51.72%

客户3、客户5、客户1成立时间较短（分别为2022年、2025年、2023年），参保人数较少（分别为0人、一、1人），其余客户工商登记信息未见异常。经进一步穿透核查，上述客户的具体情况如下：

（1）客户1

客户1，法定代表人张某，注册资本1,000万元人民币（实缴资本850万元人民币），成立于2023年3月28日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记状态为存续，参保人数1人（2024年报）。该公司为新设立的化工贸易类企业，取得了排污许可证、质量管理体系认证等资质证书，其日常经营以轻资产运营为主，下游客户主要为国内农药及医药生产企业，对吡啶类中间体产品需求稳定。客户1实际控制人为张某（持股比例为 85%），张某同时在4家企业担任职务，其中担任法定代表人的公司为客户1和客户44。

经核查，该公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（2）客户3

客户3，法定代表人李某，注册资本300万元人民币，成立于2022年3月11日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），登记状态为存续，为自然人独资企业，无法人股东或持股平台嵌套，实际控制人为李某（持股比例为 100%）。该公司为新设立的化工贸易类企业，日常经营以轻资产运营为主，不需要大量生产人员。

经核查，该公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不是公司已有老客户关联方新设立的公司。

（3）客户5

客户5，法定代表人王某，成立于2025年4月15日，企业类型为有限责任公司（法人独资），登记状态为存续，控股股东为客户42（持股 100%）。该公司成立于2025年4月15日，为新设企业，自身参保信息尚在办理更新中，子公司层面资质尚不完善，但其母公司客户42始创于1992年，注册资本3亿元，旗下拥有33家成员企业，主营输变电设备、工程建设、海外业务及科技研发四大板块，深耕电力设备行业超过 30年，2024年产值约40亿元，经营规模较大，行业地位稳固。

上述客户均系公司在正常业务开展过程中形成的商业合作关系，交易背景真实，交易定价公允。

3、客户与供应商重叠情况：

客户8存在客户与供应商重叠情况。公司向客户8采购的产品为材料1（上游中间体原料），公司向客户8销售的产品为产品1（下游衍生产品）。两者为不同品种，存在上下游关系：材料1是吡啶类的上游原料之一，产品1是材料1的下游深加工产品。客户8作为化工贸易企业，既从事上游原料贸易（材料1），也从事下游产品贸易（吡啶类），因此与公司同时存在采购和销售关系具有合理的商业逻辑。上述采购及销售按市场价执行，交易具有商业实质和合理性。

除上述外，其他前十大客户与公司前十大供应商之间不存在重叠情形。

关联关系：上述前十大客户中除客户7为公司现任董事刘晓民先生控制的企业外，均与公司、公司控股股东（北京星瑞启源科技有限公司）、实际控制人（任晓更先生）、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东之间均不存在关联关系。2025年度，公司前十名客户销售额中，客户7为关联方，销售金额1,507.12万元，占年度销售总额52,099.95万元的 2.89%。

问题（2）对于上述客户中的新增客户及本年度销售金额增幅较大的客户，说明本年度新增交易的基本情况及合理性，包括但不限于获客方式、历史合作情况、新增交易的背景、内容、数量、金额等。

公司回复：

2025年度新增客户包括客户5（2025年新增交易）、客户10（2025年新增交易）等。

1、客户5（第5名，新增客户）：公司通过网上专业化工推广平台与该公司建立联系，经多轮技术交流和样品验证后建立合作关系。2025年度向公司采购产品1，采

购金额1,874.56万元，交易具有商业实质和合理性。

2、客户10（第10名，新增客户）：客户10成立于2006年3月10日，注册资本20000万元人民币，登记状态为存续，登记机关为永修县市场监督管理局，注册地址位于永修县云山经济开发区星火工业园，所属行业为化学农药制造（C2631），控股股东为客户43。公司通过网上专业化工推广平台与该公司建立联系，经多轮技术交流和样品验证后建立合作关系。

上述客户与公司不存在关联关系，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允。

问题（3）结合市场供求关系及价格变化情况、你公司收入构成、各主要产品的销量及价格、与主要客户的新增交易、各季度业务开展情况，说明2025年第三季度、第四季度营业收入同比较大幅度增长的原因及合理性，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1、2023年至2025年，公司主要产品销售构成情况如下：

产品名称

2025年收入(万元)

2025占比

2024收入(万元)

2024占比

2023收入(万元)

2023占比

产品1

24,622.66

47.26%

19,937.87

45.01%

11,975.93

32.09%

产品2

9,731.91

18.68%

6,731.58

15.20%

8,581.81

23.00%

产品9

3,996.76

7.67%

4,311.85

9.73%

5,140.26

13.77%

合计(主产品)

38,764.95

74.40%

34,772.30

78.49%

33,619.60

90.09%

营业收入

52,099.95

44,300.80

37,319.37

公司收入主要来源于吡啶类（产品1、产品2、产品3、产品4）及产品9类（产品9）。公司核心产品为产品1，2025年收入占比 47.26% ，并以产品1为基础原料进一步生产产品2等下游衍生产品。2025年吡啶类收入合计35,668.20万元，同比增长 14.06% ，占总收入 68.43%。

分季度营业收入及同比变动

项目

全年

2025年(万元)

9,015.63

13,238.39

13,007.85

16,838.08

52,099.95

2024年(万元)

10,439.79

13,983.07

10,421.73

9,456.20

44,300.80

同比增长率

-13.64%

-5.33%

+24.81%

+78.06%

+17.60%

3. 各主要产品分季度销量、金额及均价

产品

年度

指标

全年

产品1

2024

销量(吨)

1,689.21

2,333.19

1,494.71

764.01

6,281.12

均价(万/吨)

2.83

2.88

3.31

4.34

3.15

金额(万元)

4,780.46

6,719.59

4,947.49

3,315.80

19,763.35

2025

销量(吨)

1,380.20

1,906.38

2,332.20

3,429.09

9,047.87

均价(万/吨)

3.08

3.05

2.61

2.47

2.72

金额(万元)

4,248.87

5,823.61

6,086.02

8,464.16

24,622.66

金额同比(万元)

-531.59

-895.98

1,138.53

5,148.36

4,859.31

产品2

2024

销量(吨)

211.84

352.44

85.99

105.06

755.33

均价(万/吨)

8.61

8.85

9.04

9.62

8.91

金额(万元)

1,823.94

3,119.09

777.35

1,010.68

6,731.06

2025

销量(吨)

79.25

347.82

363.06

356.38

1,146.51

均价(万/吨)

10.42

8.58

7.82

8.65

8.49

金额(万元)

825.55

2,986.02

2,838.74

3,081.59

9,731.91

金额同比(万元)

-998.39

-133.07

2,061.39

2,070.91

3,000.84

产品9

2024

销量(吨)

106.6

216.57

68.77

462.94

均价(万/吨)

11.49

7.96

9.59

9.92

9.32

金额(万元)

1,224.83

1,723.90

659.5

704.32

4,312.56

2025

销量(吨)

74.42

86.8

204.6

570.43

均价(万/吨)

8.37

7.94

6.5

6.62

7.01

金额(万元)

622.95

689.15

1,330.25

1,354.41

3,996.76

金额同比(万元)

-601.88

-1,034.75

670.75

650.09

-315.8

4、2025年公司主要产品分季度产销情况如下：

产品名称

项目

全年

产品1

销量(吨)

1,380.20

1,906.38

2,332.20

3,429.09

9,047.87

同比

56.03%

348.83%

44.05%

产品2

销量(吨)

79.25

347.82

363.06

356.38

1,146.51

同比

-62.59%

-1.31%

322.23%

239.22%

51.79%

产品4

销量(吨)

96.09

136.09

同比

-77.86%

-81.88%

-86.47%

产品9

销量(吨)

74.43

86.8

204.6

570.43

同比

-30.18%

-59.92%

197.53%

188.17%

23.21%

5、收入变动量价分解

产品

季度

收入变动(万)

销量贡献(万)

销量占比

价格贡献(万)

价格占比

驱动因素

产品1

-531.59

-874.5

164.50%

342.9

-64.50%

销量

-895.98

-1,229.21

137.20%

333.24

-37.20%

销量

1,138.53

2,772.09

243.50%

-1,633.56

-143.50%

销量

5,148.36

11,566.45

224.66%

-6,418.09

-124.66%

销量

合计

4,859.32

12,234.83

251.78%

-7,375.51

-151.78%

销量

产品2

-998.39

-1,141.60

114.30%

143.21

-14.30%

销量

-133.07

-40.89

30.70%

-92.19

69.30%

价格

2,061.39

2,504.71

121.50%

-443.32

-21.50%

销量

2,070.91

2,417.70

116.70%

-346.79

-16.70%

销量

合计

3,000.84

3,739.92

124.60%

-739.09

-24.60%

销量

产品9

-601.88

-369.75

61.40%

-232.14

38.60%

销量

-1,034.75

-1,032.97

99.80%

-1.78

0.20%

销量

670.75

1,302.61

194.20%

-631.86

-94.20%

销量

650.09

1,325.31

203.90%

-675.22

-103.90%

销量

合计

-315.79

1,225.20

-388.00%

-1,541.00

488.00%

价格

注：销量贡献=（2025销量-2024销量）x2024均价；价格贡献=（2025均价-2024均价）x2025销量。

6、Q3/Q4主要产品合计量价分解

季度

收入变动(万元)

销量贡献(万元)

销量占比

价格贡献(万元)

价格占比

结论

+3,646.13

+6,579.41

+180.4%

-2,933.28

-80.4%

销量驱动

+7,869.36

+15,309.46

+194.5%

-7,440.10

-94.5%

销量驱动

7、与新增客户的交易情况

2025年度公司前十大客户中，客户5、客户10为新增客户。

2025年前十大客户中新增客户分季度销售收入

客户

全年

客户5

一

156.24万元

698.84万元

1,019.48万元

1,874.56万元

客户10

一

741.95万元

604.25万元

1,346.19万元

8. 境外亚洲地区销售情况

2024年境外亚洲地区销售收入

金额单位：万元

境外客户

小计

境外客户1

17.23

16.67

33.90

境外客户2

10.92

境外客户3

2.13

境外客户4

92.29

94.96

187.25

合计

122.57

111.63

234.20

2025年境外亚洲地区销售收入

金额单位：万元

境外客户

小计

境外客户5

8.81

境外客户4

147.87

境外客户6

39.80

318.33

358.13

境外客户7

5.28

境外客户8

325.96

157.58

483.54

境外客户9

34.70

17.09

51.79

合计

473.83

74.50

507.09

1,055.42

9、收入情况对比

金额单位：万元

项目

小计

2025年

473.83

74.50

507.09

1,055.42

2024年

122.57

111.63

234.20

同比增减

-100.00%

324.47%

100.00%

350.65%

(1) 从价格变动来看，如上表3所示，2025年主要产品销售价格整体呈下行趋势。产品1：2025年第四季度平均销售价格为2.47万元/吨，较2024年第四季度4.34万元/吨下降 43.09%；产品2：2025年第四季度平均销售价格为8.65万元/吨，较2024年第四季度9.62万元/吨下降 10.10%；产品9：2025年第四季度平均销售价格为6.62万元/吨，较2024年第四季度9.92万元/吨下降 33.30%。如上表6所示，第三、第四季度收入变动合计分别为+3,646.13万元和+7,869.36万元，其中销量贡献分别为+6,579.41万元和+15,309.46万元，价格贡献分别为-2,933.28万元和-7,440.10万元，即Q3、Q4收入增长均由销量提升主导，价格下行对收入产生一定抵减，但销量增长幅度远大于价格下降幅度。销售价格下降主要系2025年主要原材料市场价格回落带动产品终端价格调整所致，但价格下降幅度远小于销量增长幅度，销量增长是驱动收入增长的主导因素。

(2) 从行业需求来看，如上表2所示，2025年上半年公司营业收入同比分别下降 13.64%和 5.33%，受下游农药及医药行业去库存周期延续影响，公司主要产品市场销

售有所回落，第一、第二季度销量同比有所下降。2025年下半年，随着下游行业去库存化逐步到位，终端需求企稳回暖，第三、第四季度营业收入同比分别增长 24.81%和 78.06%。如上表8、表9所示，2025年境外亚洲地区销售收入1,055.42万元，较2024年的234.20万元同比增长 350.65%，其中第四季度境外收入507.09万元，占全年境外收入的 48.04%，境外市场拓展亦对下半年收入增长形成补充。根据东海证券 2025年9月10日发布的《基础化工行业周报》，截至2025年6月30日，申万农药板块总存货占总资产比例为 13.94%，较前期下降 0.12%，农药库存自2023年9月高点以来持续波动下行，去库存成效显著。2025年以来，多种农药产品价格出现上行，草甘膦上涨 14.81%、百草枯上涨 39.13%、烯草酮上涨 51.32%等，行业景气修复带动下游补库需求释放，直接推动了公司第三、第四季度吡啶类中间体产品销量的快速增长。

(3) 从新增客户来看，如上表7所示，2025年度新增客户5（全年采购金额1,874.56万元，占全年收入 3.60% ，其中Q2采购156.24万元、Q3采购698.84万元、Q4采购 1,019.48万元）和客户10（全年采购金额1,346.19万元，占全年收入 2.58% ，其中 Q3采购741.95万元、Q4采购604.25万元），两家新增客户全年合计贡献收入3,220.75万元，占全年收入的 6.18%。如上表7所示，两家新增客户第二至第四季度合计采购金额分别为156.24万元、1,440.79万元和1,623.73万元，占当季总收入的比重分别为 1.18%、11.08%和 9.64% ，上述新增客户的交易主要集中在第三、第四季度，进一步放大了当季收入增长效应。

(4) 收入确认合规。综合上述分析，如上表1至表9所示，2025年第三、第四季度营业收入同比较大幅度增长主要系核心产品销量较大幅度提升所致，驱动因素包括：下游行业去库存后需求回暖带动销量增长（如上表4所示，产品1Q4销量同比增长 348.83%、产品2Q3同比增长 322.23%）、新增大客户集中在下半年采购（如上表7所示）、境外亚洲地区市场拓展（如上表8、表9所示），收入增长具有合理的业务背景和驱动因素。公司收入确认严格遵循《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，国内销售以货物交付客户并由客户签收或验收合格作为控制权转移的判断时点，出口销售以货物完成报关手续并交付承运人作为控制权转移的判断时点，不存在提前或延迟确认收入的情形。

问题（4）分产品列示2024年度和2025年度原材料、人工、制造费用等营业成本

项目的金额、占比及同比变动情况。结合同行业可比公司情况等，分析说明2025年度营业成本构成及同比变动情况的合理性。

公司回复：

公司2025年度主要产品营业成本为33,135.36万元，同比增长 28.52%。以下分产品列示各主要产品的营业成本构成（直接材料、直接人工、制造费用），并分析变动情况。

1、主要产品营业成本构成

产品

成本项目

2024年

2025年

同比变动

占比变动

金额(万元)

占比

金额(万元)

占比

金额(万元)

幅度

产品1

直接材料

16,034.98

95.76%

19,360.59

95.27%

3,325.61

20.74%

-0.49%

直接人工

184.19

1.10%

312.96

1.54%

128.76

69.90%

0.44%

制造费用

525.79

3.14%

648.27

3.19%

122.47

23.29%

0.05%

合计

16,744.97

100%

20,321.81

100%

3,576.84

21.36%

2024年产量8,105.19吨，单位成本2.65万元/吨；2025年产量13,141.27吨，单位成本2.25万元/吨。

产品2

直接材料

5,510.68

92.84%

8,358.39

93.33%

2,847.71

51.68%

0.49%

直接人工

235.05

3.96%

201.50

2.25%

-33.55

-14.27%

-1.71%

制造费用

189.94

3.20%

395.84

4.42%

205.90

108.40%

1.22%

合计

5,935.67

100%

8,955.74

100%

3,020.07

50.88%

2024年产量622.20吨，单位成本10.17万元/吨；2025年产量1,106.84吨，单位成本7.80万元/吨。

产品9

直接材料

2,869.92

92.54%

3,392.18

87.93%

522.26

18.20%

-4.61%

直接人工

87.46

2.82%

109.95

2.85%

22.49

25.72%

0.03%

制造费用

143.90

4.64%

355.69

9.22%

211.79

147.18%

4.58%

合计

3,101.28

100%

3,857.82

100%

756.54

24.39%

2024年产量590.15吨，单位成本8.68万元/吨；2025年产量366.49吨，单位成本6.76万元/吨。

成本项目

2024年

2025年

同比变动

占比变动

金额(万元)

占比

金额(万元)

占比

金额(万元)

变动幅度

直接材料

24,415.58

94.70%

31,111.16

93.89%

6,695.58

27.42%

-0.81%

直接人工

506.70

1.97%

624.41

1.88%

117.70

23.23%

-0.08%

制造费用

859.63

3.33%

1,399.80

4.22%

540.17

62.84%

0.89%

合计

25,781.91

100.00%

33,135.36

100.00%

7,353.45

28.52%

—

2、主要产品营业成本构成汇总

3、营业成本构成变动分析

(1) 直接材料分析。如上表12所示，主要产品直接材料占比2024年 94.70%、2025年 93.89%，变动-0.81%，基本稳定。直接材料金额同比增长 27.42%（+6，695.58万元），与产量增长趋势一致。分产品看：

$ \textcircled{1} $产品1：直接材料占比 95.76% $ \rightarrow $ 95.27%（-0.49%），基本稳定。直接材料金额 16,034.98万元 $ \rightarrow $ 19,360.59万元（+20.74%），主要系产量增长 62.1%（8,105吨 $ \rightarrow $ 13,141吨）带动材料消耗增加。单位材料成本从1.98万元/吨降至1.47万元/吨（降幅 25.5%），主要系主要原材料1均价回落所致。

$ \textcircled{2} $产品2：直接材料占比 92.84% $ \to $ 93.33%（+0.49%），基本稳定。直接材料金额 5,510.68万元 $ \to $ 8,358.39万元（+51.68%），主要系产量增长 77.9%（622吨 $ \to $ 1,107吨)带动材料消耗增加。单位材料成本从8.86万元/吨降至7.55万元/吨（降幅14.7%），与原材料价格回落趋势一致。

$ \textcircled{3} $产品9：直接材料占比 92.54% $ \rightarrow $ 87.93%（-4.61%）。直接材料金额2,869.92万元 $ \rightarrow $ 3,392.18万元（+18.20%），虽然材料金额增长，但由于产量下降 37.9%（590吨 $ \rightarrow $ 366吨），单位材料成本从4.86万元/吨升至9.26万元/吨，导致制造费用和人工等固定成本占比被动上升，材料占比相应下降。

(2) 直接人工分析。如上表12、表13所示，主要产品直接人工占比2024年 1.97%、 2025年 1.88%，变动-0.08%，基本稳定。直接人工金额同比增长 23.23%（+117.70万元），增幅低于产量增长幅度，单位人工成本得以摊薄。分产品看：

$ \textcircled{1} $产品1：直接人工占比 1.10% $ \rightarrow $ 1.54%（+0.44%），人工金额184.19万元 $ \rightarrow $ 312.96万元（+69.90%），产量增长 62.1%使单位人工从0.023万元/吨小幅升至0.024万元/吨，基本持平。

$ \textcircled{2} $产品2：直接人工占比 3.96% $ \rightarrow $ 2.25%（-1.71%），人工金额235.05万元 $ \rightarrow $ 201.50万元（-14.27%），产量增长 77.9%使单位人工从0.378万元/吨下降至0.182万元/吨。

$ \textcircled{3} $产品9：直接人工占比 2.82% $ \rightarrow $ 2.85%（+0.03%），人工金额87.46万元 $ \rightarrow $ 109.95万元（+25.72%），产量下降 37.9%使单位人工从0.148万元/吨升至0.300万元/吨。

(3) 制造费用分析。如上表12、表13所示，主要产品制造费用占比2024年 3.33%、 2025年 4.22%，变动+0.89%，略有上升。制造费用金额同比增长 62.84%（+540.17万元），增幅超过产量增幅，主要系产量结构变动所致。分产品看：

$ \textcircled{1} $产品1：

制造费用占比 3.14% $ \rightarrow $ 3.19%（+0.05%），基本稳定。制造费用金额525.79万元 $ \rightarrow $ 648.27万元（+23.29%），产量增长 62.1%使单位制造费用从0.065万元/吨降至0.049万元/吨，固定费用摊薄效果明显。

$ \textcircled{2} $产品2：制造费用占比 3.20% $ \rightarrow $ 4.42%（+1.22%），制造费用金额189.94万元 $ \rightarrow $ 395.84万元（+108.40%），产量增长 77.9%使单位制造费用从0.305万元/吨小幅升至0.358万元/吨，主要系设备调试及维修费用增加。

$ \textcircled{3} $产品9：制造费用占比 4.64% $ \rightarrow $ 9.22%（+4.58%），占比上升明显。制造费用金额143.90万元 $ \rightarrow $ 355.69万元（+147.18%），产量下降 37.9%使单位制造费用从0.244万元/吨升至0.971万元/吨，固定费用未能有效摊薄，属于产量下降导致的成本结构变化。

4、原材料价格变动情况

公司主要原材料为材料1，2025年上半年均价24,650元/吨，下半年回落至19,300元/吨，降幅 21.7% ，主要系市场新增产能投放、供应端趋于宽松所致。能源成本方面，供应商1提供蒸汽（采购额2,418.56万元，占比 6.56%），供应商2提供电力（采购额1,740.09万元，占比 4.72%）。

5、同行业可比公司直接材料占比对比

公司名称

证券代码

直接材料占营业成本比重

与公司差异

本立科技

301065

68.15%

-25.7%

联盛化学

301212

74.83%

-19.1%

先达股份

603086

73.21%

-20.7%

醋化股份

603968

77.42%

-16.5%

同行业平均

—

73.40%

+20.5%

*ST亚太(公司)

000691

93.89%

—

如上表14所示，公司直接材料占比 93.89%，高于同行业可比公司平均水平 73.40%约20.5个百分点，存在一定差异。原因分析如下：

(1) 产品工艺路径差异：公司主要产品1和产品2均为单步骤化学反应（氨氧化/氯化反应），工艺流程较短，生产过程中直接投入的原材料占产品成本比重较高，而同行业可比公司（如本立科技、联盛化学、先达股份）多涉及多步骤合成工艺、生物发酵工艺或农药制剂加工，生产过程中需要投入更多中间体、辅助材料及包装材料，

导致直接材料占比相对较低。

(2) 人工成本占比较低：如上表13所示，公司直接人工占比仅 1.88%，远低于同行业可比公司（一般在 5%-15%），主因公司生产自动化程度较高，车间一线生产人员较少。制造费用占比 4.22%亦低于同行业（一般在 10%-20%），进一步说明公司成本结构中直接材料以外的成本占比偏低。

问题（5）结合下游市场需求、销售价格变化、成本构成等，说明2025年度吡啶类毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

公司回复：

1、原材料成本下行，单位生产成本显著降低

公司吡啶类的主要原材料为材料1。2025年上半年材料1市场均价为24,650元/吨，下半年随着市场新增产能逐步投放、供应端趋于宽松，价格回落至19,300元/吨，降幅达 21.7%。原材料成本的较为明显的下降直接传导至生产成本端，带动各产品单位成本降低：

产品

2024单位成本(万/吨)

2025单位成本(万/吨)

变动额

降幅

其中:单位材料成本

材料降幅

产品1

2.65

2.25

-0.40

-15.09%

2.49→2.14

-14.06%

产品2

8.55

7.36

-1.19

-13.92%

8.39→7.28

-13.22%

产品1和产品2的单位材料成本降幅（14.06%/13.22%）与原材料价格降幅（21.70%）方向一致，差异部分系产品成本中除材料1外还包含其他辅助材料及能源成本。原材料成本下行是推动毛利率回升的首要因素。

2、产品售价相对企稳，毛利空间有所修复

在原材料成本较大幅度下行的背景下，公司主要产品销售价格有所下降但降幅小于成本降幅，毛利空间获得修复：

产品

2024均价(万/吨)

2025均价(万/吨)

售价变动

2024单位成本(万/吨)

2025单位成本(万/吨)

成本变动

2024毛利率

2025毛利率

毛利率变动

产品1

3.14

2.78

-11.46%

2.65

2.25

-15.09%

15.61%

19.06%

+3.45%

产品2

8.91

8.49

-4.71%

8.55

7.36

-13.92%

4.49%

13.31%

+8.82%

3、产能利用率提升，固定成本分摊改善

2025年度公司吡啶类产能利用率由上年 44.00%提升至 76.37%，生产量同比增长 23.01%。产量的显著增长使单位固定成本（直接人工+制造费用）得到有效摊薄：

项目

2024年单位成本(万/吨)

2025年单位成本(万/吨)

变动

产品1:单位人工+制造费用

0.16

0.11

-31.25%

产品2:单位人工+制造费用

0.16

0.08

-50.00%

产品1单位人工+制造费用从0.16万元/吨降至0.11万元/吨（降幅 31.25%），产品2从0.16万元/吨降至0.08万元/吨（降幅 50.00%），固定成本摊薄。

4、下游需求回暖，产品价格获得支撑。第三、第四季度下游农药、医药行业需求持续增长。

2025年下半年以来，随着下游农药、医药行业去库存化周期逐步结束，终端需求企稳回暖，吡啶类中间体市场需求显著回升。根据公开信息，2025年中国农药中间体市场规模约1,600亿元，同比增长约 6%（来源：东方财富网2026年1月4日）；产品1市场参考价年初约28,000元/吨，年末约26,000元/吨，波动相对平稳（来源：南方财富网2025年12月26日）。下游需求的回暖为公司产品价格提供了底部支撑，使得公司在原材料成本较大幅度下降的背景下，能够将部分成本红利传导至毛利端。

从分季度销量数据可以直观反映下游需求的回暖节奏：

产品

项目

全年

产品1

2025销量(吨)

1,380.20

1,906.38

2,332.20

3,429.09

9,047.87

同比

+56.03%

+348.83%

+44.05%

产品2

2025销量(吨)

79.25

347.82

363.06

356.38

1,146.51

同比

-62.59%

-1.31%

+322.23%

+239.22%

+51.79%

产品1销量呈现逐季递增态势，Q1销量1,380吨、Q2增至1,906吨（环比+38.1%）、 Q3增至2,332吨（环比+22.4%）、Q4进一步增至3,429吨（环比+47.0%），其中Q3同比+56%、Q4同比+349%，单季销量3,429吨创历史新高，较好地反映下游需求从上半年相对偏弱到下半年集中释放的转变。产品2同样呈现明显的需求拐点：上半年销量合计仅427吨（同比较大幅度下降），下半年Q3增长至363吨（同比+322%）、Q4保持356吨（同比+239%），下半年销量合计719吨，是上半年(427吨)的1.68倍。

下半年销量的较大幅度增长直接带动了产能利用率的提升（从 44%升至 76.37%），形成了“需求回暖 $ \rightarrow $销量增长 $ \rightarrow $产能利用率提升 $ \rightarrow $单位固定成本摊薄 $ \rightarrow $毛利率改善”的正向传导链条。同时，客户10（Q3/Q4合计贡献1,346.19万元）和客户5（Q3/Q4合计贡献1,718万元）的拓展，进一步验证了下游需求的回暖和公司市场拓展能力的增强。

5、与同行业可比公司毛利率对比

公司名称

证券代码

2024毛利率

2025毛利率

变动

报告期

数据来源

本立科技

301065

17.01%

22.93%

+5.92%

2025年年报

先达股份

603086

12.24%

22.60%

+10.36%

2025年年报

醋化股份

603968

8.66%

12.17%

+3.51%

2025年年报

联盛化学

301212

10.19%

11.62%

+1.43%

2025年年报

同行业平均

—

12.03%

17.33%

+5.30%

—

*ST亚太(公司)

000691

9.44%

12.67%

+3.23%

2025年年报

公司年报

2025年度，公司毛利率同比提升3.36个百分点，与本立科技、先达股份、醋化股份等可比公司均实现毛利率同比增长的趋势一致：

从变动趋势看，同行业可比公司2025年度毛利率均实现同比增长，变动方向一致。公司毛利率提升幅度（+3.23%）与醋化股份（+3.51%）基本持平，低于先达股份（+10.36%）和本立科技（+5.92%），高于联盛化学（+1.43%）。上述同行业可比公司均已披露2025年年报，整体毛利率分别为22.60%。

从绝对值看，公司毛利率 12.67%低于同行业平均 17.33%，主要系公司产品结构中产品9等产品毛利率较低且占一定比重，拉低了整体毛利率水平。分产品来看，公司产品1毛利率 19.06%、产品2毛利率 13.31%，与先达股份中间体毛利率 12.53%、醋化股份医药农药中间体毛利率 14.21%处于同一水平；公司主要产品毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。

会计师核查：

1、核查程序

(1) 获取公司各年度前十大客户、前十大供应商明细、关联方清单，通过公开网络信息查询前十大客户、供应商的工商信息，核查前十大客户、供应商与公司是否存在关联方关系，对工商信息异常的客户、供应商，向公司了解原因；

(2) 获取公司各年度财务账簿，核对前十大客户、供应商与公司首次合作日期，分析各年度公司与前十大客户、供应商的交易情况；

(3) 对发生较大变动的客户、供应商，存在重叠的客户、供应商，向公司了解其变动、重叠原因；

(4) 查阅公司与工商信息异常的客户及供应商、发生较大变动的客户及供应商，存在重叠的客户及供应商之间的交易明细，获取相关交易合同，复核期后回款、付款

及货物收发情况。

(5) 获取公司收入、成本明细表及相关资料，分析各年度主要产品销量、单价、毛利率的变动趋势，并向管理层了解毛利率变动的原因及合理性；

(6) 获取采购明细记录，通过公开渠道查询公司主要原材料市场价格变动情况，并与公司采购价格进行对比分析。

2、核查意见

经核查，公司与前十大客户的交易具备合理性，上述前十大客户中除客户7为公司现任董事刘晓民先生控制的企业外，其他未发现与公司存在关联关系。上述年度，前十大客户的变动原因合理，客户与供应商存在重叠的情形为基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性。

我们认为公司2025年度毛利率较2024年度有所回升，主要是受主要原材料价格下行影响，单位生产成本显著降低，同时产品销售价格相对企稳，毛利率回升具有合理性。公司收入确认方法符合《企业会计准则》的有关规定，收入确认时点准确，不存在提前确认收入的情形。

问题2、2025年末，你公司应收票据账面价值为12,079.83万元，同比增长 50.09%本年度未计提减值准备；应收款项融资账面价值为2,275.79万元，同比增长 587.66%本年度未计提减值准备；应收账款账面价值为5,293.30万元，同比下降 20.49%本年度计提减值准备289.04万元。请你公司：

(1) 结合业务模式、信用政策、收入确认方法等，说明2025年末应收票据、应收款项融资较大幅度增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策促进销售或提前确认收入的情形。

(2) 列示2025年末应收票据的基本情况，包括但不限于出票人、承兑人、金额、到期日、交易对手方名称、交易背景、交易内容、票据贴现或背书情况、是否附有追索权、是否符合终止确认的条件等。说明应收票据规模与你公司业务规模是否匹配，上述交易对手方与你公司是否存在关联关系，你公司是否存在无真实商业实质的应收票据。结合相关方的信用情况及履约能力、期后回款情况等，说明2025年未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性。

(3) 列示2025年末应收账款期末余额前十名的交易对手方名称、成立日期、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，说明上述各方与你公司、控股股东、实际

控制人、董监高、 5%以上股东是否存在关联关系。说明你公司与上述各方的交易内容、信用政策、期末应收账款余额、账龄情况、坏账准备计提金额及比例、截至目前的回款情况。结合客户资信情况、期后回款情况、坏账准备计提方法及依据、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分、合理。

请年审机构核查并发表明确意见。

问题（1）结合业务模式、信用政策、收入确认方法等，说明2025年末应收票据、应收款项融资较大幅度增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策促进销售或提前确认收入的情形。

公司回复：

2025年末公司应收票据、应收款项融资增长情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

变化幅度

一、应收票据

12,079.83

8,048.50

50.09%

其中：不符合终止确认转回

10,578.12

7,265.57

45.59%

二、应收款项融资

2,275.79

330.95

587.66%

合计

14,355.63

8,379.45

71.32%

1、增长原因分析：公司境内客户一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算，2025年下半年营业收入较大幅度增长（第四季度同比增长 78.06%），导致银行承兑汇票结算货款相应增加，2025年末应收票据、应收款项融资合计增长 71.32%；

从行业层面看，根据东海证券2025年9月10日发布的《基础化工行业周报》，截至2025年6月30日，申万农药板块总存货占总资产比例为 13.94% ，较前期下降 0.12% ，农药库存自2023年9月高点以来持续波动下行，去库存化已逐步到位。2025年以来，多种农药产品价格全面上行：草甘膦上涨14.81%、百草枯上涨39.13%、烯草酮上涨51.32%、甲氧虫酰胺上涨 60%等，产品价格上涨直接带动下游农药生产企业对上游中间体产品的需求增加。海外方面，上涨的原料成本叠加亚洲产能调整，欧美化工企业近期多经历产能调整与退出，中国化工企业凭借成本优势迅速填补国际供应链空白，国内政策端对供给侧“反内卷”要求频繁提及，供给端有望结构性优化，供需格局趋于改善。

从公司层面看，2025年度产能利用率由2024年 44%提升至 76.37%，提升32.37

个百分点，产销两旺。第三季度境外亚洲地区收入同比增长 350.65%，海外市场需求强劲。新增两大客户（客户10、客户5），2025年合计贡献收入3220.76万元，占全年收入 6.18%。主要原材料下半年均价较上半年下降 21.70%，成本端改善为公司提供了更大的市场竞争力。综上，2025年下半年营业收入较大幅度增长具备行业层面的合理性和公司层面的支撑。

2、信用政策2025年未发生重大变化；收入确认2025年未发生变化，境内客户，公司在发出商品并由客户签收，公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。公司不存在放宽信用政策促进销售或提前确认收入的情形。

问题（2）列示2025年末应收票据的基本情况，包括但不限于出票人、承兑人、金额、到期日、交易对手方名称、交易背景、交易内容、票据贴现或背书情况、是否附有追索权、是否符合终止确认的条件等。说明应收票据规模与你公司业务规模是否匹配，上述交易对手方与你公司是否存在关联关系，你公司是否存在无真实商业实质的应收票据。结合相关方的信用情况及履约能力、期后回款情况等，说明2025年未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性。

公司回复：

(1) 2025年末应收票据的基本情况

2025年末，公司应收票据共计381笔。其中，金额100万以上22笔，金额占比 26.69%；50万一100万77笔，金额占比46.36%，较为分散。公司已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于100万元的应收票据的基本情况列示如下：

出票人

承兑人银行

金额(万元)

到期日

是否附有追索权不能终止确认

交易对手方名称

交易背景及内容

是否存在真实商业实质

关联方关系

票据种类

客户18

浙江稠州商业银行股份有限公司宁波奉化小微企业专营支行

300.00

2026/1/21

是

客户18

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户18

台州银行股份有限公司宁波江北支行

367.00

2026/1/22

是

客户18

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户19

广发银行股份有限公司南京

134.00

2026/1/29

是

客户10

销售回款，背书用

是

非关联方

银行承兑

出票人

承兑人银行

金额(万元)

到期日

是否附有追索权不能终止确认

交易对手名称

交易背景及内容

是否存在真实商业实质

关联方关系

票据种类

分行营业部

于原材料采购

汇票

客户20

临商银行股份有限公司潍坊分行

100.00

2026/1/30

是

客户2

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户21

大连银行股份有限公司天津分行营业部

100.00

2026/2/15

是

客户8

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户22

四川天府银行股份有限公司成都锦江支行

204.00

2026/3/9

是

客户36

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户23

宁波银行股份有限公司杭州余杭支行

100.80

2026/3/10

是

客户10

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户24

大连银行股份有限公司成都分行营业部

100.00

2026/4/9

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户25

河北霸州农村商业银行股份有限公司

160.00

2026/4/23

是

客户36

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户26

恒丰银行股份有限公司嘉兴桐乡支行

150.72

2026/4/24

是

客户37

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户27

大连银行股份有限公司北京分行

150.00

2026/4/30

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户28

盛京银行上海分行

115.00

2026/5/24

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户29

大连银行股份有限公司天津分行营业部

120.00

2026/5/25

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户9

九江银行彭泽支行

123.89

2026/6/5

是

客户9

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户30

盛京银行股份有限公司天津河东支行

160.00

2026/6/8

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

出票人

承兑人银行

金额(万元)

到期日

是否附有追索权不能终止确认

交易对手方名称

交易背景及内容

是否存在真实商业实质

关联方关系

票据种类

客户30

盛京银行股份有限公司天津河东支行

130.00

2026/6/8

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户31

南京银行股份有限公司大行宫支行

100.00

2026/6/16

是

客户38

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户9

九江银行彭泽支行

113.89

2026/6/18

是

客户9

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户32

北京银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行

121.80

2026/6/19

是

客户32

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户33

大连银行营口分行营业部

100.00

2026/6/22

是

客户1

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户34

大连银行股份有限公司上海分行

103.00

2026/6/24

是

客户39

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

客户35

东营银行股份有限公司济南历城支行

170.40

2026/6/25

是

客户35

销售回款，背书用于原材料采购

是

非关联方

银行承兑汇票

综上，2025年下半年营业收入较大幅度增长（第四季度同比增长 78.06%），导致银行承兑汇票结算货款相应增加，2025年末应收票据、应收款项融资合计增长 71.32%；公司2025年度应收票据全部为销售产品收到的银行承兑票据，具备商业实质，相关交易对手（客户）跟公司不存在关联关系。

（2）2025年未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性

2025年末，公司应收票据全部为银行承兑汇票，账面价值为12,079.83万元，银行承兑汇票预期信用风险较小，除有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，公司对于银行承兑汇票不计提坏账准备。

同行业上市公司对银行承兑汇票坏账计提政策如下：

公司名称

证券代码

应收票据坏账计提政策

善水科技

301190

本公司应收票据、应收款项融资主要为银行承兑汇票，承兑人也主要为信用良好的金融机构，因此本公司认为应收票据和应收款项融资不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

江山股份

600389

承兑人为银行承兑汇票，本集团评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失。

先达股份

603086

无风险银行承兑票据组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。

雅本化学

300261

参考历史信用损失经验不计提坏账准备。

公司2025年末应收票据全部为银行承兑汇票，承兑银行涵盖全国性股份制银行（如广发银行、宁波银行、南京银行、北京银行、大连银行、恒丰银行、盛京银行等）及部分城商行、农商行（如浙江稠州商业银行、台州银行、临商银行、四川天府银行、河北霸州农村商业银行、九江银行、东营银行等）。国有大型银行及全国性股份制银行承兑的汇票信用等级高，违约风险极低；部分城商行、农商行承兑的汇票金额相对较小且分散，公司历史上未发生银行承兑汇票到期未兑付被追索的情况，整体预期信用风险较小。公司对于银行承兑汇票不计提坏账准备的会计处理与部分同行业上市公司的会计政策基本一致。

问题（3）列示2025年末应收账款期末余额前十名的交易对手方名称、成立日期、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，说明上述各方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高、 5%以上股东是否存在关联关系。说明你公司与上述各方的交易内容、信用政策、期末应收账款余额、账龄情况、坏账准备计提金额及比例、截至目前的回款情况。结合客户资信情况、期后回款情况、坏账准备计提方法及依据、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分、合理。

公司回复：

1、2025年末应收账款期末余额前十名的交易对手的基本情况如下：

序号

交易对手方名称

成立日期

实缴资本

注册地址

企业性质

参保人数

客户11

1999-08-24

5,452万

浙江省嘉兴市海宁市

股份有限公司(非上市)

40人

客户7

1999-11-19

一

乌海市乌达区工业园区

有限责任公司(法人独资)

111人

客户12

境外主体

不适用

客户1

2023-03-28

850万

浙江省丽水市莲都区

有限责任公司(自然人投资或控股)

1人

客户13

2000-11-24

7,140.583万

淄博高新区

有限责任公司(自然人投资或控股)

0人

客户14

2018-09-19

15,000万

沧州临港经济技术开发区

有限责任公司(法人独资)

41人

客户2

2005-07-20

3,000万

河北省沧州市渤海新区

有限责任公司(法人独资)

2,363人

客户15

2007-05-28

17,400万

重庆市潼南区

有限责任公司(法人独资)

777人

客户16

2016-12-16

3.35万

沧州中捷产业园区

有限责任公司(自然人投资或控股)

1人

客户17

2016-09-26

6,000万

安阳市林州合涧精细化工产业园

有限责任公司(自然人投资或控股)

0人

关联关系：客户7（第2名）与客户14（第6名）均为公司现任董事刘晓民先生控制的企业，为公司关联方，其他交易对手方与公司不存在关联关系。

（1）客户1（第4名）

该公司期末应收账款余额411.80万元，坏账准备20.59万元（计提比例 5%），期后回款285.43万元。参保人数1人（2024年报），实缴资本850万元。该公司为化工贸易类企业，日常经营以轻资产运营为主，主要业务为化工产品的采购和销售，不需要大量生产人员，参保人数较少符合贸易类轻资产企业的用工特征。经穿透核查，实际控制人张某持股 85%，该公司拥有进出口信用资质，可从事化工产品的进出口业务，拥有排污许可证、质量管理体系认证等资质证书，具备一定的资金实力和经营基础。2025年度向公司采购金额5,405.43万元（为第一大客户），期末应收账款411.80万元占其采购金额的比例为 7.62%，账龄合理，回款正常，回款风险可控。坏账准备已按预期信用损失模型计提。

（2）客户16（第9名）

该公司期末应收账款余额129.05万元，坏账准备12.77万元（计提比例 9.89%），期后回款79.05万元。参保人数1人（2024年报），实缴资本3.35万元，注册资本 100万元。该公司为化工产品批发企业（主要批发硫酸铵、氯化铵、二萘酚等化工产品），企业规模为微型（XS），参保人数较少符合小微企业以极简团队运营的特征。经穿透核查，实际控制人赵某持股 99% ，同时担任执行董事和经理。该公司实缴资本较低，资质相对较弱，但期后回款79.05万元，回款情况正常。公司已按预期信用损失模型计提坏账准备12.77万元，计提比例（9.89%）高于1年以内正常计提比例（5%），坏账准备计提充分、合理。

2、交易内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备及期后回款情况：

序号

交易对手方

交易内容

期末余额(元)

账龄

坏账准备(元)

计提比例

期后回款(元)

客户11

产品1

18,796,264.18

1年内/1-2年

4,484,337.89

23.86%

0.00

客户7

产品6

12,538,770.40

1年内/1-2年

648,604.54

5.17%

8,200,000.00

客户12

产品2

7,368,431.62

1年内

368,421.62

5.00%

7,368,431.62

客户1

产品5/产品1

4,118,000.00

1年内

205,900.00

5.00%

2,854,340.00

客户13

产品2

3,670,000.00

1-2年

3,670,000.00

100.00%

0.00

客户14

化工产品销售

3,618,397.24

1年内

180,919.86

5.00%

3,618,397.24

客户2

产品2

1,940,000.00

1年内

97,000.00

5.00%

1,940,000.00

客户15

产品5

1,478,400.00

1年内

73,920.00

5.00%

1,478,400.00

客户16

产品7

1,290,524.60

1年内/1-2年

127,660.80

9.89%

790,524.60

客户17

产品8

1,161,300.00

1-2年

1,161,300.00

100.00%

0.00

合计

55,980,088.04

11,018,064.82

19.68%

期后回款说明：截至本回复出具日，客户11期后暂无回款；客户13和客户17因信用风险已按单项 100%计提坏账准备，拟通过法律途径追偿；其他客户期后回款情况正常。

3、2025年坏账准备计提充分、合理的说明

（1）单项计提坏账准备情况

2025年，单项计提坏账准备的应收账款如下：

名称

期末余额

期初余额

账面余额

坏账准备

计提比例(%)

账面余额

坏账准备

计提比例(%)

客户11

18,796,264.18

4,484,337.89

23.86

14,365,914.73

4,409,818.88

30.7

客户40

7,020,180.00

2,558,478.20

36.44

客户17

1,161,300.00

100.00

1,161,300.00

100.00

客户13

3,670,000.00

100.00

合计

23,627,564.18

9,315,637.89

——

22,547,394.73

8,129,597.08

——

备注：客户40已于2025年12月份注销，应收客户40债权转挂至客户11。

1）客户11及客户40

根据浙江省海宁市人民法院（2023）浙0481破33号之二《民事裁定书》，浙江省海宁市人民法院裁定确认了沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称临港亚诺）向客户11破产管理人申报的25，898，305.48元普通债权，该债权为对客户11与客户40（以下简称客户40）合计债权。客户40于2025年12月注销，临港亚诺在账面将对该公司的应收款项已全额转入其母公司客户11的挂账。

根据《和解协议》普通债权第一年清偿 5% ，第二年清偿 10% ，第三年清偿 20% ，第四年清偿 30% ，第五年清偿 35% 。对于该应收款按合同应收现金流量现值扣除预期

可收回现金流量现值方式计提坏账准备，如下：

单位：元

按申报债权金额

按账面金额

日期

还款金额

现值系数

现值

还款金额

现值

2024年

1,294,915.27

1,134,270.50

2025年

2,589,830.55

2,268,541.00

2026年

5,179,661.10

0.869565217

4,504,053.13

4,537,082.00

3,945,288.70

2027年

7,769,491.64

0.756143667

5,874,851.90

6,805,623.00

5,146,028.73

2028年

9,064,406.92

0.657516232

5,959,994.69

7,939,893.50

5,220,608.86

合计

25,898,305.48

16,338,899.72

22,685,410.00

14,311,926.29

注：折现率为公司计算商誉选取的折现率基础上加2-3%计算。坏账计提基数选取账面金额。

单位：元

项目

金额

备注

债权申报金额

25,898,305.48

初始账面数

22,685,410.00

其他

4,400.00

2024年还款金额

1,294,915.27

2024年末账面数现值

14,417,797.64

2024年末坏账准备

6,968,297.08

a-b-c-d

2025年还款金额

2,589,830.55

2025年末账面数现值

14,311,926.29

2025年末坏账准备

4,484,337.89

a-b-c-e-f

对客户11与客户40整体计算的坏账准备2025年末余额为4，484，337.89元，2024年末余额为6，968，297.08元，2025年度坏账准备计提转回情况如下：

单位：元

类别

年初余额

本年变动金额

年末余额

计提

收回或转回

客户11

4,409,818.88

74,519.01

4,484,337.89

客户40

2,558,478.20

合计

6,968,297.08

74,519.01

2,558,478.20

4,484,337.89

同时，坏账准备计提比例及变动如下：

单位：元

年度

债权申报总额

账面余额

账面余额较上期变动率

还款金额

坏账准备

坏账准备较上期变动率

坏账计提比例

2023

25,898,305.48

22,685,410.00

9,161,872.49

40%

2024

25,898,305.48

21,390,494.68

-5.71%

1,294,915.32

6,968,297.08

-23.94%

33%

年度

债权申报总额

账面余额

账面余额较上期变动率

还款金额

坏账准备

坏账准备较上期变动率

坏账计提比例

2025

25,898,305.48

18,800,663.93

-12.11%

2,589,830.75

4,484,337.89

-35.65%

24%

2024年3月15日，临港亚诺与客户11签订《产品1委托加工协议》，协议约定加工费用用来冲抵客户11拖欠临港亚诺的货款（以及滞纳金），总额以浙江省海宁市人民法院就客户11破产清算案（裁定书号：（2023）浙0481破33号之二）出具的《民事裁定书》为准。本协议有效期为2024年3月15日至客户11拖欠临港亚诺的货款（总额以《民事裁定书》的总额为准）冲抵完毕之日。若期间任何一方有违约行为，对方有权终止本合同，并保留法律追诉权。根据《和解协议》自人民法院裁定认可之日起一年内为“第一年”，人民法院于2024年1月26日裁定和解，因此第一年为2024年度。另根据和解协议以及债权确认情况，2024年应收回的金额为25,898,305.48元 $ * 5 \% = 1,294,915.27 $ 元，2025年应收回的金额为25,898,305.48元 $ * 10 \% = 2,589,830.55 $ 元。临港亚诺2024年及2025年账面分别发生加工费6,619,500.00元与650,000.00元冲销应收账款，与和解协议不符，因此截至2025年末扣除累计应还款金额后将多冲销的金额3,384,754.18元还原为应收账款和应付账款。

2）客户17

客户17被列为失信被执行人，可回收性极低，预期信用损失 100%。

单位：元

类别

年初余额

本年变动金额

年末余额

计提

收回或转回

客户17

1,161,300.00

合计

1,161,300.00

3）客户13

根据河北省黄骅市人民法院（2025）冀0983民初8566号《民事裁定书》，2022年12月26日至2024年10月10日，客户13分四次在原告处购买产品2，共计40吨，总计价款4,100,000.00元，至今被告尚欠原告货款3,670,000.00元，新农基公司缺席无答辩，同时，审计关注该公司涉及多项诉讼，可回收性极低，预期信用损失 100%，2025年计提信用减值损失情况如下：

单位：元

类别

年初余额

本年变动金额

年末余额

计提

收回或转回

客户13

3,670,000.00

合计

3,670,000.00

(2) 公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况

项目

红太阳(000525.SZ)

利尔化学(002258)

江山股份(600389.SH)

公司

1年以内

2.00%

0.68%

5.00%

1-2年

10.00%

20.00%

10.00%

2-3年

30.00%

50.00%

30.00%

3-4年

50.00%

80.00%

50.00%

100.00%

4-5年

80.00%

100.00%

5年以上

100.00%

从整体上看，公司制定的应收账款坏账计提政策较为谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分，计提方法合理。

会计师回复：

1、核查程序

(1) 了解公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；（2）对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒轧；（3）了解公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；（4）了解公司销售收款政策以及信用政策，比较分析各年度主要客户变动情况；（5）查阅应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、各期回款明细；（6）抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证；（7）通过工商网站及中国执行信息公开网等公开渠道查询相关客户信用情况；（8）对存在信用风险的客户，查阅相关法律文件。

2、核查意见

经核查，我们认为：（1）2025年末应收票据、应收款项融资较大幅度增长的原因合理，公司不存在放宽信用政策促进销售或提前确认收入的情形；（2）应收票据、应收账款坏账政策合理，坏账准备计提充分。

问题3、年报显示，2025年度你公司营业外支出中存在罚款支出2,066.60万元。请你公司列示罚款支出的具体构成，说明罚款支出所涉事项的具体情况，相关金额确认依据，相关事项对公司生产经营造成的相关影响，目前是否已妥善处置，是否依规履行了信息披露义务。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2025年度营业外支出罚款支出2,066.60万元。具体构成如下：（1）罚息 2,056.57万元，系2023年6月广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）与公司签署《借款合同》借款金额20,000万元，日逾期罚息按借款本金万分之三，另2023年至2024年公司向广州万顺借款6次合计1,385.00万元分别签订了《借款合同》日逾期罚息按借款本金、利息万分之三。截至公司重整受理日（2025年11月26日），上述借款罚息共计2,120.94万元，其中归属于2025年度2,056.57万元；（2）已缴纳的税收滞纳金10.03万元。

上述营业外支出，相关金额确认依据充分，其中罚息2,056.57万元，已通过破产重整确认债权清偿完毕，事项已妥善处置。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行了信息披露义务。

会计师回复：

1、核查程序

(1) 了解公司营业外支出的内部控制，评价内部控制设计的合理性；（2）获取公司营业外支出明细表及相关凭证，检查罚款支出的金额确认依据及有关会计处理是否正确；（3）检查营业外支出是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当列报。

2、核查意见

经核查，公司2025年度营业外支出中的罚款支出2,066.60万元，相关金额确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司已就上述事项履行了信息披露义务。

问题4、年报显示，2025年末你公司经审计的净资产为45,115.73万元，实现由负转正，主要原因包括重整计划执行完毕并确认债务重组收益1,483.27万元、收到重整投资款40,376.39万元并完成资本公积金转增股本、收到重整投资人现金捐赠款项 7,300万元、原控股股东豁免债务7,500万元。请你公司：

(1) 结合重整计划相关条款及执行情况等，说明债务重组收益是否满足确认条件，相关计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条等有关规定。

(2) 说明原控股股东豁免债务的具体情况，包括但不限于相关债务的形成背景、债务金额确认依据、本次债务豁免履行的审议程序及信息披露义务、是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次债务豁免的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

(3) 结合重整计划相关条款及执行情况等，说明你公司本次接受现金捐赠履行的审议程序及信息披露义务，是否负有前提条件或其他义务，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次接受现金捐赠的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审机构核查并发表明确意见。

问题（1）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明债务重组收益是否满足确认条件，相关计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条等有关规定。

公司回复：

根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条规定，公司逐项核对如下：（1）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户：截至2025年12月25日，管理人账户已收到全体重整投资人全部认购股份款项合计40,376.39万元；（2）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户：截至2025年12月31日，管理人已完成提存或支付破产费用、清偿共益债务和分配破产债权等事宜，合计支出20,258.42万元。（3）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露：以总股本323,270,000股为基数按每10股转增5股实施资本公积转增股本，共计转增161,635,000股，2025年12月31日已在证券登记结算机构办理登记过户至管理人指定证券账户。（4）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况：不存在。

债务重组收益的确定：根据《企业会计准则第12号一债务重组》第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，确认债务重组收益1,483.27万元。

综上，债务重组收益满足确认条件，相关计算过程及依据充分，相关会计处理符

合《企业会计准则第12号一债务重组》第十条及《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条规定。

问题（2）说明原控股股东豁免债务的具体情况，包括但不限于相关债务的形成背景、债务金额确认依据、本次债务豁免履行的审议程序及信息披露义务、是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次债务豁免的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1、债务形成背景、债务金额确认依据：2023年6月，广州万顺与公司签署《借款合同》借款金额20,000万元，借款期限内年利率 $4.35\%$ ，日逾期罚息按借款本金万分之三；另2023年至2024年公司向广州万顺借款6次合计1,385.00万元，并分别签订了《借款合同》，借款期限内年利率 $4.35\%$ ，日逾期罚息按借款本金、利息万分之三；截至公司重整受理日（2025年11月26日），借款本金20,000万元，利息及罚息等费用为3,878.33万元；6份《借款协议》借款本金1,385.00万元，利息及罚息等费用为214.73万元。上述借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。

2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年12月9日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过债务豁免相关议案；（2）2025年12月10日披露了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2025-127）；（3）其他应披露而未披露的协议或潜在安排：经核查，本次债务豁免为广州万顺作出的单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为，不存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排；（4）会计处理方式：根据《企业会计准则第12号一债务重组》第四条第（三）项，本次债务豁免为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,500万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问题（3）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明你公司本次接受现金捐赠履行的审议程序及信息披露义务，是否负有前提条件或其他义务，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次接受现金捐赠的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

1、根据《重整投资协议》，重整投资人将其缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金合计7,300万元现金无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司。公司不负有任何

前提条件或其他义务。

2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年11月26日，第九届董事会第十九次会议审议通过；（2）临时管理人出具亚太临管字〔2025〕42号复函；（3）公司分别于2025年9月13日、11月18日、11月27日、12月8日进行了相关公告披露（其中2025年9月13日的公告系前期相关信息披露，本次审议通过后的公告分别为11月18日、11月27日、12月8日）。

3、会计处理方式：根据《企业会计准则第12号》第四条第（三）项，本次重整投资人捐赠为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,300万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师回复：

1、核查程序

(1) 获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况，债务重组重大不确定性是否消除；（2）复核债务重组收益计算过程及会计分录。（3）获取并检查原控股股东借款合同、利息及逾期罚息计提明细、获取《债务豁免协议》并访谈原控股股东逾期借款豁免、偿还情况，了解债务及债务豁免的真实性；（4）根据《上市公司监管指引第11号》、《企业会计准则第12号》等评价债务重组收益确认时点的合规性、债务豁免、现金捐赠的会计处理合规性；（5）获取董事会决议、股东会决议等文件，了解公司审议程序及信息披露是否合规。

2、核查意见

经核查，我们认为公司2025年度确认债务重组收益满足《上市公司监管指引第 11号一一上市公司破产重整相关事项》第十条规定的确认条件，债务重组收益的相关计算过程及依据符合《企业会计准则第12号》的规定。公司接受重整投资人现金捐赠7,300万元、原控股股东豁免债务7,500万元的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题5、你公司2024年度财务会计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，非标审计意见所涉事项为你公司向原控股股东原控股股东的借款出现逾期，涉及本金、利息和罚息总计22,623.83万元，该事项可能导致你公司持有的子公司临港亚诺化工 51%股权被行使质权，进而导致你公司面临无主营业务、不

再具有持续经营能力的风险。年审机构对你公司2025年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，你公司称2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。请你公司：

(1) 结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

(2) 结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

请年审机构结合公司近年来连续亏损等情况及审计准则有关规定，说明本年度审计意见类型较2024年度发生变化的原因，审计意见是否恰当。

问题（1）结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

公司回复：

截至公司重整受理日（2025年11月26日），公司与原控股股东借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。该笔债务已通过以下方式全部清偿：（1）债务豁免： 2025年12月9日，原控股股东豁免公司债权本息合计7,500万元。（2）破产重整清偿：对原控股股东的剩余债权按照重整计划清偿方案清偿，截至2025年12月31日，管理人已完成全部清偿事宜。（3）子公司股权安全：相关质权已于2026年3月11日全部解除（详见公司于2026年3月13日披露的公告编号：2026-038），公司持有的子公司临港亚诺化工 51%股权安全，不再面临丧失主营业务的风险。

问题（2）结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

公司回复：

生产经营情况：2025年度公司控股子公司临港亚诺化工实现营业收入52,099.95万元，同比增长 17.61%。财务状况：总资产107,086.80万元（+78.81%），净资产 45,115.73万元（由负转正），资产负债率 45.58%（-42.29个百分点），经营活动现金流量净额617.22万元（由负转正）。持续经营能力评估：公司自2025年报告期末起至少12个月具备持续经营能力，不再存在重大不确定性。

综上所述，公司通过债务豁免、现金捐赠、破产重整及正常的业务开展，经营活动产生的现金流量净额为正，财务指标良好，公司持续经营能力得到实质性改善，未发现存在影响持续经营能力的事项，自资产负债表日起12个月内具备持续经营能力。

会计师回复：

1、核查程序

(1) 获取并检查广州万顺借款合同、利息及逾期罚息计提明细，访谈广州万顺逾期借款及偿还情况；

(2) 获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》及与之相关的引入重整投资人、债务豁免、现金捐赠等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况及重整投资、债务豁免、现金捐赠对公司的影响；

(3) 了解公司2025年度生产经营情况和财务状况，分析公司目前业务持续经营的可能性；

(4) 评价管理层对持续经营能力的评估。

(5) 结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

2、核查意见

(1) 经核查，我们认为公司原控股股东广州万顺逾期借款已通过破产重整程序全部清偿完毕，相关义务已全部解除。

(2) 关于审计意见类型变化的原因：结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。具体如下表所示：

财务方面

评估结论

净资产为负或营运资金出现负数;

2025年公司净资产由负转正，经营活动现金流量净额由负转正

定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资

不存在

存在债权人撤销财务支持的迹象

不存在

历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数

不存在

关键财务比率不佳

2025通过执行重整计划，有效化解了债务危机，资产负债结构显著改善资产负债率由87.85%降至45.58%

发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌

不存在

拖欠或停止发放股利

不存在

在到期日无法偿还债务

不存在

无法履行借款合同的条款

不存在

与供应商由赊购变为货到付款

不存在

无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金

不存在

经营方面

评估结论

管理层计划清算被审计单位或终止运营

不存在

关键管理人员离职且无人替代

不存在

失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商

不存在

出现用工困难问题

不存在

重要供应短缺

不存在

出现非常成功的竞争者

不存在

其他方面

评估结论

违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债能力或流动性要求

不存在

未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额

不存在

法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响

不存在

对发生的灾害未购买保险或保额不足

不存在

综上，公司2024年度审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要系逾期借款22,623.83万元存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2025年度公司通过破产重整，上述逾期借款通过破产重整已全部清偿完毕，有效化解了债务问题，资产负债结构明显改善；公司主营业务稳定，经营状况及财务状况得到改善，营运资金充足，现有资金可以满足公司正常生产经营，公司可持续经营不存在重大不确定性。2024年非标准审计意见涉及事项影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

问题6、你公司2024年末经审计的净资产为-6,480.91万元，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示。公告显示，你公司2025年末经审计的净资产为 45,115.73万元，你公司申请撤销退市风险警示。请你公司：

(1) 逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存

在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

(2) 结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

请年审机构核查并发表明确意见。

问题（1）逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

公司回复：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章的规定，公司逐项核查如下：

(1) 交易类强制退市：未出现相关情形，不触及；（2）财务类强制退市：利润总额、净利润、扣非净利润孰低虽为负值，但扣除后营业收入51,845.73万元，高于 3亿元，不触及；（3）规范类强制退市：公司曾因法院受理破产重整申请被实施退市风险警示，但重整计划已于2025年12月31日执行完毕，该情形已消除，符合撤销条件；（4）重大违法强制退市：不触及。（5）其他风险警示：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第一至十项逐项核查情况如下：

《股票上市规则》第9.8.1条

公司自查情况说明

是否触及其他风险警示情形

（一）存在资金占用且情形严重；

经核查，公司不存在主要股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形

否

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重；

公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形

否

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

公司董事会、股东大会均能正常召开并形成有效决议，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告

否

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

年审机构对公司2025年度内部控制、审计报告均出具了标准无保留意见，公司已于2026年3月31日披露

否

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

经核查，公司目前生产经营正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

否

（六）主要银行账号被冻结；

经核查，公司目前不存在主要银行账号被冻结的情形

否

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

公司不存在该情形

否

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润

公司不存在该情形

否

《股票上市规则》第9.8.1条

公司自查情况说明

是否触及其他风险警示情形

总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

公司2025年度经审计净利润为负，不存在此项情形

否

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

经核查，公司不存在该情形

否

综上所述，经过逐项比照自查《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章规定，公司不存在股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问题（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

公司回复：

公司股票交易自2025年4月30日起因2024年末净资产为-6，480.91万元触及《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条第一款情形，被实施退市风险警示（*ST）。

公司结合实际情况与《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，对本公司是否符合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：

《股票上市规则》第9.3.12条

公司自查或经审计的2025年度相关指标

是否触及

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

根据出具的关于公司2025年度财务报表的《审计报告》显示，公司2025年经审计的利润总额为-3401.98万元、净利润为-3361.44万元、扣除非经常性损益后的净利润为-2438.47万元，且扣除后营业收入为51,845.73万元。

否

（二）经审计的期末净资产为负值。

根据年审机构所出具的关于公司2025年度财务报表的《审计报告》显示，公司2025年经审计的净资产为45,115.73万元，不存在经审计的期末净资产为负值的情形。

已消除

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

2026年3月27日，年审机构所出具了关于公司2025年度财务报表的《审计报告》，该审计报告意见类型为无保留意见。

否

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

不存在此项情形。

否

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

根据年审机构所出具的《内部控制审计报告》及公司《2025年年度报告》显示，公司2025年度内部控制审计意见为标准无保留意见。

否

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司已于2026年3月31日披露了《内部控制审计报告》，符合按规定披露内部控制审计报告的要求。

否

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度

公司已于2026年3月31日披露了公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整的《2025年年度报告》

否

《股票上市规则》第9.3.12条

公司自查或经审计的2025年度相关指标

是否触及

报告。

告》，符合在法定期限内披露年度报告的要求。

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

公司已于2026年3月31日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》；公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请》。

否

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

公司已于2026年3月20日向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请》，截至本核查说明出具日，不存在该情形。

否

（十）年审会计师事务所认定的其他情形。

无

综上所述，公司触及退市风险警示的情形已消除。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，公司于2026年3月 30日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

会计师回复：

1、核查程序

(1) 了解、熟悉深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的内容；

(2) 获取公司2025年度报告披露信息，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型等情况，逐项核对公司是否存在应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形；

(3) 获取破产重整相关法律文件，核实重整计划执行情况；

(4) 评价公司是否符合撤销退市风险警示的全部条件。

2、核查意见

经核查，我们认为公司2025年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形，原触及的退市风险警示情形已消除，公司符合撤销退市风险警示的全部条件。

特此回复。

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会

2026年5月28日