广州禾信仪器股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）。

2025年8月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）（2025）30号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年10月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。根据上交所的补正完善意见，公司于2025年11月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。

2026年3月31日，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，为保持审核期间资料的有效性，需要补充提交相关资料。上交所按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定对本次交易中止审核。截至本公告披露日，上市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至 2025年12月31日，并对重组报告书（草案）、审核问询函回复等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。

相较公司于2025年11月25日披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书主要章节

修订说明

目录

对目录内容进行更新

重大事项提示”之“三、本次交易的性质”之“(一)本次交易构成重大资产重组”

更新了相关指标数据

“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司主营业务的影响”

更新了标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例

“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”

更新了上市公司的股本结构

“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”

更新了上市公司及其备考报表相关数据

“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”之“(一)本次交易已履行的决策及审批程序”

更新了本次交易已履行的决策程序

“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(七)本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”之“1、本次交易对上市公司每股收益的影响”

更新了上市公司备考报表中每股收益相关数据、交易前后的每股收益变动情况

“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“(六)商誉减值的风险”

更新了上市公司新增商誉金额及相关比例

“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(五)客户集中度较高的风险”

更新了标的公司前五大客户销售收入占比

“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(六)第四季度收入占比较高的风险”

更新了标的公司第四季度主营业务收入占全年度主营业务收入的比例

“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(七)评估增值率较高的风险”

更新了标的公司的评估增值率相关数据

重组报告书主要章节

修订说明

“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”

更新了上市公司注册资本相关信息

“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司前十大股东情况”

更新了上市公司前十大股东持股情况

“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标”

更新了上市公司最近一年的主要财务数据及财务指标

“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司下属公司情况”之“(四)主要财务数据”

更新了标的公司下属子公司最近一年的主要财务数据

“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产及权属情况”

更新了标的公司主要资产、对外担保、主要负债及诉讼情况

“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“(五)主要经营模式、盈利模式和结算模式”

更新了标的公司及子公司专利和软件著作权情况

“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“(六)报告期内主要生产与销售情况”

更新了收入销售模式构成情况、主要产品的销售情况、前五大客户及销售情况

“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“(七)采购情况”

更新了主要原材料和能源采购情况、前五名供应商及采购情况

“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“(十一)核心技术与研发投入情况”

更新了研发投入、核心技术人员情况

“第四节交易标的基本情况”之“八、报告期内的主要财务数据及财务指标”

更新了标的公司主要财务数据

“第四节交易标的基本情况”之“十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”

更新了标的公司最新的评估情况

“第六节标的资产评估情况”

根据评估基准日的变化情况更新了标的资产评估基本情况、收益法评估情况、市场法评估情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析等评估相关数据及内容

“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形”

更新了报告期内股东(大)会出席股东表决权平均占比、董事会人员等相关信息

“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”

更新了致同会计师的审计报告相关信息

“第九节管理层讨论与分析”之“一、

根据财务报告基准日的变化更新了上市公司的相

重组报告书主要章节

修订说明

本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

关财务信息

“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”

根据财务报告基准日的变化更新了标的公司的相关财务信息

“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”

根据财务报告基准日的变化更新了本次交易完成前后上市公司资产负债结构与偿债能力、主要财务指标，以及交易完成后上市公司商誉金额

“第十节 财务会计信息”

根据财务报告基准日的变化更新了标的公司合并报表、上市公司备考财务报表的财务数据

第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内关联交易情况”

更新了关联担保情况

“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）商誉减值的风险”

更新了上市公司新增商誉金额及相关比例

“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）客户集中度较高的风险”

更新了标的公司前五大客户销售收入占比

“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）第四季度收入占比较高的风险”

更新了标的公司第四季度主营业务收入占全年度主营业务收入的比例

“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）评估增值率较高的风险”

更新了标的公司的评估增值率相关数据

“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事意见”

更新了本次交易的审议程序、评估基准日等信息

“第十六节 董事、高级管理人员及有关中介声明”之“上市公司全体董事声明”

更新了上市公司董事的人员情况

特此公告。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年5月29日