1泰凌微发布重组报告书摘要（修订稿），拟以发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权，交易作价8.5亿元，并募集配套资金不超过1.8亿元。
2标的公司主营低功耗无线物联网芯片，业绩承诺方承诺2026-2028年累计净利润不低于1.14亿元。
3本次交易不构成重大资产重组，但将形成约6.22亿元商誉。
4备考数据显示交易后归母净利润下降26.85%，EPS由0.54元降至0.36元。
5标的公司存在未决专利诉讼（索赔8000万元）及尚未盈利风险。
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
摘要
证券代码：688591
证券简称：泰凌微
上市地：上海证券交易所
Telink
FLINK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI) CO.,LTD.
泰凌微电子(上海)股份有限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
项目
交易对方
发行股份及支付现金购买资产
STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方
募集配套资金
不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司 HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇二六年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...2
一、上市公司声明...2
二、交易对方声明...3
三、相关证券服务机构及人员声明...3
目 录...4
释 义...6
重大事项提示...12
一、本次重组方案简要介绍...12
二、募集配套资金情况...19
三、本次重组对上市公司影响...19
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...21
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...23
重大风险提示...32
一、与本次交易相关的风险...32
二、与标的资产相关的风险...35
第一章 本次交易概况...38
一、本次交易的背景、目的及协同效应...38
二、本次交易方案概述...43
三、本次交易的具体方案...44
四、本次交易的性质...53
五、本次交易对上市公司的影响...54
六、本次交易的决策过程和审批情况...56
七、交易各方重要承诺...57
八、本次交易的必要性...76
九、业绩承诺与补偿、分期支付安排...77
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
草案摘要/重组报告书摘要/本报告书摘要
指
《泰凌微电子(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要(修订稿)》
草案/重组报告书/本报告书
指
《泰凌微电子(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
预案
指
《泰凌微电子(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本公司/公司/上市公司/泰凌微
指
泰凌微电子(上海)股份有限公司(股票代码:688591.SH)
标的公司/交易标的/磐启微
指
上海磐启微电子有限公司
苏州磐启微
指
苏州磐启微电子有限公司,标的公司全资子公司
深圳磐启微
指
深圳磐启微电子有限公司,标的公司全资子公司
标的资产
指
上海磐启微电子有限公司100%股权
本次交易/本次重组/本次收购
指
上市公司发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配套资金
交易对方
指
STYLISH TECH LIMITED(中国香港)、上海芯闪企业管理合伙企业(有限合伙)、上海颂池投资管理中心(有限合伙)、美瑞投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业(有限合伙)、上海泓成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波耀途投资合伙企业(有限合伙)、苏州康力君卓股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业(有限合伙)、上海绍佑信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州胡杨林智源投资中心(有限合伙)、张家港涌源铧能股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉致道科创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏疌泉红土智能创业投资基金(有限合伙)、苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳英智科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖州巨人涌兴股权投资合伙企业(有限合伙)、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州长璟科技发展合伙企业(有限合伙)、汪质彬、席宇声
各方/交易各方
指
上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方
指
上市公司、交易对方
华胜天成
指
北京华胜天成科技股份有限公司
上海芯狄克
指
上海芯狄克信息科技合伙企业(有限合伙)
上海芯析
指
上海芯析企业管理合伙企业(有限合伙)
上海凌析微
指
上海凌析微管理咨询合伙企业(有限合伙)
中域昭拓
指
北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)
STYLISH
指
STYLISH TECH LIMITED（中国香港）
上海芯闪
指
上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池
指
上海颂池投资管理中心（有限合伙）
上海毕根灵
指
上海毕根灵电子有限公司
上海珩琮信息
指
上海珩琮信息科技有限公司
美瑞投资
指
美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾
指
嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成
指
上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途
指
宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力
指
苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒祺
指
苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
上海绍佑
指
上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺
指
宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林
指
苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能
指
张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道
指
武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏富华
指
江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土
指
江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
苏州君启
指
苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳英智
指
深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州巨人
指
湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投
指
深圳市创新投资集团有限公司
致道慧湖
指
苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
中鑫恒远
指
苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州长璟
指
苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
君子兰资本
指
苏州君子兰资本管理有限公司
Semtech、商升特
指
Semtech International AG（商升特国际股份有限公司）
Nordic/北欧半导体
指
Nordic Semiconductor ASA，全球物联网芯片行业头部企业
Silicon Labs/芯科科技
指
Silicon Laboratories Inc.，全球物联网芯片行业头部企业
Dialog/戴泺格半导体
指
Dialog Semiconductor PLC，全球物联网芯片行业头部企业
TI/德州仪器
指
Texas Instruments Inc.，全球头部半导体IDM企业
ST/意法半导体
指
STMicroelectronics N.V.，全球头部半导体IDM企业
发行股份购买资产定价基准日/定价基准日
指
上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
《购买资产协议》
指
上市公司与STYLISH等26名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》
指
上市公司与STYLISH等26名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》
指
泰凌微与STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑、Larry Baoqi Li、杨泓签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方
指
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑共4名交易对方
业绩承诺期
指
2026年度、2027年度、2028年度，如业绩承诺方选择延长考核，则业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度、2029年度
承诺净利润
指
业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币11,400万元。若选择延长业绩承诺期，则2026年度、2027年度、2028年度及2029年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币15,200万元
审计报告
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海磐启微电子有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0554号）
备考审阅报告
指
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2026）专字第70043504_B06号）
法律意见书
指
《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
标的资产评估报告/磐启微评估报告
指
金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
协同效应评估报告
指
金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第0019号）
评估报告
值
标的资产评估报告和协同效应评估报告的统称
报告期
指
2024年度及2025年度
报告期各期末
指
2024年末和2025年末
评估基准日
指
2025年8月31日
交割日
指
本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期
指
评估基准日至交割日之间的过渡期间
独立财务顾问/华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
审计机构/容诚/容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/安永/安永会计师
指
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师/法律顾问
指
北京市中伦律师事务所
金证评估/评估机构/资产评估机构
指
金证（上海）资产评估有限公司
集佳律师
指
北京市集佳律师事务所上海分所
北京国威
指
北京国威知识产权鉴定评估中心有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第7号》
指
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第9号》
指
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《战投管理办法》/《战略投资管理办法》
指
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《格式准则26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》
指
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《科创板股票上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》
指
《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
指
《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》
指
《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所/交易所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元
指
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
集成电路/芯片/IC
指
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
集成电路设计
指
将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
Fabless
指
无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成
晶圆
指
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
工艺制程
指
半导体芯片制造的核心技术体系，指通过光刻、刻蚀、薄膜沉积、掺杂、化学机械研磨、金属互连等一系列物理/化学加工步骤，将集成电路版图精准转移至硅晶圆，形成晶体管、电阻、电容等元件及互连结构的完整制造流程，其核心指标为制程节点（如3nm、5nm、7nm、28nm、40nm、55nm等，通常以晶体管栅极长度或关键尺寸表征），直接决定芯片的集成度、性能、功耗与成本
封装
指
将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试
指
集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
物联网/IoT
指
Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合
端侧AI
指
在终端设备上直接运行和处理人工智能算法的技术
SoC
指
System on Chip的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路
MCU
指
Micro Controller Unit的简称，即微控制单元，把CPU的频率与规格作适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机
RF/射频
指
Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率范围在300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4G无线传输技术、FM等技术
LPWAN
指
Low-Power Wide-Area Net，低功耗广域网
蓝牙
指
Bluetooth，一种支持设备短距离通信的2.4GHz无线电技术及其相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、无线耳机、笔记本电脑、键盘鼠标等相关外设众多设备之间进行无线信息交换
BLE/低功耗蓝牙
指
Bluetooth Low Energy，与经典蓝牙使用相同的2.4GHz无线电频率的一种局域网技术，用于医疗保健、运动健身、信标、安防、家庭娱乐等领域的新兴领域。相较经典蓝牙，低功耗蓝牙在保持同等通信范围的同时显著降低功耗和成本
双模蓝牙
指
同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝牙（BLE）
2.4GHz
指
一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine），是全球公开通用的一种短距离无线频段。泛指2.4-2.483GHz的频段，实际的使用规定因国家不同而有所差异
5G-A
指
5G-Advanced，又称5.5G，是5G向6G演进的过渡阶段
无源蜂窝物联网技术
指
一种结合无源物联网与蜂窝网络的物联网技术，通过基站或中继设备为终端设备提供无线供能并实现数据回传。该技术能让终端设备无需外接电源或安装电池，仅依靠获取环境能量供能，便可实现通信
Zigbee
指
是一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE802.15.4标准规范的媒体访问层与物理层
WiFi
指
Wireless Fidelity的简称，是一种无线传输规范，通常工作在2.4GHz ISM或5GHz ISM射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连接技术
Matter
指
由谷歌、苹果、ZigBee联盟等牵头主导并开源针对智能家居物联网的应用协议
Sub-1G
指
一种通信频段低于1GHz频段以下的无线射频通信技术，主要用于长距离和低功耗通信场景
Thread
指
由三星、Nest、ARM、Big Ass Fans、飞思卡尔和Silicon Labs公司联合推出，专为IoT设备提供无线网状网络通信的协议
星闪
指
星闪技术（SparkLink，或称NearLink）是一种新兴的无线短距通信技术，旨在提供超低延迟、高可靠性、强适应性和精确定时同步等特性，以满足物联网（IoT）、车联网、工业互联网、智能家居等领域的特定应用需求
NB-IoT
指
Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，基于蜂窝移动通信网络演进的低功耗广域物联网（LPWAN）技术标准，聚焦于广覆盖、低功耗、大连接、低成本的物联网应用场景
3GPP
指
3rd Generation Partnership Project，由欧洲ETSI、美国ATIS、中国CCSA、日本ARIB/TTC、韩国TTA等全球主流电信标准化组织联合发起的非营利性合作项目，聚焦于蜂窝移动通信技术及物联网衍生技术的标准制定与演进，是全球4G、5G及蜂窝物联网技术标准的核心制定机构
SIG/蓝牙技术联盟
指
Bluetooth Special Interest Group，是一个以制定蓝牙规范，与推动蓝牙技术为宗旨的跨国组织，拥有蓝牙的商标，负责认证制造厂商，授权其使用蓝牙技术与蓝牙标志
LTE
指
Long Term Evolution，长期演进技术，3GPP主导制定的第四代移动通信（4G）技术标准，旨在实现高速率、低时延、广覆盖的无线数据传输
LoRa
指
Long Range，Semtech公司研发的线性调频扩频（CSS）物理层调制技术
Wi-SUN
指
Wireless Smart Utility Networks，智能无线网络，是一系列基于IEEE 802.15.4为底层协议的标准无线通信网络的统称
WM-Bus
指
Wireless Meter Bus，基于欧洲标准EN13757系列定义的无线抄表通信协议，专为水、电、气、热等公用事业计量仪表的远程数据传输设计
IEEE
指
Institute of Electrical and Electronics Engineers，全球电子电气、计算机、通信等领域权威的专业技术组织与标准制定机构，致力于推动相关领域技术研发、标准迭代及行业应用普及
IEEE 802.15.4
指
IEEE制定的低速率无线个人区域网物理层与媒体访问控制层技术标准，为低功耗、低成本、低数据速率的物联网设备无线互连提供底层通信规范
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微 100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片行业，行业内国际知名厂商布局较早、综合实力较强，占据了主要的市场份额；国内企业大多起步较晚、规模较小，与国外头部厂商在营业收入规模、产品型号种类、产品生态、IP数量等方面仍存在一定差距。本次交易前，上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，在BLE、Zigbee等主流领域已位居全球第一梯队，并持续提升技术实力和产品竞争力，以更好应对和国际龙头企业的市场竞争、持续提升市场份额；同时上市公司积极拥抱AI趋势，将边缘AI同低功耗无线物联网芯片结合，推出支持边缘AI技术的多个系列芯片和软件开发工具，公司业务进一步向AI方向深化和拓展。本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，增强关键技术水平和“硬科技”属性，实现我国无线物联网芯片产业的补链强链，提升国际竞争力。
在核心技术方面，标的公司长期专注于低功耗无线物联网芯片的技术和产品研发，积累了丰富的研发设计经验和核心技术储备，尤其在无线物联网芯片核心的低功耗和低成本领域具有行业领先的技术实力。标的公司BLE产品采用更成熟工艺制造的产品能够达到国际主流厂商采用更先进工艺制造产品的同等甚至更低功耗水平；2.4G私有协议产品在同等性能条件下相比竞争对手芯片面积缩减 30%甚至 40%以上，具有显著成本优势。结合标的公司相关技术，上市公司可在现有产品基础上快速迭代出更低功耗和更低成本的型号，显著增强BLE、
- 4G私有协议等主流产品的国际竞争力、提升全球市场份额，同时有望解决AI领域无线物联网芯片功耗较高的难点，把握新兴端侧AI市场领域的发展机遇。
在产业布局方面，除BLE和2.4G私有协议类型的短距无线通讯芯片外，标的公司还前瞻性布局了Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域，拥有长期技术积累，能够填补上市公司在相关领域的技术或产品空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求，增强市场综合竞争力。
本次交易的方案具体如下：
（一）重组方案概况
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金
交易价格(不含募集配套资金金额)
85,000.00万元
交易标的
名称
上海磐启微电子有限公司
主营业务
主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售
所属行业
软件和信息技术服务业(I65)-集成电路设计(I6520)
其他
符合板块定位
√是□否□不适用
属于上市公司的同行业或上下游
√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应
√是□否
交易性质
构成关联交易
□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
□是√否
构成重组上市
□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺
√有□无
本次交易有无减值补偿承诺
√有□无
其它需特别说明的事项
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易有关的税费及中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的名称/评估对象
基准日
评估方法
评估结果
增值率
本次拟交易的权益比例
交易价格
磐启微
2025年8月31日
市场法
76,100.00万元
571.99%(合并口径)
100.00%
85,000.00万元
本次交易为上市公司带来的经营协同效应价值
2025年8月31日
收益法
39,600.00万元
不适用
不适用
（三）本次重组的支付方式
1、差异化定价安排
金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微 100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微 100%股权的交易价格为85,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为磐启微 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微 100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
交易对方类型
具体交易对方
合计持股比例
对应估值(亿元)
差异化对价计算逻辑
C轮投资人
嘉兴岱禾、江苏富华、席宇声、武汉致道、致道慧湖、深创投、江苏红土、苏州长璟、宁波复祺、中鑫恒远、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、中鑫恒祺、汪质彬
14.92%
13.88
以股东投资成本为基准定价，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
B+轮投资人
苏州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林、汪质彬
5.35%
8.42
以股东投资成本加上一定收益率为基准定价，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
B轮及之前轮次投资人
美瑞投资、宁波耀途、涌源铧能、上海泓成、谈洁
21.15%
7.00
各股东交易对价=7亿元*各股东持股比例，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
交易对方类型
具体交易对方
合计持股比例
对应估值(亿元)
差异化对价计算逻辑
业绩承诺方
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑
58.58%
7.68
根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计算的交易对价后的差额，根据各股东的相对持股比例进行分配，现金对价比例不得超过30%
注1：由于C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中C轮投资人13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。
注2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、具体支付安排
（1）支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
除STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：
1) 本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；
2) 在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。
（2）总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价(万元)
现金对价(万元)
股份对价(万元)
1
STYLISH
磐启微24.62%股权
5,671.49
13,233.48
18,904.98
2
上海芯闪
磐启微17.85%股权
2,741.38
10,965.53
13,706.92
3
上海颂池
磐启微14.50%股权
2,227.43
8,909.73
11,137.17
4
美瑞投资
磐启微8.97%股权
-
6,281.95
6,281.95
5
嘉兴岱禾
磐启微6.39%股权
-
8,800.00
8,800.00
6
上海泓成
磐启微5.62%股权
1,180.53
2,754.57
3,935.10
7
宁波耀途
磐启微4.76%股权
-
3,331.07
3,331.07
8
苏州康力
磐启微2.61%股权
50.00
2,145.15
2,195.15
9
中鑫恒祺
磐启微1.64%股权
-
1,597.52
1,597.52
10
上海绍佑
磐启微1.62%股权
372.78
869.82
1,242.59
11
宁波复祺
磐启微1.35%股权
1,000.00
1,000.00
2,000.00
12
苏州胡杨林
磐启微1.30%股权
-
1,097.52
1,097.52
13
涌源铧能
磐启微1.12%股权
236.11
550.91
787.02
14
武汉致道
磐启微1.09%股权
-
1,500.00
1,500.00
15
江苏富华
磐启微0.98%股权
-
1,000.00
1,000.00
16
江苏红土
磐启微0.81%股权
-
1,200.00
1,200.00
17
苏州君启
磐启微0.68%股权
-
1,001.00
1,001.00
18
深圳英智
磐启微0.68%股权
-
1,000.00
1,000.00
19
湖州巨人
磐启微0.68%股权
-
1,000.00
1,000.00
20
谈洁
磐启微0.67%股权
472.21
-
472.21
21
深创投
磐启微0.54%股权
-
800.00
800.00
22
致道慧湖
磐启微0.36%股权
-
500.00
500.00
23
苏州长璟
磐启微0.34%股权
-
500.00
500.00
24
中鑫恒远
磐启微0.34%股权
-
500.00
500.00
25
汪质彬
磐启微0.27%股权
-
309.81
309.81
26
席宇声
磐启微0.20%股权
-
200.00
200.00
合计
13,951.94
71,048.06
85,000.00
(3) 向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
业绩承诺方
认缴出资额(万元)
交易标的权益比例
第一期
第二期
总对价(万元)
现金对价(万元)
股份对价(万元)
股份对价(万元)
STYLISH
193.9801
24.62%
5,671.49
11,254.02
1,979.46
18,904.98
上海芯闪
140.6439
17.85%
2,741.38
9,530.34
1,435.20
13,706.92
上海颂池
114.2762
14.50%
2,227.43
7,743.61
1,166.13
11,137.17
上海绍佑
12.7500
1.62%
372.78
739.71
130.11
1,242.59
合计
461.6502
58.58%
11,013.09
29,267.68
4,710.89
44,991.65
针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：
项目
第一期股份对价的相关安排
第二期股份对价的相关安排
支付条件
无
完成协同考核条件，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
支付时点
业绩承诺方持有标的公司股权过户至上市公司名下之日起30个工作日内
上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请
锁定期安排
（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期
业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让
项目
第一期股份对价的相关安排
第二期股份对价的相关安排
延长，则至延长业绩承诺期届满且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
考核安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
（四）发行情况
股票种类
人民币普通股A股
每股面值
1.00元
定价基准日
上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
发行价格
33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量
20,908,776股，占发行后上市公司总股本的比例为7.99%
是否设置发行价格调整方案
□是√否
锁定期安排
1、一般锁定安排交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。
2、特殊锁定安排STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资金金额
发行股份
18,000.00万元
合计
18,000.00万元
发行对象
发行股份
不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金金额(万元)
使用金额占全部募集配套资金金额的比例
本次交易的现金对价
13,950.00
77.50%
本次交易有关的税费及中介机构费用
4,050.00
22.50%
合计
18,000.00
100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类
人民币普通股A股
每股面值
1.00元
定价基准日
本次募集配套资金发行股份的发行期首日
发行价格
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
发行数量
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价格调整方案
□是√否
锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在技术积累、产品
布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2025年12月31日，上市公司总股本240，743，536股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份20,908,776股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
王维航及其一致行动人
72,387,430
30.07%
72,387,430
27.67%
上市公司其他股东
168,356,106
69.93%
168,356,106
64.34%
标的公司实际控制人控制的持股平台小计
-
-
9,743,598
3.72%
其中：STYLISH
-
-
3,894,491
1.49%
上海芯闪
-
-
3,227,055
1.23%
上海颂池
-
-
2,622,052
1.00%
标的公司其他股东
-
-
11,165,178
4.27%
合计
240,743,536
100.00%
261,652,312
100.00%
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
2025年末/2025年度
交易前
交易后(备考)
变动比例
资产总计
261,392.58
346,040.97
32.38%
负债总计
17,926.08
38,561.44
115.11%
归属于母公司股东权益
243,466.50
307,479.54
26.29%
营业收入
101,502.70
116,033.84
14.32%
利润总额
12,544.98
8,502.67
-32.22%
归属于母公司所有者的净利润
12,728.05
9,310.43
-26.85%
基本每股收益(元/股)
0.54
0.36
减少0.18
本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益有所减少，主要原因系2025年标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后， STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。（2）本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会、监事会（原）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事（原）、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
1、一般锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的
董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、特殊锁定安排
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
(1) 业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
(2) 特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排
本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应相关考核，具体如下：
1、针对标的公司评估值相关考核
（1）考核维度
1) 净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于11,400万元。上市公司应于2028年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。
2) 减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销：
1) 自本次交易交割后至2028年12月31日（含当日）；或
2) 根据《专项审核报告》，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实际净利润数低于11,400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。
若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺：
1) 净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于15,200万元。上市公司应于2029年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。
2) 减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
（2）补偿上限
本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。
（3）补偿机制
业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：
1）补偿方式与顺序
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。
2）补偿金额的计算
各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数一累计实现净利润数） $ \div $累计承诺净利润数 $ \times $各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后）
各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交易中各自转让的标的公司股权比例-各业绩承诺方已补偿金额
上述公式计算结果若为负数，则按零取值。
3）股份补偿数量的计算与调整
各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次发行价格。
各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
4）现金补偿数量的计算
各业绩承诺方应补偿现金金额=（各业绩承诺方应补偿股份数量一各业绩承诺方实际补偿股份数量） $ \times $本次发行价格。
2、针对协同效应相关考核
（1）协同目标
1) 基于磐启微 55nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后12个月内，配合泰凌微完成TSDE01产品在 55nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量 （GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%）
2) 基于磐启微40nm低成本低功耗蓝牙SoC芯片技术，在本次交易交割完成后18个月内，配合泰凌微完成TSDEC5/TSDEC3产品在40nm工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于2mA，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 40%。（权重 40%）
3) 在交割后18个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC 的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足 Wi-SUN1.0 的功能指标要求。（权重 20%）
4) 2028年底，在5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。（权重
（2）分期支付机制
上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。
第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额） $ \times $已实现协同目标权重合计 $ \div $本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
2025年末/2025年度
交易前
交易后
变动率
资产总计
261,392.58
346,040.97
32.38%
归属于母公司股东权益
243,466.50
307,479.54
26.29%
营业收入
101,502.70
116,033.84
14.32%
归属于母公司所有者的净利润
12,728.05
9,310.43
-26.85%
基本每股收益(元/股)
0.54
0.36
减少0.18
本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益有所减少，主要原因系2025年标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配
政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（5）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
1) 上市公司实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
2) 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2026-2028年三年累计实现净利润不低于11,400万元，若延长考核则2026-2029年四年累计实现净利润不低于15,200万元。上述净利润为经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑未来行业发展、业务规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，业绩承诺方在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；若股份均不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）业绩承诺方补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿、减值补偿条款及分期支付机制。本次交易标的资产的交易价格为85,000万元，其中业绩承诺方获取的总对价为44,991.65万元。业绩承诺方以其取得的上市公司第一期对价的税后净额作为业绩补偿和减值补偿的补偿上限，第二期对价根据协同目标实现情况对业绩承诺方进行分期支付（对业绩承诺方外的其他交易对方，在首期发行时一次性支付全部对价），若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，或协同目标未全部完成，业绩承诺方存在向上市公司补偿本次交易中获取的所有对价的可能。因此，若不考虑税的影响本次交易的补偿覆盖率为 ，存在业绩承诺方补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（五）本次交易评估的相关风险
根据金证评估出具的《磐启微评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为76,100.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值65,725.37万元，增值率为 633.52%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64,775.49万元，增值率为 571.99%。根据金证评估出具的《协同效应评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用收益法对本次并购交易带来的经营协同效应投资价值进行评估，经评估，本次并购交易带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为39,600.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。此外，本次交易价格为85,000万元，除标的公司全部股东权益价值评估值外，还考虑了双方整合后上市公司现有产品成本降低和性能提高为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测考虑了本次收购后上市公司与标的公司能够按照预期顺利整合等假设前提，一旦相关假设条件发生变化，可能导致增量收益测算与实际情况出现偏差。提请投资者注意相关评估风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉为62,213.23万元，占总资产、净资产的比例分别为 17.98%、20.23%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。由于标的公司报告期内处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司尚未盈利的风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为推进新产品研发和已有产品升级换代，报告期内保持较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内存在较大金额的股份支付费用，但收入规模相对较小且前期增速较缓，标的公司报告期内尚未实现盈利。根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内，标的公司营业收入分别为12,034.57万元和 14,531.14万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-4,364.62万元和 -1,607.28万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,019.68万元和-1,346.21万元。报告期内，标的公司业务规模相对较小，虽然随着收入规模增长标的公司亏损已有所收窄，但未来若因标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧、新客户新产品导入不及预期、现有客户订单减少或流失等因素，导致其销售收入或盈利水平不达预期，标的公司仍存在持续亏损的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量迅速增加，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场
动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发和市场推广，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。
（三）技术迭代风险
标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若未来标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技术、实现产品性能目标，或者所开发的产品不契合市场需求，则标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。
（四）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险
标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通信、射频、SoC等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在赔偿风险。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的低功耗无线物联网芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（六）主要供应商集中的风险
标的公司采取Fabless的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司采购主要包括晶圆和封装测试，晶圆制造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 85.00%和 85.27%。
若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）应收账款回收的风险
报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2,936.79万元和 5,008.15万元，占当期末资产总额的比例分别为 17.08%和 29.29%。标的公司已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料和委外服务采购价格波动的风险
标的公司采购的主要内容包括晶圆等原材料和委外封测等服务。由于半导体行业属于供求变化较快的周期性行业，若标的公司目前主要采购的晶圆和委外封测等材料或服务未来出现结构性短缺，导致市场价格发生较大波动，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响。
（九）未决诉讼的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在尚未了结的重大诉讼，详见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2、国内芯片设计行业需通过并购整合增强国际竞争力
近年来，我国持续加大对半导体行业的扶持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，国内芯片设计企业实现快速发展，在多个细分领域的产品性能已逐步追平或接近国际头部厂商水平。然而，芯片设计行业亦呈现出碎片化特征，细分赛道参与主体众多，市场竞争趋于激烈，行业整体毛利率承压；同时受芯片设计领域高端专业人才稀缺等因素影响，部分细分行业产品存在低端化、同质化现象，国内企业产品主要集中于境内市场及少数海外中低端市场，尚未具备与国际大厂在海外高端市场及技术壁垒较高的应用领域展开直接竞争的能力。在此背景下，参考国际半导体龙头企业发展路径，未来国内芯片设计行业的并购整合预计将呈现两大核心方向：一是以规模协同为核心，通过横向扩充产品线、纵向深化市场布局，辅以技术协同效应的释放，缓解行业存量竞争压力；二是以技术协同为导向，通过产品技术维度的优势互补，打造具备国际领先水平的产品体系，辅以规
模效应的提升，突破高端市场壁垒，实现与国际头部厂商在全球高端市场的正面竞争，开拓行业增量发展空间。
3、低功耗无线物联网产品未来市场空间广阔
近年来，随着万物互联技术与人工智能、边缘计算等技术的深度融合，无线物联网芯片行业迎来前所未有的发展机遇。2025年8月26日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出推动智能终端“万物智联”，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，以打造一体化全场景覆盖的智能交互环境。此外，受AI模型轻量化、下游智能化应用场景拓展等因素驱动，端侧AI技术蓬勃发展，除智能手机、电脑等传统领域外，智能家居、具身科技、工业与边缘计算、医疗健康、可穿戴设备、安防与公共安全、城市基础设施管理等多元场景均涌现出大量端侧AI应用需求。在上述应用场景持续拓展的驱动下，市场对高性能、低功耗、高集成度、支持多协议互联的无线物联网芯片需求日益旺盛。同时，全球产业链加速向自主可控与本地化协同方向演进，叠加国家政策对集成电路产业和新型基础设施建设的大力支持，为本土无线物联网芯片企业创造了广阔的发展空间。根据IoT Analytics数据，2024年全球物联网连接设备数量达186亿台，2030年预计将达到390亿台，2024-2030年预计复合增长率为13.1%。
（二）本次交易的目的
1、提升关键技术水平和国际竞争力，实现补链强链
上市公司自成立之初即深度参与国际市场竞争，是全球蓝牙技术联盟董事会中唯一的中国企业，目前海外业务收入占比超过 40%，已进入罗技、亚马逊、谷歌等国际头部客户供应链。在与国际头部厂商的竞争中，上市公司与竞争对手产品核心参数互有领先。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发及平台生态建设等方面具有较强技术实力，而标的公司在射频功耗和成本压缩方面积累了行业领先的技术实力。标的公司低成本、低功耗相关优势技术可显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势，实现我国无线物联网芯片行业的补链强链。
2、扩充产品和技术矩阵，增强全栈式服务能力
上市公司目前产品主要聚焦短距无线通信芯片和音频芯片。除BLE和2.4G私有协议类型的短距无线通讯芯片外，标的公司还前瞻性布局了Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域，在相关领域拥有长期技术积累，能够填补上市公司在远距通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求，增强市场综合竞争力。
3、增强低功耗关键技术储备，增强端侧AI等前沿领域竞争力
上市公司积极拥抱AI趋势，将边缘AI同低功耗无线物联网芯片结合，业务进一步向AI方向深化和拓展。上市公司依托自身核心技术优势及与国际主流厂商的生态协同能力，推出TL-EdgeAI平台，全面兼容谷歌LiteRT、TVM等主流开源边缘AI模型，还可实现TensorFlow、PyTorch、JAX等框架模型的高效转换与稳定运行。算力、模型及生态体系决定了端侧AI技术的长期发展潜力，而在目前电池能量密度短期内难以实现突破性提升的背景下，功耗水平已成为制约端侧AI技术大规模商业化应用的核心瓶颈。通过本次交易，上市公司将标的公司低功耗核心技术融合至自身产品和生态，有望打造出国际一流的端侧AI芯片产品，把握前沿领域市场机遇，提升国际市场地位和竞争能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同一行业
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，提升关键技术水平和“硬科技”属性，增强上市公司和我国低功耗无线物联网行业的国际竞争力并提高全球市场份额。
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均存在显著协同效应，具体如下：
（1）差异化技术优势互补，大幅增强产品国际竞争力
低功耗无线物联网芯片追求低功耗、高可靠、广覆盖、低成本的多维目标，对模拟电路、数字电路、软件开发、协议支持等不同领域技术综合要求较高。上市公司和标的公司通过多年研发开拓，各自在不同领域建立了一流技术水平。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发与生态建设、边缘AI平台和先进算法研发等多个方面具有突出技术优势。标的公司通过自主研发，在低功耗和低成本两大核心领域建立了显著的差异化技术优势，能够显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势。
低功耗技术方面，标的公司拥有较强的射频模拟电路设计能力，形成了行业领先的超低功耗射频收发技术，通过优化芯片架构、器件布局、工作模式等方式显著降低芯片功耗，例如其采用更成熟工艺制造的BLE产品相比国际头部厂商采用更先进工艺制造的同类产品能够达到同等甚至更低功耗水平。运用标的公司相关技术，上市公司预计可显著降低产品功耗水平，补强相对薄弱环节，增强产品核心竞争力，形成对国际主流厂商的领先优势。
低成本技术方面，标的公司在减小芯片尺寸和成本等硬件研发方面具有极强的技术实力，推出了具有显著竞争优势的优秀产品，例如标的公司高集成度的 2.4G私有协议芯片面积较同类竞品缩减 30%以上，具有显著成本优势。标的公
司核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构，有效控制芯片面积，并选择最适合产品定位的成熟工艺实现制造成本的最优化。上市公司现有产品运用标的公司低成本设计技术后，预计能够显著缩小芯片面积、实现成本压降，更好地应对国内外市场竞争。
（2）完善产业生态布局，扩充全栈式无线物联网解决方案
上市公司与标的公司均深耕于低功耗无线物联网芯片领域，各自对行业发展趋势和产品设计理念拥有深刻理解。上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，产品矩阵包括BLE、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi、2.4G私有协议等主流短距无线通讯芯片，在无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。标的公司短距无线通讯芯片主要聚焦BLE和2.4G私有协议，与上市公司的同类产品均具有较强市场竞争力，双方的技术优势、主要市场高度互补，能够显著提升产品实力和市场份额。
此外，标的公司在Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域通信领域拥有长期研发布局和较强技术实力，新一代Sub-1G芯片的功耗、灵敏度、协议支持等核心指标达到或超过国际主流厂商同类产品水平，并作为首批芯片设计企业参与 5G-A无源蜂窝物联网相关技术标准制定、技术生态建设及产品开发。相关技术和产品在工业制造、智慧物流、智慧城市、农业与医疗等应用领域具有广阔应用前景，能够填补上市公司广域无线通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（3）共享销售网络与客户资源，快速实现营收突破
低功耗无线物联网芯片应用领域十分广泛。目前，上市公司产品广泛应用于电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域；标的公司产品则主要应用于遥控玩具、智能家居、智能表计、扫码枪等领域，双方的客户和市场重叠度较低，本次交易后将进一步提升上市公司市场份额、巩固市场地位。同时，低功耗无线物联网芯片海外市场空间广阔、利润空间更高，2025年上市公司境外收入占比超过 40%；而标的公司规模较小、销售资源投入有限，尚
未搭建海外销售网络，报告期内未实现境外销售。上市公司拥有良好的品牌声誉、强大的销售网络和丰富的客户资源，本次交易后可帮助标的公司产品在境内外进行市场推广和业务开拓，实现营收的快速增长。
（4）研发资源融合，增强研发实力
上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计行业，具备经验丰富的研发团队和完善的技术研发体系，且核心产品类型均包括BLE芯片和2.4G私有协议芯片，在行业理解、产品定义、研发理念和流程等方面高度一致。本次交易后，上市公司与标的公司能够快速融合研发资源、实现高效协同，汇聚双方在芯片设计、算法优化、系统集成、协议栈和软件开发等方面的技术积累与研发优势，构建更为坚固的技术壁垒，提升芯片设计与迭代效率，缩短新产品研发周期，增强核心技术竞争力与持续创新能力。同时，双方可通过共享研发数据、工艺平台等方式优化研发资源配置，减少重复投入，提升研发效率及降低研发成本。
（5）采购资源整合，增强供应链稳定性和议价能力
上市公司与标的公司同为以Fabless模式运营的低功耗无线物联网芯片设计企业，产品所需晶圆制造、封装测试等主要外协加工供应链高度重合。本次交易后，双方可共享工艺平台、整合供应链资源，优化供应链管理能力，并通过集中实施采购获得更高的议价能力及供应商资源支持，预计能够降低双方的晶圆等主要原材料采购价格。此外，半导体属于周期性行业，可能出现行业短期产能不足等不利情况。上市公司相比标的公司业务规模更大、供应链资源更强，供应链整合后能够为标的公司提供更稳定的产能保障，增强生产经营稳定性。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得磐启微 100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，磐启微将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20个交易日
50.04
40.03
前60个交易日
46.42
37.14
前120个交易日
42.47
33.98
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
1）差异化定价安排
金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微 100%股权的评估值为76,100.00万元，协同效应评估值为39,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微 100%股权的交易价格为85,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为磐启微 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微 100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
交易对方类型
具体交易对方
合计持股比例
对应估值(亿元)
差异化对价计算逻辑
C轮投资人
嘉兴岱禾、江苏富华、席宇声、武汉致道、致道慧湖、深创投、江苏红土、苏州长璟、宁波复祺、中鑫恒远、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、中鑫恒祺、汪质彬
14.92%
13.88
以股东投资成本为基准定价，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
B+轮投资人
苏州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林、汪质彬
5.35%
8.42
以股东投资成本加上一定收益率为基准定价，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
B轮及之前轮次投资人
美瑞投资、宁波耀途、涌源铧能、上海泓成、谈洁
21.15%
7.00
各股东交易对价=7亿元*各股东持股比例，现金对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择
业绩承诺方
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑
58.58%
7.68
根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计算的交易对价后的差额，根据各股东的相对持股比例进行分配，现金对价比例不得超过30%
注1：由于C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中C轮投资人13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。
注2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2）具体支付安排
$ \textcircled{1} $支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
除STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：
1) 本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；
2) 在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。
$ \textcircled{2} $总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价(万元)
现金对价(万元)
股份对价(万元)
1
STYLISH
磐启微24.62%股权
5,671.49
13,233.48
18,904.98
2
上海芯闪
磐启微17.85%股权
2,741.38
10,965.53
13,706.92
3
上海颂池
磐启微14.50%股权
2,227.43
8,909.73
11,137.17
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方支付的总对价(万元)
现金对价(万元)
股份对价(万元)
4
美瑞投资
磐启微8.97%股权
-
6,281.95
6,281.95
5
嘉兴岱禾
磐启微6.39%股权
-
8,800.00
8,800.00
6
上海泓成
磐启微5.62%股权
1,180.53
2,754.57
3,935.10
7
宁波耀途
磐启微4.76%股权
-
3,331.07
3,331.07
8
苏州康力
磐启微2.61%股权
50.00
2,145.15
2,195.15
9
中鑫恒祺
磐启微1.64%股权
-
1,597.52
1,597.52
10
上海绍佑
磐启微1.62%股权
372.78
869.82
1,242.59
11
宁波复祺
磐启微1.35%股权
1,000.00
1,000.00
2,000.00
12
苏州胡杨林
磐启微1.30%股权
-
1,097.52
1,097.52
13
涌源铧能
磐启微1.12%股权
236.11
550.91
787.02
14
武汉致道
磐启微1.09%股权
-
1,500.00
1,500.00
15
江苏富华
磐启微0.98%股权
-
1,000.00
1,000.00
16
江苏红土
磐启微0.81%股权
-
1,200.00
1,200.00
17
苏州君启
磐启微0.68%股权
-
1,001.00
1,001.00
18
深圳英智
磐启微0.68%股权
-
1,000.00
1,000.00
19
湖州巨人
磐启微0.68%股权
-
1,000.00
1,000.00
20
谈洁
磐启微0.67%股权
472.21
-
472.21
21
深创投
磐启微0.54%股权
-
800.00
800.00
22
致道慧湖
磐启微0.36%股权
-
500.00
500.00
23
苏州长璟
磐启微0.34%股权
-
500.00
500.00
24
中鑫恒远
磐启微0.34%股权
-
500.00
500.00
25
汪质彬
磐启微0.27%股权
-
309.81
309.81
26
席宇声
磐启微0.20%股权
-
200.00
200.00
合计
13,951.94
71,048.06
85,000.00
$ \textcircled{3} $向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
业绩承诺方
认缴出资额(万元)
交易标的权益比例
第一期
第二期
总对价(万元)
现金对价(万元)
股份对价(万元)
股份对价(万元)
STYLISH
193.9801
24.62%
5,671.49
11,254.02
1,979.46
18,904.98
上海芯闪
140.6439
17.85%
2,741.38
9,530.34
1,435.20
13,706.92
上海颂池
114.2762
14.50%
2,227.43
7,743.61
1,166.13
11,137.17
上海绍佑
12.7500
1.62%
372.78
739.71
130.11
1,242.59
合计
461.6502
58.58%
11,013.09
29,267.68
4,710.89
44,991.65
针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：
项目
第一期股份对价的相关安排
第二期股份对价的相关安排
支付条件
无
完成协同考核条件，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
支付时点
业绩承诺方持有标的公司股权过户至上市公司名下之日起30个工作日内
上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请
锁定期安排
（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让
项目
第一期股份对价的相关安排
第二期股份对价的相关安排
考核安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)业绩承诺与补偿、分期支付安排”
5、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 $ \div $发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
股份支付对价(万元)
发行股份数量(股)
1
STYLISH
磐启微24.62%股权
13,233.48
3,894,491
2
上海芯闪
磐启微17.85%股权
10,965.53
3,227,055
3
上海颂池
磐启微14.50%股权
8,909.73
2,622,052
4
美瑞投资
磐启微8.97%股权
6,281.95
1,848,719
5
嘉兴岱禾
磐启微6.39%股权
8,800.00
2,589,758
6
上海泓成
磐启微5.62%股权
2,754.57
810,644
7
宁波耀途
磐启微4.76%股权
3,331.07
980,302
8
苏州康力
磐启微2.61%股权
2,145.15
631,298
9
中鑫恒祺
磐启微1.64%股权
1,597.52
470,135
10
上海绍佑
磐启微1.62%股权
869.82
255,978
11
宁波复祺
磐启微1.35%股权
1,000.00
294,290
12
苏州胡杨林
磐启微1.30%股权
1,097.52
322,990
13
涌源铧能
磐启微1.12%股权
550.91
162,128
14
武汉致道
磐启微1.09%股权
1,500.00
441,436
15
江苏富华
磐启微0.98%股权
1,000.00
294,290
16
江苏红土
磐启微0.81%股权
1,200.00
353,148
17
苏州君启
磐启微0.68%股权
1,001.00
294,585
18
深圳英智
磐启微0.68%股权
1,000.00
294,290
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
股份支付对价(万元)
发行股份数量(股)
19
湖州巨人
磐启微0.68%股权
1,000.00
294,290
20
谈洁
磐启微0.67%股权
-
-
21
深创投
磐启微0.54%股权
800.00
235,432
22
致道慧湖
磐启微0.36%股权
500.00
147,145
23
苏州长璟
磐启微0.34%股权
500.00
147,145
24
中鑫恒远
磐启微0.34%股权
500.00
147,145
25
汪质彬
磐启微0.27%股权
309.81
91,172
26
席宇声
磐启微0.20%股权
200.00
58,858
合计
71,048.06
20,908,776
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：
业绩承诺方
认缴出资额(万元)
交易标的权益比例
第一期发行股份数量(股)
第二期发行股份数量(股)
STYLISH
193.9801
24.62%
3,311,954
582,537
上海芯闪
140.6439
17.85%
2,804,690
422,365
上海颂池
114.2762
14.50%
2,278,871
343,181
上海绍佑
12.7500
1.62%
217,689
38,289
合计
461.6502
58.58%
8,613,204
1,386,372
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
6、股份锁定期
（1）一般锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）特殊锁定安排
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
1) 业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
2) 特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
7、过渡期损益安排
磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行规模及数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号
项目名称
拟投入募集资金金额
占募集配套资金比例
1
本次交易的现金对价
13,950.00
77.50%
2
本次交易有关的税费及中介机构费用
4,050.00
22.50%
合计
18,000.00
100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
财务指标
上市公司
标的公司
本次交易作价
计算指标(财务数据与交易作价孰高)
指标占比
资产总额
261,392.58
17,098.35
85,000.00
85,000.00
32.52%
资产净额
243,466.50
11,215.45
85,000.00
85,000.00
34.91%
营业收入
101,502.70
14,531.14
/
14,531.14
14.32%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射
频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2025年12月31日，上市公司总股本240，743，536股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份20,908,776股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
王维航及其一致行动人
72,387,430
30.07%
72,387,430
27.67%
上市公司其他股东
168,356,106
69.93%
168,356,106
64.34%
标的公司实际控制人控制的持股平台小计
-
-
9,743,598
3.72%
其中：STYLISH
-
-
3,894,491
1.49%
上海芯闪
-
-
3,227,055
1.23%
上海颂池
-
-
2,622,052
1.00%
标的公司其他股东
-
-
11,165,178
4.27%
合计
240,743,536
100.00%
261,652,312
100.00%
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
2025年末/2025年度
交易前
交易后(备考)
变动比例
项目
2025年末/2025年度
交易前
交易后(备考)
变动比例
资产总计
261,392.58
346,040.97
32.38%
负债总计
17,926.08
38,561.44
115.11%
归属于母公司股东权益
243,466.50
307,479.54
26.29%
营业收入
101,502.70
116,033.84
14.32%
利润总额
12,544.98
8,502.67
-32.22%
归属于母公司所有者的净利润
12,728.05
9,310.43
-26.85%
基本每股收益(元/股)
0.54
0.36
减少0.18
本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益有所减少，主要原因系2025年标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过；
3、上市公司2026年第一次临时股东会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后， STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项
承诺的主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或
承诺事项
承诺的主要内容
承诺函
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其一致行动人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于采取的保密措施及保密制度的说明
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
承诺事项
承诺的主要内容
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司全体董事及高级管理人员
承诺事项
承诺的主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
承诺事项
承诺的主要内容
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本人确认，上述承诺属实，如本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易期间减持计划的承诺函
1、本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、王维航、上海芯狄克、上海芯析、盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓
承诺事项
承诺的主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函（王维航、上海芯狄克、上海芯析、盛文军、上海凌析微、MINGJIAN
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中
承诺事项
承诺的主要内容
ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成）
国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函（中域昭拓）
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
承诺事项
承诺的主要内容
情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、最近三年内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。2、本人/本企业确认，上述承诺属实，如本人/本企业违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易期间减持计划的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。2、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易的原则性同意意见
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。
关于规范和减少关联交易的承诺函
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易。2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
承诺事项
承诺的主要内容
来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于采取的保密措施及保密制度的说明
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
4、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
承诺方
承诺的主要内容
波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远、苏州长璟
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
谈洁、汪质彬、席宇声
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远、苏州长璟、谈洁、汪质彬、席宇声
一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、根据本次交易的过程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
3、关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
嘉兴岱禾、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远、苏州长璟
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
STYLISH
一、本企业为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额承担需由标的公司支付的款项。
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
承诺方
承诺的主要内容
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
上海芯闪、上海颂池
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额承担需由标的公司支付的款项。三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
上海泓成
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业因北京市海淀区人民法院“(2023)京0108民初27117号”民事判决书被列为被执行人(“现有执行案件”);就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“(2025)京0108民监16号”民事裁定书，裁定再审
承诺方
承诺的主要内容
并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本企业被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院“（2024）京0108民初42336号”民事判决书判决本企业无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本企业持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，除现有案件外不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
美瑞投资
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，因其担任法定代表人、执行董事的上海美瑞置业有限公司未按上海市第二中级人民法院“（2024）沪02民终15364号”的执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，上海市青浦区人民法院于2025年12月10日向本企业的法定代表人、执行董事兼总经理尹向果发出限制消费令（“现有执行案件”）；本企业确认，现有执行案件不涉及本企业持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有执行案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市
承诺方
承诺的主要内容
场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
汪质彬、席宇声
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
谈洁
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本人因北京市海淀区人民法院“（2023）京0108民初27117号”民事判决书被列为被执行人（“现有执行案件”）；就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“（2025）京0108民监16号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本人被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院“（2024）京0108民初42336号”民事判决书判决本人无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本人持有的标的公司股权，本人所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有案件外，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，除现有案件外不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺方
承诺的主要内容
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
4、关于所持标的公司股权权属的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远、苏州长璟、谈洁、汪质彬、席宇声
一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
5、关于股份锁定的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
上海芯闪、上海颂池、上海绍佑
一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。
二、在遵守上述锁定期的前提下，本人/本企业通过本次交易取得的股份对价（“股份对价”指本人/本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中第一条约定的分期支付的股份）应按照本人/本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》第五条约定的股份锁定期相应解锁。
三、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券
承诺方
承诺的主要内容
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
STYLISH
一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。
二、在遵守上述锁定期的前提下，本企业通过本次交易取得的股份对价（“股份对价”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中第一条约定的分期支付的股份）应按照本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》第五条约定的股份锁定期相应解锁。
三、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
四、如本次交易不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本企业对通过本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
五、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
六、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、深
一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
承诺方
承诺的主要内容
创投、致道慧湖、中鑫恒远、苏州长璟、谈洁、汪质彬、席宇声
转让不受此限。
二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
6、关于所持上市公司股份锁定的承诺函
承诺方
承诺的主要内容
STYLISH TECH LIMITED(塞舌尔共和国)、LARRY BAOQI LI
一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的STYLISH TECH LIMITED(中国香港)/STYLISH TECH LIMITED(塞舌尔共和国)股权锁定期与STYLISH TECH LIMITED(中国香港)因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在STYLISH TECH LIMITED(中国香港)因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持STYLISH TECH LIMITED(中国香港)/STYLISH TECH LIMITED(塞舌尔共和国)股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
上海芯闪全体合伙人
一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海芯闪的合伙份额锁定期与上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海芯闪合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
杨泓、上海毕根灵、上海珩琮信息
一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的上海颂池的合伙份额锁定期与上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持上海颂池合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排
承诺方
承诺的主要内容
有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
JIANG CAO
一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海绍佑的股权锁定期与上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海绍佑股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
横琴聚信、嘉兴敏振、惠科投资、天津聚顺
一、本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的嘉兴岱禾的合伙份额锁定期与嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持嘉兴岱禾合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
君子兰资本、王学军、神策维新信息、郭海枫
一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的苏州君启的合伙份额锁定期与苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持苏州君启合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
吴鑫安、徐航、郑浩林、郑樟耀
一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的苏州长璟的合伙份额锁定期与苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持苏州长璟
承诺方
承诺的主要内容
合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
7、关于知识产权的专项承诺函
承诺方
承诺的主要内容
STYLISH、上海芯闪、上海颂池
截至本承诺函出具日，标的公司收到上海知识产权法院“（2025）沪73知民初207号”应诉通知书，通知标的公司其已经受理商升特国际股份有限公司（Semtech International AG，“商升特”）诉标的公司侵害发明专利权纠纷一案，诉讼请求包括请求判令标的公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支出的合理开支8,000万元人民币等，该案目前尚未开庭审理（“现有诉讼”）。作为标的公司的股东，STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）（合称“承诺人”）现分别且连带地作出如下声明和承诺：所有标的公司（包括其子公司及分支机构）拥有、开发、使用的业务经营必需的专利、商标、商号、专有技术、集成电路布图设计、著作权（无论已经授权或正在申请授权）（“知识产权”），均满足下列条件：1.标的公司（包括其子公司及分支机构）拥有知识产权的合法所有权或使用权，标的公司（包括其子公司及分支机构）未对任何其他第三方的知识产权造成侵犯，除现有诉讼外也不存在任何其他第三方针对该知识产权提出的权利请求或权利主张，标的公司（包括其子公司及分支机构）已经全额支付了为获得该知识产权的权利而应缴付的相关费用且无需对属于职务作品的知识产权向其雇员支付任何许可使用费；标的公司（包括其子公司及分支机构）在重大方面遵守任何有关许可权利的许可或许可协议的所有条款（如有）。标的公司（包括其子公司及分支机构）知识产权或许可权利不存在对本次交易造成任何损失或损害的事项。商升特就现有诉讼提交的民事起诉状中列举的事实和理由不实，标的公司（包括其子公司及分支机构）不存在侵害商升特发明专利权或任何知识产权的情况，标的公司无理由被上海知识产权法院或任何其他有权的争议解决机构判决或裁决因侵害商升特知识产权而承担任何赔偿义务或经济责任。除现有诉讼外，标的公司（包括其子公司及分支机构）不存在其他诉讼或仲裁案件。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件（包括现有诉讼）经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，承诺人分别且连带地承诺全额承担需由标的公司支付的款项，同时需承担因标的公司诉讼或仲裁案件对上市公司造成的经济损失。承诺人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺事项
承诺的主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本公司收到上海知识产权法院“（2025）沪73知民初207号”应诉通知书，通知其已经受理商升特国际股份有限公司（Semtech International AG）诉本公司侵害发明专利权纠纷一案，诉讼请求包括请求判令本公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支出的合理开支8,000万元人民币等，该案目前尚未开庭审理（“现有案件”）。除现有案件外，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺事项
承诺的主要内容
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项
承诺的主要内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
（二）本次交易符合“并购六条”相关规定
标的公司是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业，具有多项行业领先的特色技术。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。本次收购符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。上市公司与标的公司所属同一行业，本次交易将基于上市公司自身产业发展和整体战略布局需要，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，与证监会“并购六条”中对于引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的指导方向契合。本次交易设置了相关中小投资者利益保护安排，交易后上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强，符合“并购六条”的精神。
（三）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，在IoT、无线音频、边缘AI等多个领域深度布局，通过多年的持续攻关和研发积累，持续不断丰富产品矩阵，已成为业内知名的、产品参与全球竞争的半导体和集成电路设
计企业。上市公司紧紧抓住物联网设备需求爆发的产业机遇，在通过持续投入研发保持竞争优势的同时，也积极寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以进一步巩固公司在低功耗无线物联网系统级芯片设计领域的领先地位，力争成为一家立足中国、面向世界的一流芯片设计企业。
本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展低功耗无线物联网芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易系具有高度协同效应的产业并购，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（五）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于低功耗无线物联网芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（六）本次交易相关主体的减持情况
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺函内容参见“第一章 本次交易概况”之 “七、交易各方重要承诺”。
九、业绩承诺与补偿、分期支付安排
具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排”。
（本页无正文，为《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
TELINK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI)
泰凌微电子(上海)股份有限公司
(上海)股份有限公司
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026年5月28日
本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。