摘要

1泰凌微发布发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配套资金的补充法律意见书（二）。

2因标的公司加期审计更新至2025年12月31日，律所对交易各方资格、标的资产权属、新增专利及银行授信借款、关联交易等进行了补充核查。

3意见确认交易各方具备主体资格，标的资产权属清晰无限制，不构成关联交易且无重大同业竞争，交易仍符合重组及注册管理相关实质性条件，尚需上交所审核及证监会注册。

![](page=0,bbox=[286, 236, 774, 361])

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

![](page=1,bbox=[289, 129, 679, 229])

北京市中伦律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”）

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微的委托，担任泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微 100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已于2026年1月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已于2026年2月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称为“原法律意见书”）。原法律意见书中的相关声明适用于本《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）；除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

![](page=3,bbox=[288, 129, 681, 228])

鉴于上市公司聘请的容诚会计师已对标的公司2025年9-12月的财务报表进行了加期审计并于2026年5月28日出具容诚审字[2026]518Z1609号《审计报告》（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次交易的报告期亦相应更新为2024年1月1日至2025年12月31日），泰凌微对其为本次交易而编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了更新，且2025年9月1日至2025年12月31日期间（以下简称“新期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所对新期间的有关情况进行了核查，出具本补充法律意见书，对已经出具的原法律意见书的有关内容进行补充、调整或作进一步的说明；原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

![](page=4,bbox=[287, 130, 682, 228])

一、本次交易各方的主体资格

经查验，原法律意见书披露的交易对方的基本情况截至本补充法律意见书出具日的变化情况具体如下：

（一）江苏红土

根据江苏红土提供的《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）变更决定书》并经本所律师查询企业公示系统的公示信息（查询日期：2026年5月22日），江苏红土的认缴出资总额由39,000.00万元减少至29,360.60万元，营业期限变更为2017年11月2日至2028年11月1日。

截至查询日，江苏红土的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

江苏红土智能创业投资管理企业(有限合伙)

普通合伙人

500.000000

1.7030

深圳市创新投资集团有限公司

有限合伙人

10,119.950652

34.4678

江苏省政府投资基金(有限合伙)

有限合伙人

7,496.25974

25.5317

南京智能制造产业园建设发展有限公司

有限合伙人

3,373.316882

11.4893

南京高新创业投资有限公司

有限合伙人

3,373.316882

11.4893

南京碧峰信息科技合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

1,874.064935

6.3829

深圳市朗科智能电气股份有限公司

有限合伙人

1,874.064935

6.3829

南京采孚汽车零部件有限公司

有限合伙人

749.625974

2.5532

合计

29,360.600000

100.0000

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方继续具备进行本次交易的主体资格。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

经查验，新期间内，本次交易无新增获得的批准和授权。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：

本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；

![](page=5,bbox=[287, 129, 681, 228])

相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

除上述尚需履行的批准和授权程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

三、本次交易的标的资产

经查验，原法律意见书披露的磐启微的相关资产、业务等情况发生了变化，具体如下：

（一）主要资产

1. 专利

经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微新增的专利情况主要如下：

序号

专利权人

专利名称

专利号

专利类型

申请日

到期日

取得方式

他项权利

磐启微

一种串行闪存设备的时序校准方法及系统

202210826085.3

发明专利

2022.07.14

2042.07.13

原始取得

无

磐启微

接口复用的芯片和芯片的调试系统

202110529581.8

发明专利

2021.05.14

2041.05.13

原始取得

无

2. 租赁资产

经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微1处租赁房产完成续期，具体情况如下：

序号

出租方

承租方

房屋位置

租赁面积(m2)

租赁期限

实际用途

是否取得权属证明

租赁备案情况

上海驰宏企业管理有限公司

磐启微

上海市浦东新区盛夏路666号、银冬路122号的盛银大厦4幢3层01&02&04&05单元

1,222.00

2026.04.01-2028.09.30

办公

是

已备案

![](page=6,bbox=[287, 129, 681, 228])

（二）重大债权债务

经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微新增的银行授信及借款合同情况主要如下：

序号

合同号

类型

借款方

贷款方

借款/授信金额

借款/授信期限

121XY260319T000009

授信

磐启微

招商银行股份有限公司上海分行

3,000.00万元

2026.03.19-2027.03.18

IR2603259000175

借款

磐启微

招商银行股份有限公司上海分行

998万元

2026.03.27-2027.03.27

IR2603269000545

借款

磐启微

招商银行股份有限公司上海分行

500万元

2026.03.30-2027.03.08

IR2603309000022

借款

磐启微

招商银行股份有限公司上海分行

300万元

2026.03.31-2027.03.31

IR2512169000367

借款

磐启微

招商银行股份有限公司上海分行

200万元

2025.12.29-2026.06.29

0100100087-2026年(张江)字00624号

借款

磐启微

中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行

499万元

2026.03.25-2027.03.20

0100100087-2026年(张江)字00594号

借款

磐启微

中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行

500万元

2026.03.25-2027.03.20

31010120260002037

借款

磐启微

中国农业银行股份有限公司上海金桥支行

1,000万元

2026.03.31-2027.03.26

银【沪信e融2026年】字/第【731221040201】

授信

磐启微

中信银行股份有限公司上海张江支行

1,000万元

2026.04.08-2027.03.12

银【沪信e融2026年】字/第【731221040201】号202600064712

借款

磐启微

中信银行股份有限公司上海张江支行

500万元

2026.04.20-2026.12.15

自贸2026年流字2617501-02号

借款

磐启微

中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行

500万元

2026.02.26-2027.02.25

为担保磐启微与招商银行股份有限公司上海分行之间自2026年3月19日起至2027年3月18日止签署的授信协议，深圳磐启微作为保证人与招商银行股份有限公司上海分行签署了《最高额不可撤销保证书》（合同编号： 121XY260319T000009），在授信额度内银行向授信申请人提供的贷款及其他授

![](page=7,bbox=[287, 129, 681, 228])

信本金余额之和（最高限额为人民币3,000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、关联交易与同业竞争

经查验，新期间内，标的公司的主要关联方及标的公司报告期内的主要关联交易发生了变化，具体如下：

（一）关联交易

1. 标的公司的主要关联方

根据《标的公司加期审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，持有磐启微 5%以上股权的股东及其控制的其他公司、标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业及标的公司曾经的关联方如下：

(1) 持有磐启微 5%以上股权的股东及其控制的其他公司

$ \textcircled{1} $除实际控制人外，直接或间接持有磐启微 5%以上股权的股东

序号

名称

关联关系

STYLISH

持有磐启微24.6156%股权

STYLISH TECH LIMITED(塞舌尔共和国)

通过STYLISH间接持有磐启微24.6156%股权

上海芯闪

持有磐启微17.8474%股权

上海颂池

持有磐启微14.5014%股权

上海毕根灵电子有限公司

通过上海颂池间接持有磐启微10.8760%股权

美瑞投资

持有磐启微8.9742%股权

尹向彬

通过美瑞投资间接持有磐启微8.8845%股权

嘉兴岱禾

持有磐启微6.3943%股权

上海泓成

持有磐启微5.6216%股权

$ \textcircled{2} $持有磐启微 5%以上股权的股东控制的其他公司

序号

名称

关联关系

上海美瑞置业有限公司

美瑞投资持股100%的公司

上海瑞诨企业管理有限公司

美瑞投资持股99%、尹向彬持股1%的公司

上海美瑞物业服务有限公司

美瑞投资控制的上海美瑞置业有限公司持股100%的公司

御马国际葡萄酒业（宁夏）有限公司

尹向彬持股99.5%的公司

宁夏御龙葡萄酒有限公司

尹向彬持股67%的公司

宁波梅山保税港区达展龙迅投资管理合伙企业（有限合伙）

尹向彬担任执行事务合伙人的企业

连云港御马葡萄酒有限公司

尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有

![](page=8,bbox=[288, 130, 680, 226])

序号

名称

关联关系

限公司持股100%的公司

御马国际葡萄酒业(连云港)有限公司

尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(宁夏)有限公司持股90%、尹向彬控制的连云港御马葡萄酒有限公司持股10%的公司

连云港永昌房地产开发有限公司

尹向彬持股60.4501%、尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(连云港)有限公司持股39.5499%的公司

御马葡萄酒业营销有限公司

尹向彬持股75%、尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(宁夏)有限公司持股25%的公司

御马酒业(上海)有限公司

尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(宁夏)有限公司持股55%、美瑞投资控制的上海美瑞置业有限公司持股40%、尹向彬持股5%的公司

江苏御马葡萄酒有限公司

尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(宁夏)有限公司持股95%的公司

王朝御马酒庄(宁夏)有限公司

尹向彬控制的御马国际葡萄酒业(宁夏)有限公司持股75%的公司

（2）标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业

序号

名称

关联关系

中信科华(北京)基金管理有限公司

董事吴波担任董事、经理的公司

成都泰格微波技术股份有限公司

董事吴波担任董事的公司

成都玖锦科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

成都仕芯半导体有限公司

董事吴波担任董事的公司

成都能通科技股份有限公司

董事吴波担任董事的公司

西安羚控电子科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

西安中科立德红外科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

北京领创拓展科技发展有限公司

董事吴波担任董事的公司

成都铭芯半导体科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

南京控维通信科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

南京麒宁芯维度科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

西安大衡天成信息科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

南京法拉德科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

成都空间矩阵科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

北京天链测控技术有限公司

董事吴波担任董事的公司

南京杰芯源科技有限公司

董事吴波担任董事的公司

中信科信(北京)投资咨询有限公司

董事吴波担任董事的公司

中电数字(北京)私募基金管理有限公司

董事吴波担任经理的公司

北京胜普渝威电子技术有限公司

董事、副总经理杨泓担任董事的公司

天津飞悦航空科技股份有限公司

董事华林担任董事的公司

北京微纳星空科技股份有限公司

董事华林担任董事的公司

宁庆空天智能装备(南京)股份有限公司

董事华林担任董事的公司

湖南凌翔磁浮科技有限责任公司

董事华林担任董事的公司

上海涟屹轴承科技有限公司

董事华林担任董事的公司

无锡卡尔曼导航技术有限公司

董事华林担任董事的公司

苏州馥昶空间技术有限公司

董事华林担任董事的公司

上海曜途投资咨询有限公司

董事白宗义控制并担任董事长的公司

![](page=9,bbox=[289, 130, 680, 227])

序号

名称

关联关系

上海曜途投资管理有限公司

董事白宗义控制并担任执行董事的公司

至晟（临海）微电子技术有限公司

董事白宗义担任董事的公司

湖州丽天智能科技有限公司

董事白宗义担任董事的公司

杭州超体文化传媒有限公司

董事白宗义担任董事的公司

浙江臻泰能源科技有限公司

董事白宗义担任董事的公司

中能创光电科技（常州）有限公司

董事白宗义担任董事的公司

数预智能科技（上海）有限公司

董事白宗义担任董事的公司

麦岩智能科技（北京）有限公司

董事白宗义担任董事的公司

上海耀途管理咨询有限公司

董事白宗义控制并担任执行董事的公司

上海铁穹投资管理中心（有限合伙）

董事白宗义担任执行事务合伙人的企业

宁波耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）