泰凌微电子（上海）股份有限公司

独立董事专门会议

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的审核意见

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

（一）独立董事一致同意批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告，同意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

（二）独立董事一致同意公司就本次交易编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。

综上，作为公司独立董事，我们认为本次交易相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司、全体股东的利益；有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了对应的信息披露义务。本次交易事宜尚需提交公司董事会审议、经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册后方可实施。我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事：

刘宁、龚海燕、YUNJIAN DUAN

2026年5月28日