泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二二次会议通知于2026年5月25日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议于 2026年5月28日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”） 100%股权并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

因本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至 2025年12月31日，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海磐启微电子有限公司审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。公司董事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。根据2026年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海磐启微电子有限公司审计报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。

（二）审议通过《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司董事会根据更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告对《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。根据2026年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年5月29日