北京植德律师事务所

关于成都苑东生物制药股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德（证）字[2026]0023-1号

二〇二六年五月

北京植德律师事务所 Merits&Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编：100007 5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德（证）字[2026]0023-1号

致：成都苑东生物制药股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受成都苑东生物制药股份有限公司（以下称“苑东生物”或“公司”）的委托，担任公司实行2026年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下称“《自律监管指南》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，本所就苑东生物拟实施的2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见；

1. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；


1. 本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

1. 公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；

1. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

1. 本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

1. 本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对苑东生物提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司符合本次激励计划的主体条件

根据苑东生物现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2026年5月28日）所获公开信息，苑东生物的基本情况如下：

企业名称

成都苑东生物制药股份有限公司

企业类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码

91510100689030428K

证券代码

688513

证券简称

苑东生物

上市地

上海证券交易所

住所

成都高新区西源大道8号

法定代表人

王颖

经营范围

生产：硬胶囊剂、片剂、片剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂、冻干粉针剂、精神药品、颗粒剂、散剂；生物及化学技术咨询；生物技术开发服务；医药技术研发；医药技术咨询；医药技术转让；医药技术服务；信息咨询（投资咨询、中介服务除外）；企业管理咨询；货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（凭药品生产许可证在有效期内经营）。

成立日期

2009年6月1日

经营期限

2009年6月1日至无固定期限

根据苑东生物现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2026年5月28日）所获公开信息，苑东生物为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。


根据苑东生物《2025年年度报告》《2025年度内部控制评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026CDAA3B0171”《审计报告》及“XYZH/2026CDAA3B0172”《内部控制审计报告》，以及最近三年内与利润分配有关的股东会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，苑东生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苑东生物为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，2026年5月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，


《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的范围

1. 激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）创新药研发体系核心骨干员工，包括公司董事、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。

2. 激励对象的范围

(1) 本次激励计划拟首次授予的激励对象共计16人，均为公司创新药研发体系核心骨干员工，约占公司员工总数1,480人（截至2025年12月31日）的 1.08%，包括：

$ \textcircled{1} $公司董事、核心技术人员；

$ \textcircled{2} $董事会认为需要激励的其他创新药研发体系核心骨干员工。

以上激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中，公司董事和核心技术人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计


划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。

(2) 预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《上市规则》第10.4条、《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票80.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本17,653.2256万股的 0.45%。其中，首次授予65.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.37%，占本次激励计划拟授予权益总额的 81.25%；预留15.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.08%，占本次激励计划拟授予权益总额的 18.75%。

根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量（万股）

占拟授予权益总额的比例

占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的比例

一、核心技术人员


1

赵立文

中国

董事、核心技术人员

35.00

43.75%

0.20%

2

金明志

中国

核心技术人员

3.30

4.13%

0.02%

3

李竹石

中国

核心技术人员

3.50

4.38%

0.02%

二、董事会认为需要激励的其他创新药研发体系核心骨干员工(13人)

23.20

29.00%

0.13%

首次授予限制性股票数量合计

65.00

81.25%

0.37%

三、预留部分

15.00

18.75%

0.08%

合计

80.00

100.00%

0.45%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，或调整至预留，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条及第十五条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十五条、《上市规则》第10.8条的规定。

（四）本次激励计划的时间安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：


1. 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2. 本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

3. 本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%


若预留部分的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

若预留部分的限制性股票在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》


的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为32.30元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.30元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：


(1) 本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.09元的 50% ，即25.55元/股。

(2) 本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股58.62元的 50% ，即29.31元/股。

(3) 本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股64.51元的 50% ，即32.26元/股。

(4) 本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股63.44元的 50% ，即 31.72元/股。

3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经查验，本所律师认为，本股权激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予与归属条件如下：

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：


$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：


$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

目标值

触发值

公司层面归属比例100%

公司层面归属比例80%

第一个归属期

2026年

2026年度，创新药启动5项新的临床试验或达成1项BD交易

2026年度，创新药启动4项新的临床试验

第二个归属期

2027年

2026-2027年度，创新药累计启动12项新的临床试验或2026-2027年度，累计达成2项BD交易

2026-2027年度，创新药累计启动10项新的临床试验或2026-2027年度，累计达成1项BD交易

第三个归属期

2028年

2026-2028年度，创新药累计启动22项新的临床试验或2026-2028年度，累计达成3项BD交易。

2026-2028年度，创新药累计启动18项新的临床试验或2026-2028年度，累计达成2项BD交易。

注：1.上述“启动新的临床试验”指获得临床试验批准/默示许可后，正式启动首例受试者入组的临床试验项目；同一新药不同适应症、不同国家或地区、不同试验阶段（如I/II/III期）、不同治疗方案启动的临床试验分别计数。


1. 上述达成“BD交易”指公司处于各研发阶段的创新药产品完成对外授权并签署交易协议。

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下：

归属期

对应考核年度

目标值

触发值

公司层面归属比例100%

公司层面归属比例80%

第一个归属期

2027年

2026-2027年度，创新药累计启动12项新的临床试验或2026-2027年度，累计达成2项BD交易

2026-2027年度，创新药累计启动10项新的临床试验或2026-2027年度，累计达成1项BD交易

第二个归属期

2028年

2026-2028年度，创新药累计启动22项新的临床试验或2026-2028年度，累计达成3项BD交易。

2026-2028年度，创新药累计启动18项新的临床试验或2026-2028年度，累计达成2项BD交易。

注：1、上述“启动新的临床试验”指获得临床试验批准/默示许可后，正式启动首例受试者入组的临床试验项目；同一新药不同适应症、不同国家或地区、不同试验阶段（如I/II/III期）、不同治疗方案启动的临床试验分别计数。

2、上述达成“BD交易”指公司处于各研发阶段的创新药产品完成对外授权并签署交易协议。

(5) 个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人年度绩效考核结果

A

B

C

D

E

个人层面归属比例

100%

0%

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。


本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与归属条件，符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行明确规定。

经查验，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第 （十四）项的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》《自律监管指南》和《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：

1. 2026年5月27日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施旨在构建创新药研发骨干与企业长效利益共享机制，引导核心研发团队锚定战略目标，充分调动积极性，激活公司创新转


型的内生动力。同时依托本次激励优化薪酬结构，完善激励体系，实现员工个人成长与公司经营发展深度协同，稳固并吸纳优质研发人才，为公司转型发展提供坚实保障，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1. 2026年5月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，苑东生物尚需履行如下法定程序：

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司董事会发出关于召开股东会的通知，并公告关于本次股权激励的法律意见书。

1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司股东会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本次股权激励经公司股东会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市规则》的相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 16人，约占公司员工总数1,480人（截至2025年12月31日）的 1.08%，包括：

(1) 公司董事、核心技术人员；

(2) 董事会认为需要激励的其他创新药研发体系核心骨干员工。

以上激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中，公司董事和核心技术人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

1. 预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的主体资格

根据激励对象的身份证明文件并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期


货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址： http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年5月28日），截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

2026年5月27日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并认为：“本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将按规定在指定信息披露媒体公告第四届董事会第十二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《成都苑东生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》等文件，公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。


六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是构建创新药研发骨干与企业长效利益共享机制，引导核心研发团队锚定战略目标，充分调动积极性，激活公司创新转型的内生动力。同时依托本次激励优化薪酬结构，完善激励体系，实现员工个人成长与公司经营发展深度协同，稳固并吸纳优质研发人才，为公司转型发展提供坚实保障。

2026年5月27日，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第十二次会议决议，本次激励计划涉及关联董事回避表决的情形，董事赵立文作为本次拟授予的激励对象回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格；

1. 公司《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》的相关规定；

1. 截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；

1. 公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》的相关规定；

1. 公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务；

1. 公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；

1. 公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

1. 本激励计划涉及关联董事回避表决的情形，关联董事已就相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

本法律意见书一式叁份。


（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

11000000292052

负责人：龙海涛

龙海涛

经办律师： 杠莉莉

杜莉莉


张天慧

2026年5月28日