第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

上海概伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会独立董事专门会议第五次会议通知于2026年5月25日以邮件方式发送，会议于2026年5月28日下午14:30时通过通讯方式举行。本次会议由独立董事郭涛先生召集并主持，本次会议应到会3人，实到3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》及《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议； （表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

（二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》，并提交公司董事会审议；

（表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并提交公司董事会审议。

（表决结果：3名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

二、独立董事专门会议审核意见

独立董事对公司发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案进行了审核，并形成如下审核意见：

（一）《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

（二）经审阅，我们认可本次交易相关评估机构出具的相关加期评估报告。

（三）公司本次交易加期评估事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

特此决议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》之签署页）

张卫

JEONG TAEK KONG

郭涛