本资产评估报告依据中国资产评估准则编制


上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金证评报字【2026】A0058号 （共一册，第一册）


金证（上海）资产评估有限公司

2026年5月27日


目 录

声 明 ...2

摘 要 ...3

正 文 ...5

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...5

二、评估目的 ...21

三、评估对象和评估范围 ...21

四、价值类型 ...24

五、评估基准日 ...24

六、评估依据 ...24

七、评估方法 ...26

八、评估程序实施过程和情况 ...33

九、评估假设 ...34

十、评估结论 ...36

十一、特别事项说明 ...38

十二、资产评估报告使用限制说明 ...39

十三、资产评估报告日 ...39

附 件 ...41


声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。


上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘 要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受上海概伦电子股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：上海概伦电子股份有限公司。

被评估单位：纳能微电子（成都）股份有限公司。

经济行为：根据上海概伦电子股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》，上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，需了解纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值，本次评估为上述经济行为及上海证券交易所审核提供价值参考。

评估目的：发行股份及支付现金购买资产。

评估对象：纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：纳能微电子（成都）股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值240,622,393.25元，总负债账面价值85,822,190.67元，所有者权益账面价值 154,800,202.58元；合并报表总资产账面价值239,872,957.98元，总负债账面价值86,191,668.25元，所有者权益账面价值153,681,289.73元，归属于母公司所有者权益账面价值153,681,289.73元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年9月30日。

评估方法：资产基础法和市场法。

评估结论：本评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币67,000.00万元，大写陆亿柒仟万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年9月29日截止。


特别事项说明：特别事项详见本报告正文的“特别事项说明”部分。


上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

正 文

上海概伦电子股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：上海概伦电子股份有限公司（简称“概伦电子”）

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

股票代码：688206.SH

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

法定代表人：杨廉峰

注册资本：人民币43517.7853万元

经营范围：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称为“公司”、“纳能微”、“被评估单位”）

企业类型：其他股份有限公司（非上市）


注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858号4栋5层

法定代表人：王丽莉

注册资本：人民币2200万元

经营范围：集成电路设计；计算机软硬件、电子产品、电子元器件的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

2. 历史沿革

（1）公司成立

2014年3月，经成都高新区市场监督管理局批准，纳能微电子（成都）股份有限公司成立。纳能微电子（成都）股份有限公司由丁勇、王丽莉、庞波签署《纳能微电子（成都）股份有限公司章程》约定公司注册资本为50.00万元人民币，其中，股东丁勇以货币方式出资25.50万元，王丽莉以货币方式出资15.00万元，庞波以货币出资9.50万元；前述注册资本由全体股东在2014年2月28日前缴付完毕。

初始成立，纳能微的股东名称和股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

丁勇

25.5000

25.5000

51.0000%

2

王丽莉

15.0000

15.0000

30.0000%

3

庞波

9.5000

9.5000

19.0000%

合计

50.0000

50.0000

100.0000%

（2）第一次股权转让

2014年8月，庞波与武国胜协商将其所持纳能微 19%的股权（对应纳能微9.5万元出资）以1.00元/注册资本的价格转让给武国胜。由于纳能微设立初期未及时进行工商变更登记，武国胜所持纳能微 19%股权仍登记在庞波名下，由庞波代持。

本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

丁勇

25.5000

25.5000

51.0000%

2

王丽莉

15.0000

15.0000

30.0000%

3

武国胜(全部由庞波代持)

9.5000

9.5000

19.0000%

合计

50.0000

50.0000

100.0000

(3) 第二次股权转让

2017年2月，丁勇将所持纳能微 26.00%的股权（对应纳能微13.00万元出资）以1.00元/注册资本的价格转让给武国胜。同时，武国胜基于股权激励目的以0元/注册资本的价格将自丁勇受让的13.00万元出资额分别授予吴召雷、黄俊维5.75万元、5.75万元，剩余1.50万元分别由吴召雷、黄俊维、代持0.75万元、0.75万元；以0元/注册资本的价格将自庞波受让并由其代持的9.50万元出资分别授予贺光维、范方平、徐平3.75万元、3.50万元、1.125万元，剩余1.125万元分别由贺光维、范方平代持0.625万元、0.50万元。


2017年2月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将持有的公司6.50万元（占公司注册资本 13.00%）的股权转让给吴召雷，将持有的公司6.50万元（占公司注册资本 13.00%）的股权转让给黄俊维；同意股东庞波将持有的公司4.375万元（占公司注册资本 8.75%）的股权转让给贺光维，将持有的公司4.00万元（占公司注册资本 8.00%）的股权转让给范方平，将持有的公司1.125万元（占公司注册资本 2.25%）的股权转让给徐平。根据出让方与受让方分别签订的《股权转让协议书》，本次各股东之间的股权转让方式均为：无偿转让。

本次股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除。

2017年3月1日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

丁勇

12.5000

12.5000

25.0000%

2

王丽莉

15.0000

15.0000

30.0000%

3

武国胜(全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代持)

2.6250

2.6250

5.2500%

4

吴召雷

5.7500

5.7500

11.5000%

5

黄俊维

5.7500

5.7500

11.5000%

6

贺光维

3.7500

3.7500

7.5000%

7

范方平

3.5000

3.5000

7.0000%

8

徐平

1.1250

1.1250

2.2500%

合计

50.0000

50.0000

100.0000%

注：武国胜所持2.625万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有0.75万元、0.75万元、0.625万元和0.50万元。

（4）第三次股权转让及第一次增资

2017年12月，纳能微召开股东会，同意股东王丽莉将所持有的公司15.00万元股权（占注册资本的 30.00%）全部转让给武国胜；同意公司注册资本由50.00万元增加到100.00万元，增加的50.00万元分别由前述股权转让完成后的各股东同比例出资，并于2055年12月 31日前缴足。根据转让方与受让方签订的《股权转让协议》，本次股权转让价格为0.1万元。

2017年12月20日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

丁勇

25.0000

12.5000

25.0000%

2

武国胜(自持)

30.0000

15.0000

30.0000%

3

武国胜(全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代持)

5.2500

2.2650

5.2500%

4

吴召雷

11.5000

5.7500

11.5000%

5

黄俊维

11.5000

5.7500

11.5000%

6

贺光维

7.5000

3.7500

7.5000%

7

范方平

7.0000

3.5000

7.0000%

8

徐平

2.2500

1.1250

2.2500%

合计

100.0000

50.0000

100.0000%

注：武国胜所持5.25万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有1.50万元、1.50万元、1.25万元和 1.00万元。

（5）第四次股权转让及第二次增资


2018年10月，武国胜基于股权激励目的将由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平分别代武国胜持有的全部1.50万元、1.50万元、1.25万元和1.00万元出资额以0元/注册资本的价格转让予李斌。

2018年10月，纳能微召开股东会，同意股东吴召雷将所持有的公司注册资本1.50万元股权、股东黄俊维将所持有的公司注册资本1.50万元股权、股东贺光维将所持有的公司注册资本1.25万元股权、股东范方平将所持有的公司注册资本1.00万元股权转让给李斌；同意公司注册资本由100.00万元增加至500.00万元，新增的400.00万元注册资本由各股东以货币方式同比例认缴出资，认缴时间2055年12月31日。

本次股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系解除。

2018年11月5日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

丁勇

125.0000

12.5000

25.0000%

2

武国胜

150.0000

15.0000

30.0000%

3

吴召雷

57.5000

5.7500

11.5000%

4

黄俊维

57.5000

5.7500

11.5000%

5

贺光维

37.5000

3.7500

7.5000%

6

范方平

35.0000

3.5000

7.0000%

7

徐平

11.2500

1.1250

2.2500%

8

李斌

26.2500

2.6250

5.2500%

合计

500.0000

50.0000

100.0000%

（6）第五次股权转让

2019年9月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将所持有的公司75.00万元股权（其中认缴75.00万元，实缴7.50万元）转让给王丽莉。

2019年9月29日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

武国胜

150.0000

15.0000

30.0000%

2

王丽莉

75.0000

7.5000

15.0000%

3

丁勇

50.0000

5.0000

10.0000%

4

吴召雷

57.5000

5.7500

11.5000%

5

黄俊维

57.5000

5.7500

11.5000%

6

贺光维

37.5000

3.7500

7.5000%

7

范方平

35.0000

3.5000

7.0000%

8

徐平

11.2500

1.1250

2.2500%

9

李斌

26.2500

2.6250

5.2500%

合计

500.0000

50.0000

100.0000%

（7）第六次股权转让


2019年10月，纳能微召开股东会，同意股东范方平将所持有的公司35.00万元股权（其中认缴35.00万元，实缴3.50万元），转让给武国胜。

2019年10月29日公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

武国胜

185.0000

18.5000

37.0000%

2

王丽莉

75.0000

7.5000

15.0000%

3

丁勇

50.0000

5.0000

10.0000%

4

吴召雷

57.5000

5.7500

11.5000%

5

黄俊维

57.5000

5.7500

11.5000%

6

贺光维

37.5000

3.7500

7.5000%

7

徐平

11.2500

1.1250

2.2500%

8

李斌

26.2500

2.6250

5.2500%

合计

500.0000

50.0000

100.0000%

(8) 第七次股权转让

2020年1月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将所持有的公司50.00万元股权（其中认缴50.00万元，实缴5.00万元），转让给王丽莉。

2020年1月8日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

武国胜

185.0000

18.5000

37.0000%

2

王丽莉

125.0000

12.5000

25.0000%

3

吴召雷

57.5000

5.7500

11.5000%

4

黄俊维

57.5000

5.7500

11.5000%

5

贺光维

37.5000

3.7500

7.5000%

6

徐平

11.2500

1.1250

2.2500%

7

李斌

26.2500

2.6250

5.2500%

合计

500.0000

50.0000

100.0000%

(9) 现金分红，创始股东实缴出资

2020年5月，纳能微召开股东会，同意以现金方式将未分配利润625.00万元分配给全体股东，剩余可供分配利润结转以后年度分配。同意全体股东实缴注册资本金：股东武国胜于2020年05月20日以货币方式实缴出资166.50万元，股东王丽莉于2020年05月19日以货币方式实缴出资112.50万元，股东吴召雷于2020年05月18日以货币方式实缴出资51.75万元，股东黄俊维于2020年05月19以货币方式实缴出资51.75万元，股东贺光维于 2020年05月18日以货币方式实缴出资33.75万元，股东徐平于2020年05月18日以货币方式实缴出资10.125万元，股东李斌于2020年05月18日以货币方式实缴出资23.625万元。本次分红及实缴出资情况如下：

序号

股东名称

分红额(万元)

出资额(万元)

出资日期

1

武国胜

208.1250

166.5000

2020/05/19

2

王丽莉

203.1250

112.5000

2020/05/19

3

吴召雷

64.6875

51.7500

2020/05/18


序号

股东名称

分红额(万元)

出资额(万元)

出资日期

4

黄俊维

64.6875

51.7500

2020/05/19

5

贺光维

42.1875

33.7500

2020/05/18

6

徐平

12.6563

10.1250

2020/05/18

7

李斌

29.5313

23.6250

2020/05/18

合计

625.0000

450.0000

本次实缴出资完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

武国胜

185.0000

185.0000

37.0000%

2

王丽莉

125.0000

125.0000

25.0000%

3

吴召雷

57.5000

57.5000

11.5000%

4

黄俊维

57.5000

57.5000

11.5000%

5

贺光维

37.5000

37.5000

7.5000%

6

徐平

11.2500

11.2500

2.2500%

7

李斌

26.2500

26.2500

5.2500%

合计

500.0000

500.0000

100.0000%

(10) 第八次股权转让及第三次增资

2020年5月，纳能微召开股东会，同意杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛智珩星”）对公司增资1,000.00万元，其中31.25万元计入公司注册资本， 968.75万元计入公司资本公积，增资完成后赛智珩星持有公司 5.882%的股权。同意杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）收购全体股东共99.875万股，作价32元/每注册资本（股），合计人民币3,196.00万元，占增资后公司 18.80%股权。

2020年6月2日，公司办理完成本次股东变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

武国胜

148.0463

148.0463

27.8675%

2

王丽莉

100.0313

100.0313

18.8294%

3

吴召雷

46.0144

46.0144

8.6615%

4

黄俊维

46.0144

46.0144

8.6615%

5

贺光维

30.0094

30.0094

5.6488%

6

徐平

9.0028

9.0028

1.6946%

7

李斌

21.0066

21.0066

3.9542%

8

杭州华澜微电子股份有限公司

99.8750

99.8750

18.8000%

9

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

31.2500

31.2500

5.8824%

合计

531.2500

531.2500

100.0000%

公司本次增资价格为32元/注册资本，融资1,000万元，投后估值1.70亿元。本次增资未出具验资报告，经查验股东投资款入账凭证，赛智珩星于2020年5月27日支付投资款 510万元，2020年7月31日支付投资款490万元。

(11) 第九次股权转让及第四次增资

2021年3月，纳能微召开股东会，同意武国胜将持有公司148.0463万元股权（其中认缴148.0463万元，实缴148.0463万元），占公司注册资本总额 27.87%的股权全部无偿转让给


王丽莉。同意将968.75万元资本公积，31.25万元盈余公积转增注册资本，转增后注册资本 1,531.25万元。2021年4月2日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。

2021年4月2日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

王丽莉

715.0938

715.0938

46.7000%

2

吴召雷

132.6063

132.6063

8.6600%

3

黄俊维

132.6063

132.6063

8.6600%

4

贺光维

86.5156

86.5156

5.6500%

5

徐平

26.0313

26.0313

1.7000%

6

李斌

60.4844

60.4844

3.9500%

7

杭州华澜微电子股份有限公司

287.8750

287.8750

18.8000%

8

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

90.0375

90.0375

5.8800%

合计

1,531.2500

1,531.2500

100.0000%

(12) 第十次股权转让

2022年11月，纳能微召开股东会，同意王丽莉将持有公司 6.2002%的股权对应94.9408万元注册资本（其中认缴94.9408万元，实缴94.9408万元），以3,100.1063万元转让给苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源振芯”）；同意吴召雷将持有公司 1.1498%的股权对应17.6057万元注册资本（其中认缴17.6057万元，实缴17.6057万元），以574.8805万元转让给“聚源振芯”；同意黄俊维将持有公司 1.1498%的股权对应17.6057万元注册资本（其中认缴17.6057万元，实缴17.6057万元），以574.8805万元转让给“聚源振芯”；同意贺光维将持有公司 0.7501%的股权对应11.4864万元注册资本（其中认缴11.4864万元，实缴11.4864万元），以375.0664万元转让给“聚源振芯”；同意李斌将持有公司 0.5244%的股权对应8.0303万元注册资本（其中认缴8.0303万元，实缴8.0303万元），以262.2145万元转让给“聚源振芯”；同意徐平将持有公司 0.2257%的股权对应3.4561万元注册资本（其中认缴3.4561万元，实缴3.4561万元），以112.8515万元转让给“聚源振芯”。同意现有股权与“聚源振芯”关于股权转让事宜所签订的协议，同意受让方“聚源振芯”通过本次交易获得公司 10%的股权。

2023年2月16日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

王丽莉

620.1530

620.1530

40.4998%

2

吴召雷

115.0005

115.0005

7.5102%

3

黄俊维

115.0005

115.0005

7.5102%

4

贺光维

75.0292

75.0292

4.8999%

5

徐平

22.5752

22.5752

1.4743%

6

李斌

52.4541

52.4541

3.4256%

7

杭州华澜微电子股份有限公司

287.8750

287.8750

18.8000%

8

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

90.0375

90.0375

5.8800%

9

苏州聚源振芯股权投资合伙企业(有限合伙)

153.1250

153.1250

10.0000%


序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

合计

1,531.2500

1,531.2500

100.0000%

（13）第十一次股权转让

2023年9月，纳能微召开股东会，同意公司股东王丽莉、苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平向成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）合计转让公司 24.36%的股权（对应公司出资额人民币373.0125万元），转让总价合计为人民币14,616万元，由锐成芯微通过向转让方增发股份及/或支付现金的方式进行支付。

2023年9月26日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

王丽莉

428.7467

428.7467

27.9998%

2

成都锐成芯微科技股份有限公司

373.0125

373.0125

24.3600%

3

杭州华澜微电子股份有限公司

287.8750

287.8750

18.8000%

4

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

90.0375

90.0375

5.8800%

5

黄俊维

83.2158

83.2158

5.4345%

6

吴召雷

83.2158

83.2158

5.4345%

7

苏州聚源振芯股权投资合伙企业(有限合伙)

76.5625

76.5625

5.0000%

8

贺光维

54.2921

54.2921

3.5456%

9

李斌

37.9565

37.9565

2.4788%

10

徐平

16.3356

16.3356

1.0668%

合计

1,531.2500

1,531.2500

100.0000%

（14）公司改制

根据成都纳能微电子有限公司2023年12月10日股东会决议和公司发起人协议及章程 （草案）的规定，公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2023年9月30日。变更后注册资本为人民币2,200万元，由原股东按原比例分别持有。

2023年12月26日，公司办理完成本次改制的工商变更登记手续。本次改制完成后，纳能微的股权结构如下：

序号

股东名称

原认缴出资额(万元)

原出资比例

折股后出资额(万股)

折股后出资比例

1

王丽莉

428.7467

27.9998%

615.9952

27.9998%

2

成都锐成芯微科技股份有限公司

373.0125

24.3600%

535.9200

24.3600%

3

杭州华澜微电子股份有限公司

287.8750

18.8000%

413.6000

18.8000%

4

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

90.0375

5.8800%

129.3600

5.8800%

5

吴召雷

83.2158

5.4345%

119.5590

5.4345%

6

黄俊维

83.2158

5.4345%

119.5590

5.4345%

7

苏州聚源振芯股权投资合伙企业(有限合伙)

76.5625

5.0000%

110.0000

5.0000%

8

贺光维

54.2921

3.5456%

78.0034

3.5456%

9

李斌

37.9565

2.4788%

54.5334

2.4788%

10

徐平

16.3356

1.0668%

23.4700

1.0668%

合计

1,531.2500

100.0000%

2,200.0000

100.0000%

（15）第十二次股权转让


2024年9月，纳能微召开2024年第一次临时股东大会并作出决议，同意王丽莉、华澜微、赛智珩星、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平、聚源振芯分别将其所持公司218.0051万股股份、146.3760万股股份、45.7814万股股份、42.3128万股股份、42.3128万股股份、 27.6060万股股份、19.2997万股股份、8.3062万股股份、110万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月，王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，约定王丽莉以5,945.5936万元的价格将其所持公司218.0051万股股份转让给锐成芯微，赛智珩星以1,248.5836万元的价格将其所持公司 45.7814万股股份转让给锐成芯微，黄俊维以1,153.9854万元的价格将其所持公司42.3128万股股份转让给锐成芯微，吴召雷以1,153.9854万元的价格将其所持公司42.3128万股股份转让给锐成芯微，贺光维以752.8909万元的价格将其所持公司27.6060万股股份转让给锐成芯微，李斌以526.3555万元的价格将其所持公司19.2997万股股份转让给锐成芯微，徐平以 226.5327万元的价格将其所持公司8.3062万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月，华澜微、纳能微与锐成芯微签署《股权转让协议》，约定华澜微以3,992.0727万元的价格将其所持公司146.3760万股股份转让给锐成芯微。

2024年10月，聚源振芯、纳能微与锐成芯微签署《股权转让协议》，约定聚源振芯以 3,000万元的价格将其所持公司110万股股份转让给锐成芯微。

本次股份让完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例

1

成都锐成芯微科技股份有限公司

1,195.9200

1,195.9200

54.3600%

2

王丽莉

397.9901

397.9901

18.0905%

3

杭州华澜微电子股份有限公司

267.2240

267.2240

12.1465%

4

杭州赛智珩星股权投资合伙企业(有限合伙)

83.5786

83.5786

3.7990%

5

吴召雷

77.2462

77.2462

3.5112%

6

黄俊维

77.2462

77.2462

3.5112%

7

贺光维

50.3974

50.3974

2.2908%

8

李斌

35.2337

35.2337

1.6015%

9

徐平

15.1638

15.1638

0.6893%

合计

2,200.0000

2,200.0000

100.0000%

截至评估基准日，公司的股东名称和股权结构未发生变化。

3. 企业经营概况

（1）主营业务概况

纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务。纳能微主要产品及服务包括高速接口IP、模拟及数模混合IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体IP授权及芯片定制服务业务。

（2）主要产品及服务

1）半导体IP授权业务


纳能微从130nm到6nm工艺节点积累了24类物理层接口类IP的授权服务经验。在某些先进工艺节点上，纳能微率先完成多种高速接口类IP的流片验证，包括物理层USB（USB3.1协议及以下）、物理层PCIE（Gen4.0协议及以下）、物理层SATA（SATA4.0协议及以下）、低功耗物理层SERDES及多协议多通道IP等，产品广泛应用于移动终端、存储设备、视频设备、通信、高性能计算、FPGA芯片等高速接口领域。

IP类别

产品简介

应用领域和主要应用产品

有线接口IP

一种通过线缆连接方式实现芯片间数据传输的IP功能模块，具备连接可靠性、稳定性及强抗干扰能力，能实现较高的数据传输速度，应用范围广泛。按照不同传输协议，纳能微提供包括SerDes、USB、PCIe、SATA、JESD204、MIPI、LVDS等一系列有线连接物理层高速接口IP，支持主流通信协议版本，具有低功耗、小尺寸、抗静电能力强等特点。

$\textcircled{1}$SerDes IP是一种将发送端多路低速并行信号转换成高速串行信号，经过线缆最后在接收端将高速串行信号重新转换成低速并行信号，实现串行通信的高速接口IP，主要应用产品包括以太网通信芯片、5G芯片等；

$\textcircled{2}$PCIe IP、USB IP主要用于移动终端；

$\textcircled{3}$SATA IP主要应用于存储设备、固态硬盘主控芯片等；

$\textcircled{4}$JESD204 IP主要应用于高性能计算、通信主控芯片等；

$\textcircled{5}$MIPI D-PHY IP、LVDS IP主要用于视频传输设备，包括智能手机芯片、平板电脑芯片、安防摄像头芯片、汽车电子芯片等。

模拟及数模混合模拟IP

纳能微的模拟及数模混合IP主要为较为基础的、用于保障芯片正常工作的IP细分类型，包括电源类、时钟类、物理转换类、数据转换类、IO等多种模拟IP，主要应用于物联网、穿戴式设备领域的芯片产品。纳能微的模拟IP采用创新的架构设计，具有独特的低功耗技术优势，可有效满足物联网应用需求，帮助客户有效实现芯片的低功耗设计，提升产品竞争力。

$\textcircled{1}$电源类IP通常用于芯片电源供电与电源管理的模拟IP；

$\textcircled{2}$时钟类IP通常用于芯片时钟信号产生和管理的模拟IP；

$\textcircled{3}$物理转换类IP可以实时收集芯片内部不同块区的电压，温度以及工艺参数，进行数据的分析后，发送此数据给到系统，完成对芯片设计中的性能优化，从而实现更强的可靠性；

$\textcircled{4}$数据转换类IP SAR-ADC是逐次逼近模数转换器的一种，具有低功耗和小尺寸等特点；

$\textcircled{5}$IO类IP芯片与外界交互的接口，具有ESD的保护功能。

2）芯片定制服务

纳能微的芯片定制服务主要为协助芯片设计公司完成设计和生产规则检查、工艺参数调整等工作，并最终完成流片。样片流片完成后，纳能微指示供应商向客户交付光罩使用权、晶圆或芯片裸片。报告期内，纳能微的芯片定制服务收入金额较低，收入占比较小。

（3）主要服务的流程图

1）半导体IP授权服务

$ \textcircled{1} $IP 授权费

纳能微的半导体IP授权服务主要包括标准化IP授权服务和定制化IP授权服务。被评估单位根据合同约定准备符合客户要求的标准化IP或定制化IP，上传版图文件至客户指定的FTP或根据其他合同约定的交付方式，完成履约义务；如合同明确约定验收条件，则需经过客户验收后确认收入。半导体IP授权业务流程如下所示：



$ \textcircled{2} $特许权使用费

特许权使用费是在客户采用被评估单位标准化或定制化IP所设计的芯片进入量产阶段后，被评估单位依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造数量或金额而获取的收入。

2）芯片定制服务

纳能微根据客户需求提供从IP选型和工艺确定、芯片流片服务。芯片定制服务的业务流程如下所示：


(4) 主要经营模式

1）采购模式

被评估单位的具体采购模式如下：

$ \textcircled{1} $一般采购

A.通用软硬件的采购

产品设计及研发是被评估单位经营的核心。根据研发、设计及测试需求，被评估单位对外采购EDA设计工具、验证工具及材料、测试设备等通用软硬件。该类采购的具体流程如下：

技术研发中心等部门提出采购申请并经预算审核后，运营部门根据采购需求进行供应商信息收集与背景核查。根据采购内容的供应商情况，可分为询价采购与单一来源采购。若为询价采购，则运营部门根据采购需求进行供应商询价、比价后，协同采购申请部门、财务部门等进行采购评审并确定供应商及采购方案。运营部门根据采购方案与供应商签署合同。若为单一来源采购，采购需求部门对使用单一供应商的必要性进行论证后，运营部门与相应供应商直接签署合同。根据合同约定时间，运营部门及时跟踪采购进度并协同采购需求部门完成到货验收。

B. 光罩、晶圆及封装测试服务


芯片定制服务的主要采购内容为样片流片服务与量产服务所需的光罩、晶圆及封装测试服务，被评估单位的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业；被评估单位亦在物理IP研发至项目验收环节时，根据项目需求采购IP流片验证所需的光罩、晶圆及封装测试服务，其采购模式与采购流程与芯片定制服务基本一致。采购流程具体如下：

a.提起采购申请

在芯片定制服务中，由销售部门与客户签署合同并提起采购申请，经复核后，被评估单位负责与晶圆厂对接的运营部门根据合同约定的工艺平台、采购数量等与指定晶圆厂进行具体的技术细节沟通，并向晶圆厂下达生产订单，协调生产安排。

在半导体IP研发过程中，由研发部门根据物理IP研发时对流片验证的需求，向运营部门提起采购申请，运营部门根据研发需求安排生产。

b. 协助数据上传与制造检查

版图数据上传至晶圆厂指定服务器后，运营部门根据其版图数据中包含的器件，分析并确定工程表单的完整性与准确性，协助进行光罩和晶圆制造过程中的规则检查。

C.跟踪制造进度

晶圆厂开始制造后，运营部门及时跟踪反馈晶圆制造运行状态和进度，并根据晶圆制造预计完成时间，提前确认收货信息及合适的物流供应商，通知晶圆厂进行发货。

d.完成制造并发货

晶圆制造完成后，运营部门检查出厂报告。进入封装测试阶段时，运营部门及时跟踪测试结果，分析并反馈良率情况。确认发货后，运营部门跟踪发货进度。

$ \textcircled{2} $进口代理采购

为提高采购运营效率及便于向境外支付货款，被评估单位部分光罩、晶圆通过供应链公司向境外晶圆厂采购。该模式下被评估单位直接或通过供应链公司与境外晶圆厂确定工艺参数等技术信息，采购数量、采购价格、交付方式等商务信息，由供应链公司提供进口业务的付款、清关、物流等服务。

$ \textcircled{3} $外协采购

在经营过程中，被评估单位根据项目实际需求及资源配比情况，部分环节采用外协采购方式以保障项目交付效率与经济性。被评估单位外协服务采购主要为模拟版图设计、控制器IP核等环节。此外，在项目负荷过高或交付周期紧张等特定情况下，被评估单位亦通过外协方式进行部分电路设计工作。

被评估单位外协采购主要为缓解短期内人力资源与项目量的不匹配，避免维持过量团队规模带来的经济压力，控制长期人力成本；以及借助产业分工对部分被评估单位未覆盖领域进行补充，为客户提供全方面服务。

2）销售模式

纳能微的半导体IP授权服务及芯片定制服务均采用直销模式。


被评估单位主要通过市场调研分析，结合自身技术优势及成功案例，锁定目标市场。同时，被评估单位亦同晶圆厂、芯片设计公司等产业链上下游合作伙伴始终保持良好的沟通互动和合作关系，及时获取工艺开发计划、市场应用需求与产业发展趋势，进而挖掘新的客户商机。

被评估单位基于自有物理IP储备及相关技术优势，分析并定位与自身契合的具体目标应用，选定目标客户，获取合作机会。针对客户的半导体IP授权需求，销售部门与客户讨论技术需求细节，了解客户产品规格定义、市场定位和差异化竞争需求，综合考虑IP在面积、功耗和性能等指标上的兼顾和平衡，推荐合适的IP组合，并根据客户需要进一步协商讨论定制化IP修改方案。针对客户的芯片定制需求，销售部门与客户明确服务内容。确定合作方式后，协助客户选择合适的工艺和晶圆厂，并提供相应工艺文件的评估服务，最终基于服务选项和工艺评估结果讨论芯片设计服务或量产服务等的项目实施方案。

交易方案确定后，销售部门与客户完成商务谈判并签署合作协议。按照合作协议，如期完成交付，同时销售部门保持与客户持续联系并及时根据协议约定提供售后技术支持。

3）盈利模式

$ \textcircled{1} $半导体IP授权服务

A.IP授权费

纳能微根据合同约定准备符合客户要求的标准化IP或定制化IP，上传版图文件至客户指定的FTP或根据其他合同约定的交付方式，完成履约义务取得收入。

B. 特许权使用费

特许权使用费是在客户采用纳能微标准化或定制化IP所设计的芯片进入量产阶段后，纳能微依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造数量或金额而获取的收入。

$ \textcircled{2} $芯片定制服务

纳能微根据芯片设计公司及系统厂商的项目需求特点和芯片设计阶段，提供芯片流片服务取得收入。

4）研发模式

纳能微采用以物联网应用和物理IP技术发展趋势为导向的研发模式，结合市场需求与晶圆厂先进生产工艺的发展方向，有针对性地开展物理IP的研发。

5）结算模式

纳能微与主要客户的结算付款方式：被评估单位按照客户的订单完成服务或产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。


纳能微与主要供应商的结算付款方式：被评估单位向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库或产品交付后，按照双方约定的账期支付款项，被评估单位一般采用银行转账的方式支付货款。

（5）核心竞争力

1）高速接口IP稳定度、速度及耗能优势

高速接口IP设计具有高性能和低延迟的特点，能够支持大规模数据传输和快速处理，满足对速度和响应时间要求高的应用场景，能够提供大带宽和高吞吐量的数据传输能力，支持大规模数据流的传输和处理，提升系统整体性能，高速接口IP在高性能计算、数据中心、通信网络等领域具有广泛的应用前景和市场需求。纳能微围绕集成电路高速接口类IP核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识产权，纳能微高速接口IP设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，符合节能环保的要求。

2）个性化定制能力

纳能微拥有高度专业化的技术团队，包括芯片设计工程师、电路设计师、系统工程师等，具备深厚的技术功底和创新能力。纳能微可以根据客户的具体需求，灵活定制芯片设计方案，包括功能、性能、功耗等方面的定制，实现复杂芯片的个性化定制。纳能微具有快速响应客户需求的能力，能够迅速调整设计方案并进行验证，缩短客户芯片开发周期，并通过需求分析、方案设计、验证测试等环节，确保定制芯片的质量和稳定性。

3）行业经验丰富的管理团队

纳能微管理团队拥有丰富的行业经验，对半导体行业的特点和趋势有着深刻的理解。通过准确把握行业动态和发展方向，纳能微管理团队制定相应的战略和决策，有效优化资源配置，合理分配人力、财力和物力，提高资源利用效率，降低成本，提升盈利能力。纳能微团队有着较高的稳定性和凝聚力，能够持续推动企业创新，保持持续发展。

（6）业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

纳能微围绕集成电路高速接口类IP核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识产权，纳能微高速接口IP设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，符合节能环保的要求。

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：



企业拥有的控股企业概况如下：

金额单位：万元

企业名称

成立时间

注册资本

实缴资本

持股比例

直接

间接

纳能志壹（成都）科技有限公司

2022年6月

1,000.00

1,000.00

100%

5. 近年资产、财务、经营状况

企业近两年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

项目

2023年12月31日

2024年12月31日

2025年9月30日

资产总计

17,935.38

20,280.31

23,987.30

负债合计

7,591.88

7,184.25

8,619.17

所有者权益合计

10,343.49

13,096.06

15,368.13

归属于母公司所有者权益合计

10,343.49

13,096.06

15,368.13

项目

2023年

2024年

2025年1-9月

营业收入

7,634.06

6,622.29

7,725.74

利润总额

3,615.08

1,797.62

2,074.56

净利润

3,625.01

1,895.48

1,881.30

归属于母公司所有者的净利润

3,625.04

1,895.48

1,881.30

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

项目

2023年12月31日

2024年12月31日

2025年9月30日

资产总计

16,521.12

20,228.59

24,062.24

负债合计

6,128.44

7,026.01

8,582.22

所有者权益合计

10,392.68

13,202.58

15,480.02


2023年

2024年

2025年1-9月

营业收入

7,627.05

6,433.93

6,530.24

利润总额

3,656.86

1,854.95

2,079.94

净利润

3,666.79

1,952.81

2,079.94

被评估单位近两年一期的财务报表均已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

(1) 被评估单位主要税种如下：

税种

计税依据

税率

2024年度

2025年度

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

免税、6%、13%

免税、6%、13%

城市维护建设税

按实际缴纳的增值税及消费税计缴

7%

7%

企业所得税

按应纳税所得额计缴

免税、25%

10%、25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的所得税如下：

纳税主体名称

所得税税率

2024年度

2025年度

纳能微电子（成都）股份有限公司

免税

10%

纳能志壹（成都）科技有限公司

25%

25%

（2）税收优惠

$ \textcircled{1} $增值税

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016） 36号，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，公司2024年度及2025年度的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

$ \textcircled{2} $企业所得税

根据财政部、税务总局、发展改革委及工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号）有关要求，国家鼓励的重点集成电路设计企业软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。公司适用该项税收优惠政策，2024年度为第五年免税期，2025年接续年度，按 10%的税率征收企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应缴纳所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2023年1月1日至 2024年12月31日；根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有


关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023第12号）第三条，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，延续执行至2027年12月31日。子公司纳能志壹（成都）科技有限公司适用该政策。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的独立财务顾问。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据上海概伦电子股份有限公司相关董事会决议，上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权，需了解纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值。2025年9月28日，金证（上海）资产评估有限公司出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0530号），评估基准日为2025年3月31日，在评估结论有效期内上述发行股份及支付现金购买资产事宜尚未获得上海证券交易所的批准以及取得中国证券监督管理委员会的注册。本次评估为相关交易于2025年9月30日纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值进行估算，为上述经济行为及上海证券交易所审核提供参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为纳能微电子（成都）股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值240,622,393.25元，总负债账面价值85,822,190.67元，所有者权益账面价值 154,800,202.58元；合并报表总资产账面价值239,872,957.98元，总负债账面价值86,191,668.25元，所有者权益账面价值153,681,289.73元，归属于母公司所有者权益账面价值153,681,289.73元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中母公司口径下主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产。


流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和合同资产等。

长期股权投资为企业直接控股的子公司1家。

企业名称

公司简称

成立时间

注册资本（万元）

持股比例

纳能志壹（成都）科技有限公司

纳能志壹

2022年6月

1000.00

100%

固定资产包括电子及其他设备，共计203台，主要包括高性能比特误码率测试仪、示波器、NETAPP存储、服务器配件、矢量网络分析仪等。固定资产账面原值11,415,824.42元，账面价值6,337,709.09元，均处于正常使用状态。

无形资产-其他无形资产共计53项，包括账面的反映的1项外购软件，主要为EDA工具软件，账面价值265,486.73元，均处于正常使用状态。

使用权资产为租赁的办公室，概况如下：

租赁地址

出租人

租赁期限

租赁面积(m2)

使用权人

天府软件园G85层501、502

成都高新投资集团有限公司

2024/8/1-2026/12/31

1278.36

纳能微

（三）企业申报的知识产权资产的类型、数量

递延所得税资产系企业计提应收账款信用减值损失，租赁负债、递延收益、合同资产减值损失等科目会计处理形成的可抵扣暂时性差异产生。

企业申报的表外资产为商标权2项、专利权8项、软件著作权1项、域名1项、集成电路布图设计专有权40项，均已取得相应的权利证书。

企业拥有的商标权、专利权、软件著作权、域名、集成电路布图设计专有权清单如下：

1. 商标权清单

序号

商标名称

商标权人

注册号

国家或地区

国际分类

注册日期

截止日期

状态

1

纳能微电子

纳能微

56593950

中国

第9类

2022/3/7

2032/3/6

授权

2

N

纳能微

56607648

中国

第9类

2022/2/21

2032/2/20

授权

2. 专利权清单

序号

专利名称

专利权人

专利类别

国家或地区

专利号

申请日

状态

1

一种高速串行数据的包络检测器

纳能微

发明专利

中国

2013104744181

2013/10/12

授权

2

一种具有过压保护功能的数据驱动器

纳能微

发明专利

中国

2013104744798

2013/10/12

授权

3

一种过采样高速串行接收器

纳能微

发明专利

中国

2013104743757

2013/10/12

授权

4

高电源抑制比电压转换电流电路

纳能微

发明专利

中国

2020101699409

2020/03/16

授权

5

高电源抑制比电压转换电流电路

纳能微

发明专利

中国

201910751688X

2019/09/17

授权

6

ESD保护结构

纳能微

发明专利

中国

2020101221539

2020/02/27

授权

7

终端阻抗检测电路

纳能微

发明专利

中国

2020101222103

2020/02/27

授权

8

半分频电路及方法

纳能微

发明专利

中国

2021107040052

2021/06/24

授权

3. 软件著作权清单

序号

权利人

名称

登记号

首次发表日期

登记日期

1

纳能微

Nano Test Tool软件[简称:NNT]V1.0

2023SR0000132

2022/10/1

2023/1/3


1. 域名清单

序号

权利人

域名

注册日期

有效期至

1

纳能微

nanengmicro.com

2017/3/15

2030/3/15

1. 集成电路布图设计专有权

序号

布图设计名称

布图设计权人

布图设计登记号

国家或地区

申请日

状态

1

基于28nm工艺的PCIE高速接口IP核

纳能微

BS.245524398

中国

2024/4/12

授权

2

基于某平台工艺的低功耗高性能SERDESIP核

纳能微

BS.235535508

中国

2023/5/18

授权

3

基于TSMC40工艺的多通道核IP核

纳能微

BS.235535516

中国

2023/5/18

授权

4

基于5G应用的国产先进工艺JESD204CIP核研发

纳能微

BS.235535524

中国

2023/5/18

授权

5

三星28LPP兼容UTMI的USB2.0IP核

纳能微

BS.235535532

中国

2023/5/18

授权

6

基于台积电TSMC平台22nm工艺的IP核研发

纳能微

BS.225553902

中国

2022/5/19

授权

7

基于8nm的满足多协议的高速串行接口IP

纳能微

BS.225562979

中国

2022/6/13

授权

8

基于5G应用的国产先进工艺兼容多种协议IP核

纳能微

BS.225553880

中国

2022/5/19

授权

9

基于联华电子UMC平台先进工艺IP核研发及芯片设计

纳能微

BS.225553872

中国

2022/5/19

授权

10

基于三星8nm工艺多种协议的通用高性能SERDES接口IP

纳能微

BS.215561767

中国

2021/5/27

授权

11

基于某平台工艺的电压检测IP

纳能微

BS.215561708

中国

2021/5/27

授权

12

基于TSMC22工艺的高性能锁相环IP

纳能微

BS.215561783

中国

2021/5/27

授权

13

基于某平台工艺的锁相环IP

纳能微

BS.215561805

中国

2021/5/27

授权

14

基于TSMC22ULL工艺MIPI-DSI协议的高速发送端接口IP

纳能微

BS.215561740

中国

2021/5/27

授权

15

TSMC22nm兼容四种高速接口协议的多功能串并接口IP核

纳能微

BS.205622232

中国

2020/12/18

授权

16

SMIC65nm6Gbps多功能IP核

纳能微

BS.205622186

中国

2020/12/18

授权

17

TSMC28nm兼容UTMI的USB2.0IP核

纳能微

BS.205622267

中国

2020/12/18

授权

18

兼容eDP/DP接口协议的PHYIP

纳能微

BS.205622151

中国

2020/12/18

授权

19

TSMC28nm多通道高速串并接口转换模拟IP核

纳能微

BS.205622216

中国

2020/12/18

授权

20

USB集线器(HUB)芯片

纳能微

BS.205597661

中国

2020/11/6

授权

21

基于SMIC28工艺的多用途高速SERDESIP核

纳能微

BS.205507840

中国

2020/3/9

授权

22

基于GLOBAL22工艺的多通道高速接收器IP核

纳能微

BS.205504191

中国

2020/1/21

授权

23

基于某平台工艺的高速SERDESIP核

纳能微

BS.205507905

中国

2020/3/9

授权

24

基于GOLAB22工艺的多通道高速发射器IP核

纳能微

BS.205507956

中国

2020/3/9

授权

25

基于TSMC28工艺的两通道10G高速SERDESIP核

纳能微

BS.205507883

中国

2020/3/9

授权

26

基于某平台工艺低功耗小面积的USB2.0IP核

纳能微

BS.205507921

中国

2020/3/9

授权

27

UMC55LL工艺的10Gbps高速串行接口IP核

纳能微

BS.175539316

中国

2017/12/4

授权

28

电源调制接收电路IP核

纳能微

BS.175539308

中国

2017/12/4

授权

29

USB2.0无晶振PHYIP核

纳能微

BS.175539340

中国

2017/12/4

授权

30

基于P2P协议的高速发送接口IP核

纳能微

BS.175536368

中国

2017/11/2

授权

31

SMIC180工艺的1.6G-2.5G高速串行收发器IP核

纳能微

BS.175537453

中国

2017/11/16

授权

32

基于UMC80eflash工艺的RC环形振荡器

纳能微

BS.175538190

中国

2017/11/22

授权

33

输出电压在1.8V范围内可调节的LDOIP

纳能微

BS.175538204

中国

2017/11/22

授权

34

基于JESD204B传输协议的高速串行接口IP核

纳能微

BS.175529035

中国

2017/7/7

授权

35

基于tsmc55gp工艺的USB3.1phy

纳能微

BS.175529108

中国

2017/7/10

授权

36

参考时钟发送端电路设计(Ckdrv)

纳能微

BS.215660420

中国

2021/11/22

授权

37

参考时钟发送端电路设计(Ckdrv)

纳能微

BS.215660463

中国

2021/11/22

授权

38

基于PCIE2.0协议的高速存储接口COMBO PHY IP核

纳能微

BS.255526725

中国

2025/4/21

授权

39

基于SATA3.0协议的高速存储接口COMBO PHY IP核设计

纳能微

BS.255526792

中国

2025/4/21

授权

40

基于电源类芯片USB接口IP

纳能微

BS.255526857

中国

2025/4/21

授权


（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 根据上海概伦电子股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

1. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

1. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；


1. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第230号修正）；

1. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告 [2025]5号修改）；

1. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

1. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

1. 《资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

1. 《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协[2018]38号）；

1. 《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协[2017]37号）；

1. 《资产评估执业准则一一机器设备》（中评协[2017]39号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

1. 《资产评估执业准则一一知识产权》（中评协[2023]14号）；

1. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

1. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

1. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

1. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

1. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

1. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 专利证书；

1. 商标注册证；

1. 著作权登记证书；

1. 集成电路布图设计登记证书；

1. 域名证书；

1. 重要资产购置合同或凭证；

1. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

1. 百度爱采购等网站中的设备价格信息；

1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据；

1. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

1. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价；

1. 企业提供的部分合同、协议等；

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

1. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

1. 同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

1. 标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ资讯平台系统有关资本市场信息资料；

1. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

1. 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

1. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

1. 企业提供的经营信息和资料；

1. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

1. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

1. 其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法概况

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则一一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

（二）评估方法选择

被评估单位是一家专注于半导体接口类IP、模拟及数模混合模拟IP研发和定制服务的企业，从130nm到6nm工艺节点已经完成了大量物理层接口类IP核的授权及设计服务的高新技术企业，属于集成电路行业的IP设计企业。

评估人员基于行业状况及企业经营特点，综合分析各方法的适用性，具体情况如下：

1. 资产基础法适用性分析

被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上也适用资产基础法。

2. 收益法适用性分析

被评估单位主营业务为半导体IP授权等相关服务。我国半导体IP行业尚处于快速发展阶段，产业生态正逐步完善。受行业发展阶段影响，被评估单位整体利润水平存在一定波动性。在国际半导体核心技术持续受限的背景下，被评估单位通过IP开发致力于形成更为成熟的国产IP资源库，以实现国产供应链自主可控，该战略在短期内仍需持续投入较高研发支出。此外，被评估单位IP业务受近年下游半导体企业资本开支周期及行业政策环境的影响，加之海外技术封锁持续加剧，国内IP企业在收入扩张与研发投入方面仍面临一定压力，需通过长期技术积累与迭代优化逐步实现国产化规模替代。综上所述，在可预见的期限内，对被评估单位的收益与风险水平做出可靠预测存在较高难度。因此，本次不适宜采用收益法评估。

3. 市场法适用性分析

被评估单位为物理层接口类IP核的授权及设计服务的重点集成电路设计企业软件企业。经查询，半导体IP行业在全球范围存在较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必要的数据公开、可查询，故适用市场法。

（三）市场法简介

对于企业整体价值采用了市场法进行评估，具体情况如下：

企业整体价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。


上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1. 选择可比企业

从市场表现和规模来看，半导体IP授权企业主要以境外企业为主，国内企业尚处于起步阶段，因此本次可比公司筛选考虑全球范围内的半导体IP授权服务企业，针对上述企业进一步筛选可比上市公司。本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

$ \textcircled{1} $与评估对象业务相似，经营模式均以IP授权业务为主，属于轻资产企业。

$ \textcircled{2} $在相关国家主要资本市场上市，截至评估基准日至少已上市2年以上。

$ \textcircled{3} $评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易价格差异过大的重大市场行为或导致财务数据无法公开获取的情形。

$ \textcircled{4} $考虑到主要人员及办公区域位于国际形势敏感地区的企业，其生产经营及股价变化情况易受地缘政治影响，故将上市公司中位于近年战争冲突地区的企业予以剔除。

$ \textcircled{5} $鉴于存在非流通股控股企业的流通股比重较小，股价敏感性强，故将上市公司中属于被控股的经营实体剔除出可比公司范围。

$ \textcircled{6} $剔除其中IP及EDA业务合计占比与评估对象存在明显差异的公司。

$ \textcircled{7} $剔除资本结构和利润率存在异常或重大偏离的公司。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

证券代码

上市日期

公司名称(简称)

公司简介

TWSE:6533

2015/8/6

Andes Technology Corporation(晶心科)

晶心科技股份有限公司(外文名:Andes Technology Corporation)成立于2005年,总部位于新竹科学园区。该公司专注研发32/64位处理器硅智财(CPU IP)及集成电路设计,主要产品包括可配置处理器核心AndesCore™、SoC平台硅智财AndeSape™及集成开发环境AndeSight™,并提供软硬件解决方案缩短SoC设计周期。

NasdaqGS:CDNS

1990/9/17

Cadence Design Systems,Inc.(Cadence)

楷登电子(Cadence DesignSystems,Inc.)是一家专门从事电子设计自动化(EDA)的软件公司,由SDASystems和ECAD两家公司于1988年兼并而成。公司运用其核心的智能系统设计战略,在全球范围内提供软件、硬件和知识产权(IP)产品。

TPEX:6643

2017/9/20

M31 Technology Corporation(币星科技)

円星科技(M31 Technology Corporation)是一家成立于2011年的集成电路硅智财(Silicon IP)设计服务企业,总部位于中国台湾新竹,主营业务包括高速接口IP、内存编译器及标准单元库解决方案,其技术已应用于车用芯片、智能手机及AI领域。


证券代码

上市日期

公司名称

(简称)

公司简介

NasdaqGS:SNPS

1992/2/28

Synopsys, Inc.

(Synopsys)

新思科技(Synopsys, Inc.)成立于1986年，总部位于美国硅谷，是全球芯片自动化设计解决方案提供商，全球芯片接口IP供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及软件安全等产业提供核心技术支持及服务。

2. 分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3. 对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。缺乏流动性折扣率采用分析对比同行业上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异的方式确定。

由于市场上暂无针对比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

4. 选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。

本次市场法评估选取的价值比率为用企业价值与营业收入比率（EV/S），理由如下：

$ \textcircled{1} $被评估单位属于半导体行业，利润指标容易受行业周期波动的影响，代表性不强。被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。

$ \textcircled{2} $随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市场份额已形成竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价值。

$ \textcircled{3} $与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应被评估单位的市场价值。

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近60个交易日的平均市值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。


本次市场法评估量化调整的可比企业和被评估单位间差异因素包括地区因素、成长能力、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力、研发能力、其他因素等。各项修正因素采用的具体评价指标和修正方式如下：

(1) 地区因素：可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但主要经营地区存在差异，故而需要进行国别风险修正，从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。本次采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价，并对各市场风险溢价综合分析比较后进行地区因素调整。

(2) 成长能力：成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。半导体IP授权服务企业市场份额会对企业市值产生较大的影响，因此本次对半导体IP授权服务选择营业收入增长率作为修正指标。

(3) 经营规模：一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。

(4) 偿债能力：是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。

(5) 运营能力：是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。本次选取应收账款周转率作为修正因素。

(6) 盈利能力：也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用毛利率和息税前利润率来衡量其盈利能力。

(7) 研发能力：是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。本次采用研发费用率作为修正指标。

(8) 其他因素：被评估单位及其可比公司价值主要基于其IP相关业务，而定制服务或硬件销售等业务则经济附加值较低，为了进一步缩小业务结构差异对企业价值倍数的影响，本次对于各家公司的业务结构进行分析，以作为其他因素修正指标。

5. 运用价值比率

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估企业的非经营性资产、负债和货币资金进行调整，计算得到被评估企业的股东全部权益价值。

（四）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种资产及负债的评估值加总后求得企业全部资产及负债价值的方法。


各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。

（1）货币资金

包括银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

（2）交易性金融资产

为被评估单位投资的基金及理财产品。评估人员清查了各项金融产品的原始购买凭证及记账凭证，确认基金名称和持有数量账表单相符，进而，评估人员查阅各项金融产品的合同或协议，核实其的收益计算模式、会计计量方式。确认基准日账面投资余额及收益计算无误，本次按照基准日时点的二级市场交易价净值确定评估值。

（3）应收款项

包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。

（4）预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（5）存货

存货均为合同履约成本，根据合同销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后，考虑完工进度后确定评估值。

（6）合同资产

以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值。账面上的“减值准备”科目评估为零。

（7）其他流动资产

在了解其他流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。

2. 长期股权投资


对于具备单独评估条件的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。

3. 固定资产

（1）设备类

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：

$ \textcircled{1} $重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

A. 电子及其他设备

电子及其他设备的重置成本计算公式如下：

重置成本=设备现价一可抵扣增值税额

$ \textcircled{2} $综合成新率的确定

A. 电子及其他设备

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率=（经济使用年限一已使用年限） $ \div $经济使用年限 $ \times 100\% $

4. 无形资产

（1）其他无形资产——软件类

对于经授权使用的软件使用权，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。

(2) 其他无形资产专利、专有技术、软件著作权、集成电路布图设计专有权

无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。由于半导体IP授权业务未来收益受到芯片行业整体市场环境的影


响，精确测算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。

成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值。半导体IP授权业务相关核心技术主要系企业自研形成，相关研发投入较高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值，被评估单位大部分研发投入主要从2020年开始，其开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，因此宜采用成本法进行评估。

(3) 其他无形资产商标

对于商标，本次采用成本法评估，基本公式如下：

(4) 其他无形资产——域名

对于域名，本次采用成本法评估，基本公式如下：

5. 使用权资产

相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产等的市场租金水平基本相符，对于租赁形成的使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

6. 递延所得税资产

在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

7. 负债

评估范围内的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延收益、递延所得税负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。


（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：


（一）一般假设

1. 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

1. 持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

1. 假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

1. 假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

1. 假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

1. 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

1. 假设被评估单位现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

1. 可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

1. 可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

1. 评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。


本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为24,062.24万元，评估价值35,381.50万元，增值额11,319.27万元，增值率 47.04%；总负债账面价值8,582.22万元，评估价值8,582.22万元，无评估增减值；所有者权益账面价值15,480.02万元，评估价值 26,799.29万元，增值额11,319.27万元，增值率 73.12%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年9月30日

金额单位：人民币万元

序号

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

22,213.51

26,556.90

4,343.38

19.55

2

非流动资产

1,848.73

8,824.61

6,975.88

377.33

3

债权投资

4

其他债权投资

5

长期应收款

6

长期股权投资

1,000.00

888.11

-111.89

-11.19

7

其他权益工具投资

8

其他非流动金融资产

9

投资性房地产

10

固定资产

633.77

728.48

94.71

14.94

11

在建工程

12

生产性生物资产

13

油气资产

14

使用权资产

45.34

45.34

-

0.00

15

无形资产

12.54

7,005.60

6,993.07

55,779.98

16

开发支出

17

商誉

18

长期待摊费用

19

递延所得税资产

157.08

157.08

-

0.00

20

其他非流动资产

21

资产总计

24,062.24

35,381.50

11,319.27

47.04

22

流动负债

7,810.24

7,810.24

-

0.00

23

非流动负债

771.98

771.98

-

0.00


序号

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

24

负债合计

8,582.22

8,582.22

-

0.00

25

所有者权益(净资产)

15,480.02

26,799.29

11,319.27

73.12

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日的股东全部权益评估值67,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值51,519.98万元，增值率 332.82%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值51,631.87万元，增值 335.97%。

（三）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为26,799.29万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为67,000.00万元，两者相差40,200.71万元。

资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而市场法通过可比企业的股权价值结合其他相关资料分析得出被评估单位的股权价值，价值内涵能够包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

被评估单位属于半导体IP授权企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形资源的贡献。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着全球半导体行业的快速发展，资本市场上出现了较多的与被评估单位相似的以IP授权及芯片定制业务为核心的上市公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现被评估单位股权价值。考虑到市场法评估结果能够更加全面地反映被评估单位的市场公允价值，且数据直接来源于资本市场，公开透明、真实可靠，评估结果更加客观，故最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币67,000.00万元，大写陆亿柒仟万元整。

本评估结论在市场法评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响；由于中国市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本评估结论没有考虑控制权对评估对象价值的影响。


（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日。

十一、特别事项说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》，报告编号为“德皓审字 [2025]00002635号”，报告出具日为2025年12月09日，审计意见为标准无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

截至评估基准日，被评估单位及其控股子公司存在以下租赁、担保及或有负债事项： 1. 被评估单位存在房产租赁事项，概况如下：

租赁地址

出租人

租赁期限

租赁面积(m2)

使用权人

天府软件园G85层501、502

成都高新投资集团有限公司

2024/8/1-2026/12/31

1278.36

纳能微

除上述事项外，本次评估未发现其余租赁、担保及其或有负债（或有资产）事项。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。


十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2026年5月27日。

（此页以下无正文）


（本页无正文，系金证评报字【2026】第A0058号资产评估报告签章页）

资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

资产评估师： ___ ___

资产评估报告日：2026年5月27日

地址：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T3座7楼

电话：021-63081130

邮编：200232

传真：021-63081131

电子邮箱：contact@jzvaluation.com


附件

附件一、委托人和被评估单位营业执照

附件二、委托人和相关当事人的承诺函

附件三、资产评估机构法人营业执照副本

附件四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件五、签名资产评估师资格证明文件

附件六、评估机构及资产评估师承诺函