上海概伦电子股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2026年5月25日以电子邮件方式发出，会议于2026年5月28日下午15:00以通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称 “锐成芯微” ）100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微” ）45.64%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易” ），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

鉴于本次交易评估基准日更新为2025年9月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和

规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2026年5月29日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年9月30日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经审议，董事会同意批准前述报告。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2026年5月29日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

（四）审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围并修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东会审议。

（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的 100%；0名弃权；0名反对。）

批准变更公司注册资本及经营范围，并批准修订后的《公司章程》。

有关详情请参见公司2026年5月29日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-028）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2026年5月29日