国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司 “皓元转债”回售有关事项的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药“皓元转债”可选择回售的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币 822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为 811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字 [2024]200Z0069号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、“皓元转债”回售情况

（一）导致回售条款生效的原因

2026年5月28日，公司召开了2025年年度股东会及“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案》。根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“皓元转债”附加

回售条款生效。

（二）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{IA=B\times i\times t/365} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（三）回售价格

根据附加回售条款，“皓元转债”第二年的票面利率为 0.40% ，计息天数为189天（2025年11月28日至2026年6月4日），利息为 $ 1 0 0 \times0. 4 0 \% \times1 8 9 / 3 6 5 \approx0. 2 1 $元/张，即回售价格为100.21元/张（含当期利息）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“皓元转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“皓元转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“118051”，转债简称为“皓元转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2026年6月5日至2026年6月11日

（四）回售价格：100.21元/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“皓元转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年 6月16日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“皓元转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“皓元转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“皓元转债”将停止交易。

五、风险提示

可转债持有人选择回售等同于以100.21元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“皓元转债”。截至本核查意见出具日，“皓元转债”的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来一定经济损失，敬请可转债持有人注意风险。

六、保荐机构对“皓元转债”回售有关事项的意见

保荐机构认为：公司“皓元转债”回售有关事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邵航

邵航

承认

刘永泓

国联民生证券承销保荐有限公司

国祯民证券承销保荐有限公司

证券承销保荐有限公司

2026年5月28日