上海海利生物技术股份有限公司

关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票回购注销数量：292.50万股

• 限制性股票回购价格：4.6729元/股

• 股票期权注销数量：1,276万份

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。具体情况如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 <上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于本次激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

5、2023年9月5日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月11日和2023年10月12日，公司分别办理完成本次激励计划限制性股票与股票期权的授予登记工作，授予登记的限制性股票合计1,390万股、激励对象人数为78人，授予登记的股票期权合计1,790万份、激励对象人数为98人，并于 2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-044）、《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-045）。

7、2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

8、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

9、2026年5月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

二、关于限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权行权条件未成就的说明

根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2025年度各板块业绩目标及限制性股票第三个解除限售期板块解

禁系数》（以下简称“《板块业绩目标及解禁系数》”）的要求，经审计，公司2025年度实现营业收入187,870,337.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-615,939,008.91元，未达成《股权激励考核管理办法》公司层面的业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。同时，根据《板块业绩目标及解禁系数》中有关个人绩效考核表的要求，激励对象2025年度个人绩效考核均不合格，根据《股权激励考核管理办法》中对激励对象个人考核的要求，股票期权的行权条件未成就。

三、本次激励计划回购价格

2025年7月15日，公司实施2024年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利0.0784元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海海利生物技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。因此根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票回购价格为4.6729元/股。

四、本次限制性股票回购注销和股票期权注销情况

（一）限制性股票回购注销、股票期权注销的原因和数量

因公司本次激励计划中有2名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的0.6万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的74万份股票期权进行注销处理。

因公司本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据 《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对42名激励对象于第三个解除限售期不得解除限售的合计291.90万股限制性股票（以下简称“考核未达标限制性股票”）进行回购注销。

因公司本次激励计划股票期权的行权条件未成就，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对55名激励对象已获授但尚未行权的1,202万份股票期权进行注销处理。

（二）本次限制性股票回购注销的资金来源

公司本次限制性股票回购资金总额为13,668,232.50元加计因回购考核未达标限制性股票需支付的银行同期定期存款利息，资金来源均为自有资金。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

五、预计本次回购注销后股本结构变动情况

类别

变动前(股)

本次变动(股)

变动后(股)

有限售条件股份

2,925,000

-2,925,000

0

无限售条件股份

648,979,700

0

648,979,700

合计

651,904,700

-2,925,000

648,979,700

公司将于董事会审议通过上述回购注销事项后办理限制性股票回购注销及股票期权注销手续，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

上述回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

六、对公司的影响

公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件、股票期权行权条件未成就，因此回购注销剩余限制性股票与股票期权，完成后公司本次股权激励计划实施完毕，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日，本次价格调整、回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次价格调整、回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进

行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2026年5月29日