上海海利生物技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2026年5月17日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2026年 5月28日下午以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会以现场结合通讯的表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

已经公司第五届董事会2026年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过。

根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2025年度各板块业绩目标及限制性股票第三个解除限售期板块解禁系数》（以下简称“《板块业绩目标及解禁系数》”）的要求，经审计，公司2025年度实现营业收入187,870,337.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-615,939,008.91元，未达成《股权激励考核管理办法》公司层面的业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。同

时，根据《板块业绩目标及解禁系数》中有关个人绩效考核表的要求，激励对象2025年度个人绩效考核均不合格，根据《股权激励考核管理办法》中对激励对象个人考核的要求，股票期权的行权条件未成就。根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对42名激励对象于第三个解除限售期不得解除限售的合计291.90万股限制性股票进行回购注销；同意对55名激励对象已获授但尚未行权的1,202万份股票期权进行注销处理。同时有2名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的0.6万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的74万份股票期权进行注销处理。

具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就以及部分员工离职需要对已获授但尚未解除限售的共计292.50万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由651,904,700股变更为 648,979,700股，注册资本将由651,904,700元变更为648,979,700元。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于全资子公司向关联方采购原材料暨日常关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

因业务开展所需，公司全资子公司上海捷门生物技术有限公司拟向关联方ツック株式会社采购原材料，2026年度预计总金额不超过1,000万元。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司全资子公司向关联方采购原材料暨日常关联交易公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张海明、陈晓回避表决。

4、审议通过了《关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的议案》

同意控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）以其自有/自筹资金收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“湖南泽尔顿”） 60%的股权，股权转让金额合计为人民币9,360万元。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，湖南泽尔顿成为瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。

具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

同意为控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司提供总额不超过8,800万元的担保额度，具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2026年5月29日