四川路桥建设集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料


2026年6月4日

四川路桥建设集团股份有限公司股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过3分钟；股东及

股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。

五、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

六、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在会议登记终止后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。

七、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

八、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

九、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

四川路桥建设集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议程

一、现场会议时间：2026年6月4日下午14:30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2026年6月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00 15:00

二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号

四、会议记录：李美慧

三、会议主持：董事长 羊勇

五、会议审议内容

审议事项

序号

会议议案

宣读人

页码

非累积投票议案

1

《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案暨关联交易的议案》

胡海

6

2

《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》

胡海

20

六、股东表决

七、股东代表及见证律师计票和监票

八、主持人宣读表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣读决议

十一、会议结束

四川路桥建设集团股份有限公司 《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

为加强桥梁施工领域的技术工艺优势，推动公司工程主业稳健发展，公司拟以现金方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）的桥梁功能部件资产组，具体包括新筑股份所持成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权，以及新筑股份本部与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称本次收购）。该事项已分别经公司第八届董事会第六十三次会议、2025年第五次临时股东会审议通过。公司已与新筑股份签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称资产出售协议）、《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议>的补充协议》（以下简称补充协议一）。

本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一。鉴于新筑股份调整了重大资产重组方案，本次收购涉及的评估基准日由 2025年5月31日调整为2025年12月31日。依据调整基准日后的资产评估报告，本次收购的价格为56,073.41万元，公司拟以支付现金的方式收购，并与新筑股份签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议>的补充协议二》以确定有关事项。

一、本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2025年6月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。

2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》（公告编号：2025-117）。

2026年1月，公司收到新筑股份函告，结合市场和政策等因素，新筑股份为进一步提升重组实施后的整体资产质量，使重组方案更符合其长远发展及全体股东利益，拟对重组方案进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于购买资产及放弃优先受让权的关联交易进展公告》（公告编号： 2026-004）。

此后，新筑股份调整了重大资产重组方案，本次收购的评估基准日由2025年5月31日变更为2025年12月31日。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2026]86号），并由双方协商确定，本次收购的交易价格由62,843.44万元调整为56,073.41万元。本次作价减少原因主要系2025年5月31日之后，新筑股份构件事业部以利润分配冲减其对新筑股份的应收款项，构件事业部未分配利润减少，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

2026年5月11日，公司与新筑股份签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》以确定有关事项。

本次收购的目的系推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。

2、本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

购买 置换

其他,具体为:

交易标的类型(可多选)

股权资产 非股权资产

交易标的名称

新筑交科100%股权;新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

是否涉及跨境交易

是 否

(如标的资产为境外资产或者交易对方为境外主体,则为是)

是否属于产业整合

是 否

交易价格

已确定，具体金额（万元）：56,073.41

尚未确定

（如涉及多个标的资产，请填写合计数）

资金来源

自有资金 募集资金 银行贷款

其他：___

支付安排

全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：双方同意并确认，本次交易的协议生效后10个工作日内，公司将50%交易总对价即人民币28,036.705万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产中约定范围内的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，公司将剩余50%交易对价即人民币28,036.705万元付至新筑股份指定账户。

是否设置业绩对赌条款

是 否

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号

交易卖方名称

交易标的及股权比例或份额

对应交易金额(万元)

1

新筑股份

新筑交科100%股权；新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

56,073.41

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称

成都市新筑路桥机械股份有限公司

统一社会信用代码

91510000725526042X

成立日期

2001/03/28

注册地址

成都市四川新津工业园区

主要办公地址

成都市四川新津工业园区

法定代表人

周凤岗

注册资本

76,916.867万元

主营业务

轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电

主要股东/实际控制人

控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

2、交易标的的权属情况

截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

本次收购的资产组主要产品或服务为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品的设计开发、生产制造、技术咨询、施工安装及售后维养服务，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。截至目前，交易标的经营正常。

4、交易标的具体信息

（1）新筑交科 100%股权

1）基本信息

法人/组织名称

成都市新筑交通科技有限公司

统一社会信用代码

915101320600962948

是否为上市公司合并范围内子公司

□是 ☑否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

☑是 □否

交易方式

☑向交易对方支付现金

□向标的公司增资

□其他：_

成立日期

2013/01/17

注册地址

成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）

主要办公地址

成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）

法定代表人

冉权

注册资本

40,000万元

主营业务

桥梁功能部件产品

所属行业

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）

2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例

1

新筑股份

40,000.00

100.00%

本次交易后股权结构：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例

1

四川路桥

40,000.00

100.00%

3）其他信息

新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（2）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。

（二）交易标的主要财务信息

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合并审计报告》（天健审 [2026]11-346号），以2025年12月31日为审计基准日的标的资产模拟财务报表的主要数据如下：

单位：万元

标的资产名称

新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

标的资产类型

股权资产、非股权资产

是否经过审计

是□否

审计机构名称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

资产总额

82,926.52

88,277.01

负债总额

36,350.19

44,428.07

净资产

46,576.32

43,848.93

营业收入

34,118.06

46,883.82

净利润

2,667.20

3,057.23

（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合并审计报告（天健审 [2026]11-346号）》）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报 [2026] 86号），以2025年12月31日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为56,073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9,497.09万元，增值率 20.39%。

（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告（川华衡评报[2026]86号）》）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称

桥梁功能部件业务资产组

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定，具体金额（万元）：56,073.41

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/12/31

采用评估/估值结果（单选）

☑资产基础法 □收益法 □市场法

□其他，具体为：___

最终评估/估值结论

评估/估值价值：56,073.41（万元）

评估/估值增值率：20.39%

评估/估值机构名称

四川天健华衡资产评估有限公司

比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到： 1）桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2）收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份 （002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2026]86号），以2025年12月31日为基准日，采用资产基础法评估本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为56,073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9,497.09万元，增值率 $20.39\%$ 。增值原因主要系存货、长期股权投资、投资性房地产、设备类固定资产、房屋建筑物类、新筑交科土地等资产增值影响所致。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2025年6月9日，为确定本次收购事项、主要权利义务等，公司与新筑股份签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》），具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的 《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025- 060）。

2025年11月7日，基于之前以2025年5月31日为基准日的审计、评估工作的完成，公司与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议一》）。 （具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》（公告编号：2025-117））。

2026年5月11日，由于本次收购涉及的审计、评估基准日由2025年5月31日调整为2025年12月31日，且本次收购价格发生变化，公司与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称本补充协议） $ ^{1} $ ，主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

2026年5月11日，新筑股份（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）签署本补充协议。

2、评估基准日变更

双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025年5月 31日变更为2025年12月31日，即本次资产出售将按照2025年12月31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。

3、资产出售范围

根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报［2026］86号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

4、交易价格及定价依据

双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报［2026］86号），新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为56,073.41万元。

参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为 56,073.41万元。

5、支付方式

双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的 50%即人民币28,036.705万元支付至甲方指定

账户。在甲方将约定范围内的置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价即人民币28,036.705万元付至甲方指定账户。

6、合同的生效条件和生效时间

本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《补充协议一》生效时，本补充协议一并生效。

7、其他条款

本补充协议系对《资产出售协议》《补充协议一》的修改与补充，与《资产出售协议》《补充协议一》具有同等法律效力，《资产出售协议》《补充协议一》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《补充协议一》其他条款仍按照《资产出售协议》《补充协议一》的约定执行，双方无争议或纠纷。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

公司收购新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁

等情况

本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。截至目前，新筑股份使用新筑交科的土地使用权、房屋、设备等资产用于担保的，均已解除相应担保措施，新筑交科不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。

根据双方于2025年11月7日签署的《补充协议一》，自新筑股份收到中国证监会同意其在重大资产重组中新增发行的股份注册之日起，新筑股份与公司本次收购的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于已经存在的非经营性债权债务往来或新筑股份使用公司本次收购的标的资产进行抵押融资的（如

有），新筑股份承诺在本次收购的交割日前进行结清或解除。截至目前，新筑股份不存在对公司的非经营性资金占用的情形。

七、提请审议事项

公司拟收购关联方新筑股份持有的新筑交科 100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。本次收购的交易价格由62,843.44万元调整为56,073.41万元，公司以支付现金的方式收购，并与新筑股份签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议>的补充协议二》以确定有关事项。

鉴于新筑股份重大资产重组事项能否完成以及完成时间存在不确定性，为节约资源、提高效率，以后就公司收购新筑股份桥梁功能部件业务资产组的价格发生变化的，提请股东会授权公司经营层决定相关事宜；但价格变化达到公司董事会或者股东会决策标准的，应当经公司另行履行相应决策程序后再行实施收购事项。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路集团有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司需回避表决。

2026年6月4日

四川路桥建设集团股份有限公司 《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2025年11月7日、2025年11月24日召开了第八届董事会第六十三次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。公司持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源、清洁能源集团） 40%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份），公司基于实际情况，拟对此放弃优先受让权（以下简称本次交易）。

本次交易是新筑股份重大资产重组的交易事项之一。鉴于新筑股份调整了重大资产重组方案，蜀道清洁能源 60%股权涉及的审计、资产评估基准日由2025年5月31日调整为2025年12月 31日。依据调整基准日后的资产评估报告，蜀道集团转让蜀道清洁能源 60%股权的价格由581,352.18万元调整为560,337.27万元，公司拟放弃前述转让的优先受让权。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。基于蜀道清洁能源的发展规划，公司控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方新筑股份。公司持有蜀道清洁能源 40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2025- 116）。

2026年1月，公司收到新筑股份函告，结合市场和政策等因素，新筑股份为进一步提升重组实施后的整体资产质量，使重组方案更符合其长远发展及全体股东利益，拟对重组方案进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于购买资产及放弃优先受让权的关联交易进展公告》（公告编号： 2026-004）。

此后，新筑股份调整了重大资产重组方案，蜀道清洁能源 60%股权涉及的审计、资产评估基准日由2025年5月31日调整为2025年12月31日。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）备案的评估报告（川华衡评报［2026］82号），由蜀道集团、新筑股份协商确认，蜀道集团转让蜀道清洁能源 60%股权的价格由581,352.18万元调整为560,337.27万元，其中新筑股份现金支付97,985.09万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支付。

蜀道集团与新筑股份分别于2025年6月9日、2025年11月

7日以及2026年5月11日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》。公司持有蜀道清洁能源 40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。

2、本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

□出售 ☑放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他

交易标的类型(可多选)

股权资产 □非股权资产

交易标的名称

蜀道清洁能源60%股权

是否涉及跨境交易

□是 ☑否

放弃优先权金额

560,337.27万元

支付安排

不涉及公司的资金支付安排

是否设置业绩对赌条款

☑是 □否

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号

交易买方名称

交易标的及股权比例或份额

对应交易金额(万元)

1

新筑股份

蜀道清洁能源60%股权比例

560,337.27

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称

成都市新筑路桥机械股份有限公司

统一社会信用代码

91510000725526042X

成立日期

2001/03/28

注册地址

成都市四川新津工业园区

主要办公地址

成都市四川新津工业园区

法定代表人

周凤岗

注册资本

76,916.867万元

主营业务

轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电

主要股东/实际控制人

控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

其他

新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。

截至目前，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 “002480.SZ”。

新筑股份的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称

成都市新筑路桥机械股份有限公司

相关主体与关联人的关系

交易对方自身控股股东/间接控股股东/实际控制人其他，具体为___

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

资产总额

1,343,482.88

1,488,530.78

负债总额

1,134,675.96

1,263,391.49

归属于母公司所有者权益

84,408.36

101,921.03

营业收入

149,089.43

248,315.66

营业利润

-12,402.98

-29,357.17

净利润

-12,484.34

-34,063.38

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源 60%股权的优先受让权。

2、交易标的的权属情况

截至目前，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至目前，蜀道清洁能源经营正常。

4、交易标的具体信息

(1) 基本信息

法人/组织名称

四川蜀道清洁能源集团有限公司

统一社会信用代码

91510107MA7KQQN4X5

是否为上市公司合并范围内子公司

□是 ☑否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

□是 ☑否

是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

担保：□是 □否 ☑不适用委托其理财：□是 □否 ☑不适用占用上市公司资金：□是 □否 ☑不适用

成立日期

2022/03/17

注册地址

四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号

主要办公地址

四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号

法定代表人

王思程

注册资本

750,000万元

主营业务

水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营

所属行业

电力、热力生产和供应业(D44)

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例

1

蜀道集团

450,000.00

60.00%

2

四川路桥

300,000.00

40.00%

本次交易后股权结构：

单位：万元

序号

股东名称

注册资本

持股比例

1

新筑股份

450,000.00

60.00%

2

四川路桥

300,000.00

40.00%

（3）其他信息

本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

四川蜀道清洁能源集团有限公司

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

60

是否经过审计

是 否

审计机构名称

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构

是 否

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

资产总额

2,744,682.54

2,423,510.96

负债总额

1,615,035.31

1,504,311.57

净资产

1,129,647.23

919,199.38

营业收入

100,155.52

69,622.42

净利润

3,472.85

-12,284.95

（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川蜀道清洁能源集团有限公司重大资产重组加期审计报告（天健审 [2026]11-374号）》）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估》（川华衡评报[2026]82号），以2025年12月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为 933,895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率 4.34%。

本次交易作价以前述估值为基础，由交易各方协商确定为 560,337.27万元。

（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（川华衡评报［2026］82号）》）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称

四川蜀道清洁能源集团有限公司

定价方法

协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格

☑已确定，具体金额（万元）：560,337.27

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/12/31

采用评估/估值结果（单选）

☑资产基础法 □收益法 □市场法

□其他，具体为：

最终评估/估值结论

评估/估值价值：933,895.45（万元）

评估/估值增值率：4.34%

评估/估值机构名称

四川天健华衡资产评估有限公司

以持续经营为前提，采用资产基础法对蜀道清洁能源的股权价值进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蜀道清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蜀道清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集

中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。

本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、提请审议事项

基于公司实际情况，公司拟放弃参股公司蜀道清洁能源 60%股权的优先受让权。

鉴于新筑股份重大资产重组事项能否完成以及完成时间存在不确定性，为节约资源、提高效率，以后就新筑股份购买蜀道集团所持清洁能源集团股权的方式、比例、价格及其他条件等是否发生变化，公司对此均放弃优先受让权，并提请股东会授权公司经营层决定相关事宜；但若新筑股份购买该项股权的价格变化达到公司董事会或者股东会决策标准的，应当经公司另行履行相应决策程序后再行实施放弃优先受让权的事项。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路集团有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司需回避表决。

2026年6月4日