证券代码：600030

证券简称：中信证券

公告编号：临2026-050

中信证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联/连交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 根据中信证券股份有限公司（以下简称公司）向特定对象发行H股股票方案（以下简称本次发行），公司拟向中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控）发行H股股票，募集资金总额为人民币160亿元，由中信金控以现金方式全额认购。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中信证券股份有限公司章程》《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，中信金控构成公司的关联方（关连人士），其认购本次发行的H股股票构成关联/连交易。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 本次发行已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，关联/连董事已回避表决，提交董事会审议前已经董事会审计委员会、关联交易控制委员会和独立非执行董事专门会议预审通过。本次发行尚需经公司股东会审议通过、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，并取得相关有权机构要求的其他必要审批后方可实施，并将于发行完成后向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案。本次发行能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

• 截至本次关联/连交易为止，过去12个月，除已在定期报告、临时公告中披露的交易以外，公司与中信金控及其下属企业未发生其他超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联/连交易。

一、关联/连交易概述

为加快建设国际一流投资银行，深入推动国际化战略，夯实公司资本基础提升风险抵御能力，公司拟向中信金控发行H股股票，募集资金总额为人民币160亿元，由中信金控以现金方式全额认购。本次发行价格为23.13港元/股，发行数量将按募集资金总额除以H股发行价格计算至个位数（计算结果向下取整）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中信证券股份有限公司章程》《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，中信金控为公司持股 5%以上的股东，构成公司关联方（关连人士），中信金控拟认购本次发行的股份构成与公司的关联/连交易。

2026年5月28日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，审议通过了本次发行相关的议案，关联/连董事已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、关联交易控制委员会和独立非执行董事专门会议预审通过。本次发行尚需经公司股东会审议通过、香港联交所批准，并取得相关有权机构要求的其他必要审批后方可实施，并将于发行完成后向中国证监会备案。本次发行能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

截至本次关联/连交易为止，过去12个月，除已在定期报告、临时公告中披露的交易以外，公司与中信金控及下属企业未发生其他超过公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联/连交易。

二、关联方（关连人士）基本情况

（一）关联方（关连人士）关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中信证券股份有限公司章程》《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，中信金控为公司持股 5%以上的股东，构成公司关联方（关连人士）。

（二）基本情况

单位名称：中国中信金融控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层

主要办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：奚国华

注册资本：人民币4，200，000万元

统一社会信用代码：91110105MA7K30YL2P

成立时间：2022年3月24日

经营范围：一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）股权控制关系

中信金控的控股股东为中国中信有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。

（四）简要财务报表

单位：人民币亿元

项目

2024年12月31日/2024年度(已重述)

2025年12月31日/2025年度

资产总计

112,990.15

122,517.72

股东权益总计

11,727.88

12,473.17

营业总收入

2,781.89

2,971.73

净利润

959.04

1,070.50

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）其他

中信金控未被列为失信被执行人。

三、关联/连交易标的基本情况

本次关联/连交易标的系公司向特定对象发行的股票，股票种类为境外发行并在香港联交所主板上市的外资股（H股），每股面值为人民币1元。

四、本次交易的定价情况

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议召开之日。本次发行的发行价格为23.13港元/股。

若在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，则本次发行的H股发行价格将相应调整。

调整方式如下：

(1) 派发现金股利：P1=P0-D

(2) 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

(3) 两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送股或转增股本数。

本次发行应符合国有资产监督管理相关规定。在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或有权机构对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

五、关联/连交易协议的主要内容

公司已于2026年5月28日与中信金控签署了《中国中信金融控股有限公司与中信证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：中信金控

乙方：公司

（二）认购价格

认购价格为23.13港元/股。如乙方在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。

（三）认购数量及认购金额

本次发行的H股数量按本次发行的募集资金总额除以认购价格计算至个位数（计算结果向下取整）。若乙方在关于本次发行的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的H股股票数量将相应调整。

甲方认购乙方本次发行的全部H股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即人民币160.00亿元，经换汇后以港元形式支付。

（四）支付方式及未分配利润安排

甲方同意以现金认购本次发行的H股股票。甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他

事项），以现金方式将全部认购价款汇至乙方为本次发行后续开立的募集资金专用账户。

本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共同享有。

（五）限售期

甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起48个月内（“限售期”）将不以任何方式转让，但在相关法律及其他适用法律及乙方股票上市规则允许的情况下，转予中国中信集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

（六）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

1. 乙方董事会、股东会批准本次发行相关事项；

1. 甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

1. 乙方取得中国证监会证券基金机构监管司就本次发行出具的监管意见书；

1. 香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖；

1. 履行国有资产监督管理职责的主体批准甲方认购本次发行H股的相关事项；

1. 获得本次发行所必须的其他境内外监管机构批准（如需）。

（七）违约责任

除因本协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

六、关联/连交易的目的及对公司的影响

本次关联/连交易的实施有利于公司加快建设国际一流投资银行，深入推动国际化战略，夯实公司资本基础，提升风险抵御能力。本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方（关连人士）形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。

七、关联/连交易履行的审议决策程序

2026年5月28日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易的议案》等与本次关联/连交易相关的议案。董事会审议前述议案时，张佑君先生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生为关联/连董事，均已回避表决。在提交公司董事会审议前，上述议案涉及关联/连交易事项已取得公司审计委员会、关联交易控制委员会和独立非执行董事专门会议预审通过。

公司本次发行涉及的关联/连交易事项尚须获得股东会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连股东及其一致行动人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。

本次发行尚需经公司股东会审议通过、香港联交所批准，并取得相关有权机构要求的其他必要审批后方可实施，并将于发行完成后向中国证监会备案。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2026年5月28日