证券代码：300923

证券简称：研奥股份

研奥电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二六年七月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划草案”或“本激励计划”）由研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他相关法律、法规、规范性文件，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

三、本激励计划拟向激励对象授予合计50.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,860.00万股的 0.6361%。本激励计划一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定做相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为15元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为7人，激励对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工。

七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的

限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东会审议通过本激励计划起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授

予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...1

特别提示 ...2

第一章 释义 ...6

第二章 本激励计划的目的 ...7

第三章 本激励计划的管理机构 ...8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...9

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...12

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...15

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...16

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...20

第十章 限制性股票的会计处理 ...22

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...24

第十二章 限制性股票回购注销原则 ...28

第十三章 附则 ...30

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

研奥股份、公司、本公司、上市公司

指

研奥电气股份有限公司

本激励计划、本激励计划草案、本草案

指

《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票、第一类限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及公司其他核心员工

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《激励计划考核管理办法》

指

《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《研奥电气股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元

指

人民币元，人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及公司核心员工的积极性和创造性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司其他核心员工，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计7人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。在授予前，激励对象离职或因个人原因放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整，或直接调减相应份额。

有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票种类和来源

本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予50.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,860.00万股的 0.6361%。本激励计划一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

三、激励对象的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予权益总量的比例

占目前股本总额的比例

1

闫兆金

董事、总经理

10

20.00%

0.1272%

2

石娜

董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

8

16.00%

0.1018%

3

殷凤伟

副总经理

8

16.00%

0.1018%

4

杜继远

副总经理

6

12.00%

0.0763%

5

高孟先

副总经理

6

12.00%

0.0763%

核心人员(2人)

12

24.00%

0.1527%

合计

50

100.00%

0.6361%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1% ；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20% ；

2、本次激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等规定发生变化的，则按照最新规定执行。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或

以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线

交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、激励对象减持公司股票还需遵循《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15元/股的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本激励计划限制性股票的授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日标的股票交易总额/前1个交易日标的股票交易总量）的 50% ，为每股9.94元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日标的股票交易总额/前20个交易日标的股票交易总量）的 50%，为每股10.29元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以2025年相应指标为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排

业绩考核目标

考核年度

考核目标

第一个解除限售期

2026年

满足以下条件之一：

1、公司2026年营业收入增长率不低于10%；或

2、公司2026年净利润增长率不低于10%

第二个解除限售期

2027年

满足以下条件之一：

1、公司2027年营业收入增长率不低于20%；或

2、公司2027年净利润增长率不低于20%

第三个解除限售期

2028年

满足以下条件之一：

1、公司2028年营业收入增长率不低于30%；或

2、公司2028年净利润增长率不低于30%

注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除该考核年度内所有股权激励计划和员工持股计划及其他员工激励计划（若有）股份支付费用影响的数据作为计算依据。

解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除限售比例。若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象的个人层面绩效进行考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”和“D”四个等级，届时根据限制性股票对应考核年度的激励对象个人绩效考核结果确定其当期个人解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

个人层面上一年度考核结果

个人层面解除限售比例

A

100%

B

100%

C

80%

D

0%

考核期内，在公司业绩达标的情况下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量 $ \times $个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；净利润聚焦主营业务盈利能力，剔除偶发性损益干扰，更能真实反映经营性业绩质量、盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票数量。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予价格。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司授予日股票价格及公司向激励对象授予股份的情况测算本次股份支付需摊销的总费用。收到员工认股款时作相应会计处理。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的每股股份支付费用。公司以本激励计划草案公布前一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设本激励计划授予限制性股票的授予日为2026年8月底，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票数量(万股)

股份支付费用合计(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

50.00

235.50

39.49

84.25

70.73

41.04

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予数量和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值，对公司经营发展产生正向作用。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

(1) 公司控制权发生变更；

(2) 公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

4、公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

(1) 激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、子公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但激

励对象职务变更成为公司独立董事或法律法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

(2) 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，自情况发生之日起，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

(1) 激励对象合同到期不再续约，双方协议解除合同，或激励对象主动辞职，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

(2) 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

3、激励对象退休

(1) 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，或退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100% ，其他解除限售条件仍然有效。

(2) 激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力

(1) 若激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，或者不得解除限售，由公司回购注销。继续给予办理解除限售的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100% ，其他解除限售条件仍然有效。

(2) 若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、激励对象身故

(1) 若激励对象因执行职务身故时，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会决定按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，或者不得解除限售，由公司回购注销。继续给予办理解除限售的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100% ，其他解除限售条件仍然有效。

(2) 若激励对象因其他原因身故时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费（在身故情形下，由其继承人缴纳）。

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过

上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

3、缩股 $ \mathrm{P}=\mathrm{P}_{0}\div \mathrm{n} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4、派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量和价格的调整程序

1、公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

第十三章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

研奥电气股份有限公司董事会

2026年7月29日