上海市锦天城律师事务所

关于浙江欣兴工具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书


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上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：浙江欣兴工具股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“欣兴工具”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）条规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和

结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人分别于2025年5月16日召开第二届董事会第六次会议、2025年6月10日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东会、董事会决议的内容合法有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。截至本法律意见书出具日，发行人股东会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。

（二）2026年3月31日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第 14次审议会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人本次发行上市已取得深圳证券交易所的审核同意。

（三）2026年4月22日，中国证监会出具《关于同意浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]953号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

（四）2026年7月28日，深圳证券交易所出具《关于浙江欣兴工具股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2026]1063号），同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“欣兴工具”，证券代码为“301677”。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人现持有嘉兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9133042470442467XK的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

发行人系由浙江欣兴工具有限公司整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关规定，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于同意浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]953号），发行人本次发行上市已经获得中国证监会的同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）根据《浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为10,000万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人本次发行前的股份数量为7,500万股，本次公开发行2,500万股，占本次发行上市完成后发行人股份总数的 25% ，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。

（五）根据发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员保证其向深交所提交的上

市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（二）发行人已与华泰联合证券有限责任公司签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

（三）华泰联合证券有限责任公司指定刘栋、陈嘉敏作为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

根据发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员、高级管理人员以及监事会取消前的监事等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人及相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。

六、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主

体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江欣兴工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

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2026年7月29日

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