航天时代电子技术股份有限公司关于资产置换暨关联交易的进展公告

航天电子2026-07-29 00:00查看原文

摘要

1航天电子公告资产置换暨关联交易进展：控股子公司时代光电以航天兴华100%股权（作价6.45亿元）置换西安微电子所持有的西安太乙58%股权（作价6.50亿元），差额470万元现金补足；

2上海航天以深空探测资产（作价5959万元）置换上海科学仪器厂技改资产（作价5774万元），差额185万元由对方补足。

3原预案中密码业务置换取消。

4本次交易旨在剥离低效资产，置入电子元器件检测优质资产西安太乙（2025年净利8863万元），聚焦主业并减少关联交易。

文本

航天时代电子技术股份有限公司关于资产置换暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（以下简称时代光电公司）以持有的北京航天兴华科技有限公司（以下简称航天兴华公司）100%股权与西安微电子技术研究所（以下简称西安微电子所）所持有的西安太乙电子有限公司（以下简称西安太乙公司）58%股权进行资产置换，航天兴华公司 100%股权价值为64,500.50万元，西安太乙公司 58%股权价值为64,970.61万元，差额为470.11万元，将由时代光电公司向西安微电子所支付现金补齐；公司控股子公司上海航天电子有限公司（以下简称上海航天公司）以持有的深空探测类业务经营性资产与上海科学仪器厂有限公司（以下简称上海科学仪器厂）持有的相关技改资产进行资产置换，上海航天公司持有的深空探测业务经营性资产价值为5,959.15万元，上海科学仪器厂持有的相关技改资产价值为5,774.10万元，价值差额为185.05万元，将由上海科学仪器厂向上海航天公司支付现金补齐。

本次交易对方西安微电子所为公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称航天时代公司）所管理事业单位，上海科学仪器厂为航天时代公司之全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

本次资产置换事项已完成行业主管部门、国有（事业单位）资产管理部门审批程序和国有资产管理部门备案程序。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为：1、公司增资航天时代低空科技有限公司事项；2、公司全资子公司陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至公司控股股东航天时代公司之全资子公司陕西航天导航设备有限公司事项。累计涉及的关联交易金额为 7,074.87万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2026年第五次会议和2026年第六次会议审议通过。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次资产置换事项概况

公司于2025年9月12日收到控股股东航天时代公司的《关于筹划资产置换事项的告知函》，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，航天时代公司所属单位持有的相关资产拟分别与公司所属单位持有的相关资产进行置换，差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。详见2025年9月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告》。

公司2025年第十四次董事会审议通过了《关于资产置换暨关联交易预案的议案》，交易预案为：（1）公司控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司

100%股权拟与航天时代公司所管理事业单位西安微电子所持有的西安太乙公司 58%股权进行资产置换；（2）公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称航天火箭公司）持有的密码与信息安全类业务经营性资产拟与航天时代公司所管理事业单位北京遥测技术研究所（以下简称北京遥测所）持有的相关技改资产进行资产置换；（3）公司控股子公司上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产拟与航天时代公司之全资子公司上海科学仪器厂持有的相关技改资产进行资产置换；上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。详见2025年11月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于资产置换暨关联交易的进展公告》。

2、资产置换方案调整情况

近日，资产置换事项已完成行业主管部门、国有（事业单位）资产管理部门审批程序和国有资产管理部门评估备案程序，由于原资产置换预案涉及交易主体多、交易标的资产体量大，资产置换的尽调过程及前置审批环节较多，难以在规定时间内完全满足交易各方的时间性需求，经各方协商，拟取消原资产置换预案中的第二项“航天火箭公司持有的密码与信息安全类业务经营性资产与北京遥测所持有的相关技改资产的置换”，其他两项交易方案不变。本次资产置换的标的及方案调整为：

(1) 时代光电公司持有的航天兴华公司 100%股权与西安微电子所持有的西安太乙公司 58%股权进行资产置换；

(2) 上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产拟与上海科学仪器厂持有的相关技改资产进行资产置换。

上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。

3、本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

□购买 ☑置换

□其他，具体为：___

交易标的类型(可多选)

☑股权资产 ☑非股权资产

交易标的名称

航天兴华公司100%股权；

西安太乙公司58%股权；

上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产；

上海科学仪器厂持有的相关技改资产。

是否涉及跨境交易

□是 ☑否

是否属于产业整合

☑是 □否

交易价格

☑已确定，具体金额(万元)：置入资产总额为70,744.71万元，置出资产总额为70,459.65万元，资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。

□尚未确定

资金来源

☑自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：___

支付安排

☑全额一次付清，约定付款时点：资产交割完成日前

□分期付款，约定分期条款：___

是否设置业绩对赌条款

□是 ☑否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司独立董事于2026年7月27日召开2026年第六次专门会议审议通过了本次资产置换关联交易事项并发表了同意的意见。同日，公司董事会召开2026年第七次会议，审议通过了《关于确定资产置换方案暨签署相关协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。

（三）交易生效履行的审批及其他程序

本次资产置换事项已完成行业主管部门、国有（事业单位）资产管理部门审批程序和国有资产管理部门评估备案程序。

本次关联交易之前，过去12个月内，公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为：1、公司增资航天时代低空科技有限公司事项；2、公司全资子公司陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至公司控股股东航天时代公司之全资子公司陕西航天导航设备有限公司事项。累计涉及的关联交易金额为 7,074.87万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2026年第五次会议和 2026年第六次会议审议通过。截至本次资产置换暨关联交易，过去12个月公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易累计金额为78,004.63万元，未超过公司上一年度经审计净资产的 5%，未达到公司章程规定的股东会审议标准。本次资产置换暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况

序号

交易对方名称

交易标的及股权比例或份额

对应交易金额(万元)

西安微电子所

西安太乙公司58%股权

64,970.61

上海科学仪器厂

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

关联法人/组织名称

西安微电子技术研究所

统一社会信用代码

12100000H0420141X7

成立日期

1965/10/08

注册地址

陕西省西安市太乙路189号

主要办公地址

陕西省西安市太乙路189号

法定代表人

王世锋

注册资本

19,853万元

主营业务

研究微电子技术、计算机设备和应用软件开发，半导体器件研制，集成电路、混合集成电路和模块开发等

主要股东/实际控制人

中国航天时代电子有限公司

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

西安微电子所为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位。

主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称

西安微电子技术研究所

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次资产置换交易标的为时代光电公司持有的航天兴华公司 100%股权、西安微电子所持有的西安太乙公司 58%股权、上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产以及上海科学仪器厂持有的相关技改资产。上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产主要从事航天专用领域的业务；上海科学仪器厂持有的相关技改资产均为承担国家相关任务形成的与公司航天电子信息主营业务相匹配的资产，主要为设备仪器、软件等资产，目前由上海航天公司向上海科学仪器厂租用，主要用于主业科研生产使用，设备状态良好。

2、交易标的的权属情况

航天兴华公司和西安太乙公司股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产及上海科学仪器厂持有的相关技改资产均不涉及权利受限等情况。

3、交易标的具体信息

（1）北京航天兴华科技有限公司 100%股权

1) 基本信息

法人/组织名称

北京航天兴华科技有限公司

统一社会信用代码

91110115MA0095771A

是否为上市公司合并范围内

是否

子公司

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

是否

是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

担保：是否不适用委托其理财：是否不适用占用上市公司资金：是否不适用

交易方式

向交易对方支付现金向标的公司增资其他：与西安太乙公司58%股权进行置换，差额部分向对方支付现金

成立日期

2016/10/25

注册地址

北京市大兴区海鑫路8号院6号楼2层205室

主要办公地址

北京市大兴区海鑫路8号院6号楼2层205室

法定代表人

刘合朋

注册资本

45,423.8661万元人民币

主营业务

主要从事机械式惯性导航平台、精密装配等业务

所属行业

M75科技推广和应用服务业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

北京航天时代光电科技有限公司

45,423.8661

100%

本次交易后股权结构：

序号

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

西安微电子技术研究所

45,423.8661

100%

3）其他信息

航天兴华公司为时代光电公司之全资子公司，其股权转让不涉及其他股东优先受让权，航天兴华公司未被列为失信被执行人。

（2）西安太乙电子有限公司 58%股权

1) 基本信息

法人/组织名称

西安太乙电子有限公司

统一社会信用代码

91610100294461178W

是否为上市公司合并范围内子公司

□是 ☑否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

☑是 ☐否

交易方式

□向交易对方支付现金

□向标的公司增资

☑其他：与航天兴华公司100%股权进行置换，差额部分由对方支付现金

成立日期

1995/06/29

注册地址

陕西省西咸新区空港新城昭容街31号

主要办公地址

陕西省西咸新区空港新城昭容街31号

法定代表人

王世锋

注册资本

10,000万元人民币

主营业务

电子元器件检测、筛选、失效分析、DPA、课题研究、监制验收、环境试验等可靠性技术服务及电子元器件“采保一体化”业务

所属行业

C39计算机、通信和其他电子设备制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

西安微电子技术研究所

10,000

100%

本次交易后股权结构：

序号

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

北京航天时代光电科技有限公司

5,800

58%

西安微电子技术研究所

4,200

42%

合计

10,000

100%

西安太乙公司为西安微电子所之全资子公司，其股权转让不涉及其他股东优先受让权，西安太乙公司未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、股权类资产

$ \textcircled{1} $航天兴华公司 100%股权

单位：万元

标的资产名称

航天兴华公司100%股权

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

100

是否经过审计

是□否

审计机构名称

中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

项目

2024年度/2024年12月31日

2025年度/2025年12月31日

资产总额

153,531.71

151,578.87

负债总额

94,616.85

92,070.75

净资产

58,914.86

59,508.13

营业收入

38,010.42

38,145.73

净利润

1,593.73

1,644.36

$ \textcircled{2} $西安太乙公司 58%股权

单位：万元

标的资产名称

西安太乙公司58%股权

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

是否经过审计

是□否

审计机构名称

中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

西安太乙公司近两年经营情况如下：

项目

2024年度/2024年12月31日

2025年度/2025年12月31日

资产总额

125,394.25

110,302.24

负债总额

72,884.65

49,263.54

净资产

52,509.60

61,038.70

营业收入

37,690.31

39,091.49

净利润

8,566.37

8,863.15

2、非股权资产

$ \textcircled{1} $上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海航天公司深空探测业务经营性资产总资产账面价值为28，518.32万元，负债账面价值为23，483.07万元，净资产账面值为5，035.25万元；经北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为5，959.15万元。

$ \textcircled{2} $上海科学仪器厂持有的相关技改资产

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海科学仪器厂拟置入的技改资产原值为19,967.57万元，累计折旧 15,246.01万元，净资产账面值为4,721.56万元；经北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法评估，净资产评估值为5,774.10万元。

（三）本次资产置换完成后，航天兴华公司和西安太乙公司所涉及债权债务仍由其本身承担；上海科学仪器厂拟置入的技改资产为固定资产，不涉及债权债务转移；上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产所涉及的应偿债务总额为23,483.07万元，由上海科学仪器厂承担偿还义务。

本次资产置换完成后，公司不存在重大偿债风险和其他或有风险。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天兴华公司净资产账面值为59,494.94万元。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，采用收益法净资产评估值为64,500.50万元，评估增值5,005.56万元，增值率为 8.41%。

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安太乙公司净资产账面值为56，750.53万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，采用收益法净资产评估值为112，018.30万元，增值额为 55,267.78万元，增值率为 97.39%。

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海航天公司深空探测业务经营性资产净资产账面值为5,035.25万元；经北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法评估，净资产评估值为5,959.15万元，增值额为923.90万元，增值率18.35%。

以2025年7月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海科学仪器厂拟置入的技改资产净资产账面值为4，721.56万元；经北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法评估，净资产评估值为5，774.10万元，增值额为1,052.54万元，增值率 22.29%。

上述评估结果已通过国有资产管理部门备案，转让价格根据国有资产管理部门备案的评估结果确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）航天兴华公司 100%股权

标的资产名称

航天兴华公司100%股权

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

已确定，具体金额（万元）：64,500.50

评估/估值基准日

2025/07/31

采用评估/估值结果

(单选)

□资产基础法 □收益法 □市场法

□其他，具体为：___

最终评估/估值结论

评估/估值价值：64,500.50（万元）

评估/估值增值率：8.41%

评估/估值机构名称

北京天健兴业资产评估有限公司

（2）西安太乙公司 58%股权

标的资产名称

西安太乙公司58%股权

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定，具体金额（万元）：64,970.61

评估/估值基准日

2025/07/31

采用评估/估值结果(单选)

□资产基础法 ☑收益法 □市场法

□其他，具体为：___

最终评估/估值结论

评估/估值价值：64,970.61（万元）

评估/估值增值率：97.39%

评估/估值机构名称

北京中企华资产评估有限责任公司

（3）上海航天公司深空探测业务经营性资产

标的资产名称

上海航天公司深空探测业务经营性资产

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

已确定，具体金额（万元）：5,959.15

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/07/31

采用评估/估值结果

(单选)

资产基础法 □收益法 □市场法

其他，具体为：成本法

最终评估/估值结论

评估/估值价值：5,959.15（万元）

评估/估值增值率：18.35%

评估/估值机构名称

北京天健兴业资产评估有限公司

（4）上海科学仪器厂持有的相关技改资产

标的资产名称

上海科学仪器厂持有的相关技改资产

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定，具体金额（万元）：5,774.10

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/07/31

采用评估/估值结果(单选)

□资产基础法 □收益法 □市场法

☑其他，具体为：成本法

最终评估/估值结论

评估/估值价值：5,774.10（万元）

评估/估值增值率：22.29%

评估/估值机构名称

北京中企华资产评估有限责任公司

（二）定价合理性分析

本次资产置换涉及各项标的的评估结果已通过国有资产管理部门备案，转让

价格根据国有资产管理部门备案的评估结果确定，交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

相关主体签署资产置换协议主要内容如下：

（一）《北京航天时代光电科技有限公司与西安微电子技术研究所签署之资产置换协议》的主要内容

交易主体

甲方：北京航天时代光电科技有限公司

乙方：西安微电子技术研究所

2. 交易标的

评估基准日为2025年7月31日，置出资产为甲方截至评估基准日拥有的航天兴华公司 100%股权，置入资产为乙方截至评估基准日拥有的西安太乙公司 58%股权。

3. 交易价款

截至评估基准日，航天兴华公司的股东全部权益价值的评估值为64，500.50万元，置出资产的最终交易价格为64，500.50万元；西安太乙公司的股东全部权益价值的评估值为112，018.30万元，置入资产的最终交易价格为64，970.61万元。

置出资产与置入资产交易价格的差额部分470.11万元，应由甲方以现金方式向乙方进行支付。

4. 置出资产的交割

甲方应于置出资产交割完成日，完成所拥有的置出资产转让至乙方名下的相关工商变更手续。自置出资产交割完成日起，即视为甲方已就置出资产向乙方办理完成交割手续。乙方应按照航天兴华公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

本次交易不涉及债权、债务转移事项。自交割完成日起，航天兴华公司涉及

的所有债权、债务仍由航天兴华公司承继。

自交割完成日起，航天兴华公司的全体在职职工劳动关系不因本次资产置换而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

5. 置入资产的交割

乙方应于置入资产交割完成日，完成所拥有的置入资产转让至甲方名下的相关工商变更手续。自置入资产交割完成日起，即视为乙方已就置入资产向甲方办理完成交割手续。甲方应按照西安太乙公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

本次交易不涉及债权、债务转移事项。自交割完成日起，西安太乙公司涉及的所有债权、债务仍由西安太乙公司承继。

自交割完成日起，西安太乙公司的全体在职职工劳动关系不因本次资产置换而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

6. 过渡期间的损益安排

自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割完成日（含当日）止的期间，置出资产实现的收益或遭受的损失均由甲方享有或承担。自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割完成日（含当日）止的期间，置入资产实现的收益或遭受的损失均由乙方享有或承担。

7. 协议的生效

本协议经甲乙双方加盖公章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并自以下先决条件全部满足之日起生效：

(1) 本次交易所涉及的置出资产、置入资产的评估结果履行完毕国有资产管理部门备案程序；

(2) 本次交易履行完毕行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门审批程序；

(3) 甲乙双方内部决策机构批准本次交易正式方案及本协议；

(4) 航天电子公司召开董事会审议通过本次交易正式方案及本协议。

（二）《上海航天电子有限公司与上海科学仪器厂有限公司签署之资产置换协议》的主要内容

1. 交易主体

甲方：上海航天电子有限公司

乙方：上海科学仪器厂有限公司

2. 交易标的

评估基准日为2025年7月31日，置出资产为甲方截至评估基准日拥有的深空探测类业务相关资产及负债，置入资产为乙方截至评估基准日拥有的技改固定资产。

3. 交易价款

截至评估基准日，置出资产的评估价值为5,959.15万元，置出资产的最终交易价格为5,959.15万元；置入资产的评估价值为5,774.10万元，置入资产的最终交易价格为5,774.10万元。置出资产与置入资产交易价格的差额部分185.05万元，应由乙方以现金方式向甲方进行支付。

4. 置出资产的交割

自交割完成日（含当日）起，置出资产对应的全部资产、负债、权益、业务、人员均由乙方享有和承担。本次资产交易涉及的应偿债务总额约为23,483.07万元，主要为应付账款、合同负债等，本次资产交易完成后，涉及债务由乙方履行偿还义务。

根据“人随资产走”的原则，甲方应于交割完成日办理完成本次置出资产所涉及的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系变更手续，与甲方签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与乙方重新签署劳动合同。

5. 置入资产的交割

自交割完成日（含当日）起，置入资产对应的全部资产、权益均由甲方享有和承担。

自交割日起，乙方应当与甲方完成对置入资产的清点及交接清单的编制工作，并共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，所有置入资产的所有权归甲方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至甲方。

本次交易的置入资产不涉及债权债务处置和人员安置。

6. 过渡期间的损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为本次资产置换的过渡期间，过渡期间置出资产实现的收益或遭受的损失均由甲方享有或承担，过渡期间置入资产实现的收益或遭受的损失均由乙方享有或承担。

7. 协议的生效

本协议经甲乙双方加盖公章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并自以下先决条件全部满足之日起生效：

(1) 本次交易所涉及的置出资产、置入资产的评估结果履行完毕国有资产管理部门备案程序；

(2) 本次交易履行完毕行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门审批程序；

(3) 甲乙双方内部决策机构批准本次交易正式方案及本协议；

(4) 航天电子公司召开董事会审议通过本次交易正式方案及本协议。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次资产置换置出的航天兴华公司从事的机械式惯性导航平台业务主要为国家专项任务，随着惯性导航技术发展，机械式惯性导航平台相关业务发展受到限制；置出的深空探测相关业务前期研发投入较大，回报周期较长。将上述资产和业务予以剥离，有利于公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，进一步降低公司的资产负债率，更加聚焦航天电子信息和无人系统装备等核心业务，有利于增强核心竞争力。

本次资产置换置入的西安太乙公司主要从事专用电子元器件的检测、筛选、失效分析等业务，与公司航天电子信息主营业务高度协同，有利于丰富公司航天电子信息主营业务中的集成电路产业的产品线，有利于公司提高盈利能力，西安太乙公司目前处于高投入期，置入后可以充分利用上市公司的融资平台和资本运作平台功能；置入的技改资产涉及的产业方向为公司主营业务方向，目前主要由上海航天公司租用，本次交易完成后，此类技改资产租赁涉及的关联交易金额将会减少。本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争。

（二）本次资产置换中上海航天公司深空探测业务经营性资产涉及的人员安

置方案，主要内容为：涉及安置人员共计18人，均为深空探测业务相关生产及管理人员，上海航天公司管理层未发生变动。此人员安置方案已经上海航天公司职代会审议通过。

本次资产置换其他交易中不涉及人员安置情况。

（三）本次资产置换交易完成后，公司控股子公司时代光电公司将成为西安太乙公司的控股股东，持有其 58%的股权，西安太乙公司财务报表将纳入公司合并报表范围。目前，西安太乙公司不存在对外担保、委托理财等情况。

本次资产置换交易完成后，航天兴华公司将成为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位西安微电子所的全资子公司，航天兴华公司财务报表将不再纳入公司合并报表范围。截至2026年7月20日，航天兴华公司已归还公司对其提供的全部财务资助10,000万元。

公司2021年向特定对象发行A股股票募集资金项目“惯性导航系统装备产业化”之子项目“石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目”，原计划由航天兴华公司承担建设，拟投入募集资金28,600万元，目前尚未投入项目建设，全额在公司募集资金专户中存储管理。公司将尽快研究论证该项目的后续处理方案并按相关规定履行决策程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事于2026年7月27日召开2026年第六次专门会议审议通过了本次资产置换关联交易事项并发表了同意的意见。同日公司董事会召开2026年第七次会议，审议通过了《关于确定资产置换方案暨签署相关协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。

本次资产置换事项已完成行业主管部门、国有（事业单位）资产管理部门审

批程序和国有资产管理部门评估备案程序。本次交易未达到公司章程规定的股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为：1、公司增资航天时代低空科技有限公司事项；2、公司全资子公司陕西航天时代导航设备有限公司将惯性导航机械式平台相关资产重组至公司控股股东航天时代公司之全资子公司陕西航天导航设备有限公司事项。累计涉及的关联交易金额为 7,074.87万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2026年第五次会议和2026年第六次会议审议通过。本次资产置换暨关联交易金额为70,929.76万元，截至目前，过去12个月公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易金额累计为78,004.63万元，未超过公司上一年度经审计净资产的 5%，根据公司章程，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2026年7月29日

上网公告文件

本次资产置换涉及的审计评估报告

报备文件

1、公司董事会2026年第七次会议决议

2、资产评估备案表

3、资产置换协议

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