中金黄金股份有限公司

关于与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：中金（和田）矿产开发有限公司（以下简称中金和田公司）

• 投资金额：75，197.10222万元

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与同一关联人中国黄金集团地质有限公司（以下简称中金地质）、北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）（以下简称金洲致远）共同投资设立了中金和田公司，注册资本2亿元，其中公司出资6,000万元，持股 30%。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次投资可能存在资源量与实际偏差、后续开发建设成本增加、探矿权与油气矿业权重叠以及办理草原占用手续等风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

公司参股公司中金和田公司近期通过新疆公共资源交易平台，以 250,657.0074万元的成交价，成功竞得新疆阿克陶县吐根曼苏金铜矿项目，项目为两个探矿权（一区、二区），矿权面积合计151.1679km²。由于中金和田公司现有注册资本金不足以支付探矿权出让收益，公司拟与关联方中金地质、金洲致远按股权比例同比例增加注册资本金250,657.0074万元。其中，中金地质增资150,394.20444万元，公司增资75,197.10222万元，金洲致远增资 25,065.70074万元，各股东均以货币方式出资，增资后各股东持股比例不变，公司仍持股 30%。

2、本次交易的交易要素

投资类型

□新设公司

☑增资现有公司（☑同比例 □非同比例）

一增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 ☑参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：___

投资标的名称

中金（和田）矿产开发有限公司

投资金额

☑已确定，具体金额（万元）：75,197.10222

□尚未确定

出资方式

☑现金

☑自有资金

□募集资金

□银行贷款

□其他：___

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：___

是否跨境

□是 ☑否

（二）董事会审议情况。

公司于2026年7月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率 100%。关联董事周洲、韦华南、刘子龙回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

中金和田公司股东中金地质为公司控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）的全资子公司，股东金洲致远的执行事务合伙人为公司控股股东集团公司的全资子公司中国黄金集团资产管理有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中金地质和金洲致远为公司的关联方，本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人中金地质、金洲致远以及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）中金地质（关联方）

1、基本信息

法人/组织全称

中国黄金集团地质有限公司

统一社会信用代码

911101016757019215

法定代表人

晏国龙

成立日期

2008/05/19

注册资本

2.25亿元

实缴资本

2.25亿元

注册地址

北京市东城区柳荫公园南街1号808室

主要办公地址

北京市顺义区鑫桥中路1号院

主要股东/实际控制人

中国黄金集团有限公司

与标的公司的关系

股东

主营业务

地质勘查技术服务

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他，___

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

是 □否

2、中金地质最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年6月30日

2025年12月31日

资产总额

41,894.12

28,291.61

负债总额

7,424.71

6,048.67

所有者权益总额

34,469.41

22,242.93

资产负债率

17.72%

21.38%

科目

2026年1-6月

2025年度

营业收入

8,548.66

16,885.71

净利润

138.98

187.19

（二）金洲致远（关联方）

1、基本信息

法人/组织全称

北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91110105MAK2EFG04R

执行事务合伙人

中国黄金集团资产管理有限公司（委派梁校通为代表）

成立日期

2025/11/25

注册资本

8,900万元

实缴资本

0万元

注册地址

北京市朝阳区慧忠里103楼15层B座1508

主要办公地址

北京市朝阳区慧忠里103楼15层B座1508

实际控制人

中国黄金集团有限公司

与标的公司的关系

股东

主营业务

技术服务、技术开发、技术咨询、企业管理、企业管理咨询、地质勘查技术服务等

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他，___

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

是□否

2、金洲致远最近一年又一期财务数据

金洲致远因成立时间较短，无最近一年又一期财务数据。

（三）公司及部分子公司的地质探矿、资源开发项目的考查、核实等有关工作委托给中金地质负责实施。

（四）中金地质和金洲致远均未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

中金和田公司为本次增资的投资标的，为有限责任公司，于2026年5月22日成立，注册资本2亿元，主营业务为矿产资源勘查和开采、投资与管理、收购与整合、资源开发、技术研发与咨询等。中金和田公司作为集团公司在和田地区矿产资源合作的实施主体和专业化运作平台，“立足和田、辐射南疆”，推动集团公司在南疆地区的资源获取、项目开发和资源整合工作落地实施。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型

增资现有公司（同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）

参股公司

法人/组织全称

中金（和田）矿产开发有限公司

统一社会信用代码

91653200MAKEFCXF35

法定代表人

屈海浪

成立日期

2026/05/22

注册资本

20,000万元

实缴资本

20,000万元

注册地址

新疆和田地区和田市古勒巴格街道团结广场社区广场东路56号508室

主要办公地址

新疆和田地区和田市古勒巴格街道团结广场社区广场东路56号508室

控股股东/实际控制人

中国黄金集团地质有限公司/中国黄金集团有限公司

主营业务

矿产资源勘查和开采、投资与管理、收购与整合、资源开发、技术研发与咨询、产品加工与销售、安全环保工程管理服务等

所属行业

B09有色金属矿采选业

2、增资标的最近一年又一期财务数据

中金和田公司因成立时间较短，无最近一年又一期财务数据。

3、增资前后股权结构

单位：万元

序号

股东名称

增资前

增资后

出资金额

占比(%)

出资金额

占比(%)

1

中国黄金集团地质有限公司

12,000

60

162,394.20444

60

2

中金黄金股份有限公司

6,000

30

81,197.10222

30

3

北京金洲致远矿业科技发展中心(有限合伙)

2,000

10

27,065.70074

10

合计

20,000

-

270,657.0074

-

（三）出资方式及相关情况

各股东均以货币方式出资，按照公司章程约定的股权比例同比例增资。公司拟以自有资金出资75,197.10222万元，不属于募集资金，根据探矿权出让合同约定的缴纳时间节点合理安排资金到位。

四、关联对外投资合同的主要内容

本次增资为原股东按照公司章程约定的股权比例同比例增加注册资本金，未单独签订增资协议。各股东按股权比例履行出资义务，增资完成后将修改公司章程并办理工商变更登记。

五、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次增资属于原股东同比例增资，增资后公司持股比例保持 30%不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次增资75，197.10222万元，拟以自有资金解决，将根据探矿权出让合同约定的缴纳时间节点合理安排资金到位，

不会对公司日常经营产生重大不利影响。吐根曼苏金铜矿项目具有良好的成矿地质条件和找矿前景，本次增资有利于公司快速实现南疆地区资源占有，符合公司 “资源生命线”战略部署，对公司财务状况和经营成果具有积极影响。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后探矿权需开展大量的勘查工作，可能新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

六、对外投资的风险提示

（一）项目勘查工作程度较低，后续需加大勘查投入提高勘查程度，存在资源量与实际偏差的风险。将分阶段、分年度合理安排勘查投入，逐步提高勘查程度。

（二）矿体围岩较破碎，工程地质条件较差，后续开发建设可能增加成本。将开展详细工程地质补充勘查，为矿山建设提供可靠依据。

（三）探矿权内可能涉及油气矿业权重叠，及涉及一般荒漠草原需办理占用手续。将主动与油气矿业权人、矿管部门沟通协商，积极与当地政府沟通办理草原占用手续。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年7月22日，公司召开独立董事专门会议2026年第二次会议，通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：同意3票，

反对0票，弃权0票。公司独立董事查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次关联交易事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议进行审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年7月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率 100%。关联董事周洲、韦华南、刘子龙回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人中金地质、金洲致远共同投资设立了中金和田公司，注册资本2亿元，其中公司出资6,000万元，持股 30%，不存在未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2026年7月29日