摘要

1北京市金杜（南京）律师事务所出具法律意见书，确认科强股份2026年第二次临时股东会召集、召开及表决程序合法有效。

2会议审议通过了购买土地使用权并投资建设项目、改变募集资金用途暨新增募投项目等四项议案，整体同意票占比99.91%。

3但值得注意的是，在变更募资用途及授权事项上，中小投资者反对票达55.79%，显示中小股东对资金用途调整存在较大分歧。

32F, One IFC, No.347 Jiangdong Middle Road, Jianye District Nanjing, Jiangsu, 210019, PRC

T+8602558720800 F+8602558720811

北京市金杜（南京）律师事务所

关于江苏科强新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会之

法律意见书

致：江苏科强新材料股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受江苏科强新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，本所指派律师对公司于2026年7月27日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会）进行见证，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

公司现行有效的《江苏科强新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）；

公司2026年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）及北京证券交易所网站（https://www.bse.cn，下同）披露的《江苏科强新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；

公司2026年7月10日于巨潮资讯网及北京证券交易所网站披露的《江苏科强新材料股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《本次股东会通知》）；

公司本次股东会股权登记日的股东名册；

出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

其他与本次会议相关的文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同公司其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年7月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年7月27日召开本

次股东会。

2026年7月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网、北京证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《本次股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年7月27日14:30在位于江苏省江阴市霞客镇峭岐工业园区霞盛路1号的公司会议室召开，该现场会议由公司董事长周明先生主持。

通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的起止时间为：2026年7月26日15:00—2026年7月27日15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本次股东会通知》中的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的合伙企业股东的营业执照以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份8,830.5582万股，占公司有表决权股份总数的 67.93%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共3名，代表有表决权股份13.9859万股，占公司有表决权股份总数的 0.11%。

其中，除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称中小股东）共3名，代表有表决权股份13.9859万股，占公司有表决权股份总数的 0.11%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计10名，代表有表决权股份 8,844.5441万股，占公司有表决权股份总数的 68.04%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。本所认为，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会审议的议案与《本次股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

本次股东会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》之表决结果如下：

同意8,836.7412万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 99.91%；反对7.8029万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0.09%；弃权0

股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0%。

2. 《关于改变募集资金用途暨新增募投项目的议案》之表决结果如下：

同意8,836.7412万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 99.91%；反对7.8029万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0.09%；弃权0股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意6.1830万股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.21%；反对7.8029万股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 55.79%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

《关于提请董事会授权公司管理层办理有关变更募集资金用途的相关事项的议案》之表决结果如下：

同意8.836.7412万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 99.91%；反对7.8029万股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0.09%；弃权0股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的 0%。

《关于提请董事会授权公司管理层办理土地竞拍及后续相关手续的议案》之表决结果如下：

相关数据合计数若与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏科强新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（南京）律师事务所

3201000010122

经办律师：周浩

![](page=6,bbox=[1239, 847, 1579, 1041])

单位负责人：汪蕊

二〇二六年七月二十日