广州信邦智能装备股份有限公司 2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）


目 录

审阅报告 1-2

备考合并资产负债表 1-2

备考合并利润表 3

备考合并财务报表附注 4-51



致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京朝阳区建国门外大街22号

赛特广场5层邮编100004

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传真 +861085665120

www.qrantthornton.cn

审阅报告

致同审字（2026）第310A033073号

广州信邦智能装备股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日、2025年12月31日的备考合并资产负债表，2024年度、2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是信邦智能管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问信邦智能有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映信邦智能的备考财务状况和备考经营成果。

本审阅报告仅供信邦智能向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送重大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。



（以下无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》签字页，报告文号为致同审字（2026）第310A033073号）

郑州会计师事务所（特殊普通合伙）

11000000072741

中国·北京

中国注册会计师

中国正册

杨会

杨凯

师

中国注册会计师

陈念中国利师册

陈杜云

陈树云

二〇二六年七月二十七日


备考合并资产负债表

编制单位：广州信邦智能装备股份有限公司

杭州信控智能股份有限公司

510112703407

单位：人民币元

项目

附注

2025年12月31日

2024年12月31日

流动资产：

货币资金

995,560,579.76

748,327,371.29

交易性金融资产

30,014,054.79

113,519,456.27

应收票据

21,466,787.87

2,838,004.08

应收账款

六、1

207,533,728.89

281,604,752.73

应收款项融资

20,641,011.24

2,538,749.50

预付款项

22,262,694.19

57,984,109.20

其他应收款

15,098,987.40

3,359,200.42

其中：应收利息应收股利

存货

六、2

325,008,172.60

352,738,001.63

其中：数据资源合同资产

5,903,441.01

8,738,308.45

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

6,918,298.86

6,918,298.86

其他流动资产

40,987,287.03

187,259,223.10

流动资产合计

1,691,395,043.64

1,765,825,475.53

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

1,363,409.69

1,552,328.31

长期股权投资

六、3

15,267,358.07

15,889,654.41

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

12,540,000.00

36,150,895.79

投资性房地产

固定资产

六、4

158,887,938.19

189,417,308.74

在建工程

64,283,445.32

23,029,378.06

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

9,861,139.65

20,029,883.70

无形资产

六、5

223,743,048.80

241,078,366.62

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

六、6

2,148,652,800.36

2,148,652,800.36

长期待摊费用

55,482,817.61

45,665,180.59

递延所得税资产

9,611,110.39

7,408,835.33

其他非流动资产

11,071,088.76

15,279,602.27

非流动资产合计

2,710,764,156.84

2,744,154,234.18

资产总计

4,402,159,200.48

4,509,979,709.71

法定代表人：

主管会计工作负责人：

李罡

会计机构负责人：

峪山峻

朱剑超

赵中兴


备考合并资产负债表（续）

编制单位：广州信邦智能装备股份有限公司

杭州信邦知能股份有限公司

4401112703407

单位：人民币元

项 目

附注

2025年12月31日

2024年12月31日

流动负债：

短期借款

23,500,000.00

6,359,280.00

交易性金融负债

应付票据

2,471,629.30

29,737,759.95

应付账款

135,039,063.04

159,098,265.51

预收款项

合同负债

92,751,323.67

82,937,186.48

应付职工薪酬

34,571,826.05

34,588,741.72

应交税费

9,735,944.54

26,748,345.10

其他应付款

1,203,445,900.99

1,200,539,148.81

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

4,085,995.07

6,637,249.50

其他流动负债

7,109,163.97

9,620,322.70

流动负债合计

1,512,710,846.63

1,556,266,299.77

非流动负债：

长期借款

333,333.28

应付债券

租赁负债

7,347,472.49

16,368,030.84

长期应付款

长期应付职工薪酬

4,624,309.15

4,416,349.03

预计负债

递延收益

1,293,015.69

438,849.00

递延所得税负债

26,991,354.07

33,386,904.76

其他非流动负债

非流动负债合计

40,256,151.40

54,943,466.91

负债合计

1,552,966,998.03

1,611,209,766.68

股东权益：

归属于母公司股东权益合计

2,839,730,531.66

2,888,167,059.61

少数股东权益

9,461,670.79

10,602,883.42

股东权益合计

2,849,192,202.45

2,898,769,943.03

负债和股东权益总计

4,402,159,200.48

4,509,979,709.71

法定代表人：

李罡

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

赵民兴

交中兴

朱剑超


备考合并公司利润表

编制单位：广州信邦智能装备股份有限公司

广州信邦智能装备股份有限公司

4401112703407

单位：人民币元

项目

附注

2025年度

2024年度

一、营业收入

六、7

1,065,402,153.64

1,249,701,229.33

其中：营业成本

746,132,761.64

982,523,166.14

税金及附加

6,756,999.87

4,068,616.28

销售费用

73,183,981.02

68,569,992.89

管理费用

316,103,346.70

135,657,579.57

研发费用

139,842,346.00

136,815,995.54

财务费用

六、8

-751,594.97

6,933,821.68

其中：利息费用

845,786.67

2,262,277.53

利息收入

4,618,714.25

8,677,407.32

加：其他收益

8,089,498.30

5,512,064.26

投资收益（损失以“一”号填列）

六、9

17,983,643.02

8,694,851.95

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

1,877,703.66

4,779,243.99

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“一”号填列）

公允价值变动收益（损失以“一”号填列）

-18,961,015.95

-3,208,863.78

信用减值损失（损失以“一”号填列）

六、10

-3,263,002.84

-358,520.73

资产减值损失（损失以“一”号填列）

六、11

-69,915,769.44

-19,289,485.61

资产处置收益（损失以“一”号填列）

1,359,647.18

151,153.67

二、营业利润（亏损以“一”号填列）

-280,572,686.35

-93,366,743.01

加：营业外收入

513,674.63

940,952.67

减：营业外支出

803,356.92

1,866,119.73

三、利润总额（亏损总额以“一”号填列）

-280,862,368.64

-94,291,910.07

减：所得税费用

六、12

-7,916,331.28

4,620,228.62

四、净利润（净亏损以“一”号填列）

-272,946,037.36

-98,912,138.69

（一）按经营持续性分类

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）

-272,946,037.36

-98,912,138.69

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）

-268,630,919.28

-86,494,205.10

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

-4,315,118.08

-12,417,933.59

五、其他综合收益的税后净额

-7,581,926.92

-11,371,757.18

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额

-7,285,981.34

-10,587,025.17

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-7,285,981.34

-10,587,025.17

1. 外币财务报表折算差额

-7,286,287.25

-10,417,601.11

1. 其他

305.91

-169,424.06

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-295,945.58

-784,732.01

六、综合收益总额

-280,527,964.28

-110,283,895.87

归属于母公司所有者的综合收益总额

-275,916,900.62

-97,081,230.27

归属于少数股东的综合收益总额

-4,611,063.66

-13,202,665.60

法定代表人：

李罡

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

朱剑超

中关村


广州恒邦智能装备股份有限公司

4401112703407

备考合并财务报表附注

一、公司基本情况

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）于2005年7月18日成立，本公司总部位于广东省广州市花都区汽车城车城大道北侧。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]652号文），同意本公司首次公开发行股票的申请。经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 27,566,650股，本公司股票已于2022年6月29日在深圳证券交易所正式上市。

本公司及子公司（统称“本集团”）主营业务为以工业机器人、协作机器人及相关智能技术为核心，提供新质生产力的高端装备设计制造集成。

本备考合并财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2026年7月27日批准报出。

二、重大资产重组基本情况

1、交易概述

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买AyDee KayLLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“无锡临英”）和庄健等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为本公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的金证评报字[2025]第0533号报告，评估基准日为2025年4月30日，选用市场法评估结果作为最终评估结论，本次交易中英迪芯微 100%股权的评估价值为280,000.00万元。经交易各方友好协商，英迪芯微 100%股权作价285,600.00万元，该对价包括在达到约定的后期股份发行条件后，本公司需向无锡临英、庄健发行股份3,004,927股，按照20.30元/股份，总价为6,100.00万元。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的 80%。定价基准日后，本公司因实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，本次交易发行股份价格相应调整为20.30元/股。最终发行价格尚需经本公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。因此本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金的事项。


2、标的公司基本情况

无锡英迪芯微电子科技股份有限公司于2017年8月3日经无锡市工商行政管理局批准设立，公司统一社会信用代码：91320200MA1Q1BHB67；注册地址：无锡新吴区清源路18号530创业大厦C502；法定代表人：庄健；经营期限：自2017年8月3日至无固定期限。

无锡英迪芯微电子科技股份有限公司及其子公司（以下统称“标的集团”）所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品包括车规级芯片和医疗健康芯片。

三、备考合并财务报表的编制基础

1、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2023年修订）的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制本备考合并财务报表，包括2024年12月31日、2025年12月31日的备考合并资产负债表，2024年度、2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即2024年1月1日，以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2024年1月1日，本公司已持有英迪芯微 100%股权并持续经营。

2、备考合并财务报表的编制方法

鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，本备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，以经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2024年度、2025年度的合并财务报表，以及经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的英迪芯微2024年度、2025年度的合并财务报表为基础编制。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司，购买成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未进行，在编制本备考合并报表时，用以确定被购买方可辨认净资产公允价值的近期可靠信息不足。本公司根据以下方式确认2024年1月1日被购买方的资产和负债：

1) 本公司在被购买方2024年1月1日合并资产负债表中列示的存货、无形资产和固定资产的账面价值基础上，加上根据金证评估出具的基准日为2025年4月30日的评估报告中以资产基础法确定的该三项资产的评估增值额，作为它们的入账


价值，同时确认相关增值所形成的递延所得税负债；

2) 其他资产和负债以被购买方2024年1月1日合并资产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。

上述确认和计量结果与未来并购交易实际完成时针对被购买方可辨认资产、负债及其公允价值进行的会计处理结果可能不同。

本备考合并财务报表于报告期初以上述调整后的英迪芯微的资产和负债入账价值为基础，并根据附注四所述的相关会计政策和会计估计进行后续计量，持续计算 2024年12月31日和2025年12月31日的资产和负债账面价值以及2024年度及 2025年度净损益。

编制本备考合并财务报表时，本公司根据重组方案确定的总对价285,600.00万元作为模拟合并日的购买成本，该对价包含现金对价116,270.21万元，首期股份对价 163,229.78万元以及后期股份对价6,100.00万元。其中，后期股份对价6,100万元将在达到约定的后期股份发行条件后向无锡临英、庄健发行，编制本备考合并财务报表时，本公司假设将会达到约定的后期股份发行条件，并将后期股份对价计入购买成本。该购买成本高于上述的2024年1月1日被购买方净资产的入账价值的差额计入2024年1月1日的商誉。同时，假定商誉自初始确认后未发生减值，在2024年1月1日、2024年12月31日及2025年12月31日各时点保持不变。由于本备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此本备考合并财务报表中的商誉与交易完成后本公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

本公司在编制备考合并财务报表时，假设上述现金收购价款截至2025年12月31日止尚未支付，相应股权收购款列示在“其他应付款”项目中。

编制方法具体如下：

(1) 本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致；

(2) 鉴于备考合并财务报表编制的目的仅供本公司向深圳证券交易所报送重大资产重组事宜之用，因此本公司仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，也未编制公司资产负债表、公司利润表、公司现金流量表和公司股东权益变动表；同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、分部报告等相关信息；为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“其他权益工具”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；

(3) 本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用；

(4) 本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项；


(5) 本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

四、重要会计政策、会计估计

1、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

3、记账本位币

本公司、英迪芯微及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司和英迪芯微之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。


通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

5、控制的判断标准和合并财务报表编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

除备考合并财务报表附注三中提及的与备考合并财务报表的相关编制方法外，合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，包括本公司及全部子公司、标的公司及其全部子公司的财务报表，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。


子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。


（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

7、现金及现金等价物

现金，是指本集团及标的集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团及标的集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本集团及标的集团发生外币业务，采用交易发生日的即期汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。


9、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

(1) 金融工具的确认和终止确认

本集团及标的集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

$ \textcircled{1} $收取金融资产现金流量的合同权利终止；

$ \textcircled{2} $该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本集团及标的集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

• 本集团及标的集团管理管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

• 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。


初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

• 本集团及标的集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

• 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团及标的集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团及标的集团将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

管理金融资产的业务模式，是指本集团及标的集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团及标的集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团及标的集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风


险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本集团及标的集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

（3）金融负债分类和计量

本集团及标的集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

$ \textcircled{1} $向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

$ \textcircled{2} $在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

$ \textcircled{3} $将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

$ \textcircled{4} $将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本集团及标的集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具

本集团及标的集团使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同，对汇率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价


值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

（5）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、26。

（6）金融资产减值

本集团及标的集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

• 以摊余成本计量的金融资产；

• 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；

• 《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产；

• 租赁应收款；

• 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团及标的集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团及标的集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团及标的集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团及标的集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团及标的集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只是有较低信用风险的金融工具，本集团及标的集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团及标的集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。


按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团及标的集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产的预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

本集团及标的集团根据收入确认日期确定账龄。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。单项计提坏账的类型主要是存在争议、诉讼、仲裁或预期已无法收回的公司，管理层会根据应收账款的账龄情况、客户的运营能力及回款能力等进行判断，综合评价债务人的信用情况。

减值准备的核销

当本集团及标的集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团及标的集团直接减记该金融资产的账面余额。

（7）金融资产转移

本集团及标的集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团及标的集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团及标的集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。


10、存货

（1）存货的分类

存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本和在途物资等。

（2）发出存货的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。

（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货可变现价值时以市场价格为依据。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

11、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。


（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投


资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、 17。

12、固定资产

（1）固定资产的确认条件

本集团及标的集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。


与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）固定资产分类及折旧政策

除使用提取的安全生产费形成的固定资产以及本集团及标的集团于境外购置的土地外，固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别

使用年限(年)

残值率%

年折旧率%

房屋及建筑物

20

10

4.50

机器设备

10

5-10

9.50-9.00

运输工具

4-5

0-10

25.00-18.00

电子及办公设备

3-10

0-10

33.33-9.00

其他设备

3-5

5

31.67-19.00

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

本集团及标的集团所持有之土地位于日本，日本相关法律对土地使用权的时间范围未作限制，即允许永久使用。

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、17。

(4) 每年年度终了，本集团及标的集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。


13、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注四、17。

14、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团及标的集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

$ \textcircled{1} $资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

$ \textcircled{2} $借款费用已经发生；

$ \textcircled{3} $为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本集团及标的集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。


15、无形资产

本集团及标的集团无形资产包括土地使用权、软件、特许权使用费和技术类知识产权。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：：

类别

使用寿命

确认依据

土地使用权

20-50年

土地使用权期限

软件

5-10年

预计使用年限

特许权使用费

3-8年

预计使用年限

技术类知识产权

10年

预计使用年限

本集团及标的集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注四、17。

16、研发支出

本集团及标的集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本集团及标的集团相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。


17、资产减值

对除存货、合同资产、递延所得税及金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团及标的集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团及标的集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团及标的集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团及标的集团确定的经营分部。

比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

18、长期待摊费用

本集团及标的集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。


（2）短期薪酬

本集团及标的集团公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团及标的集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

$ \textcircled{1} $服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

$ \textcircled{2} $设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

$ \textcircled{3} $重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团及标的集团将上述第 $ \textcircled{1} $和 $ \textcircled{2} $项计入当期损益；第 $ \textcircled{3} $项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（4）辞退福利

本集团及标的集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团及标的集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团及标的集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。


实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（5）其他长期福利

本集团及标的集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

20、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团及标的集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团及标的集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率等。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团及标的集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团及标的集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团及标的集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等


待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团及标的集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本集团及标的集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团及标的集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件，如服务期限条件或非市场的业绩条件而被取消的除外），本集团及标的集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团及标的集团将其作为授予权益工具的取消处理。

21、收入的确认原则

（1）一般原则

本集团及标的集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团及标的集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

$ \textcircled{1} $客户在本集团及标的集团履约的同时即取得并消耗本集团及标的集团履约所带来的经济利益。

$ \textcircled{2} $客户能够控制本集团及标的集团履约过程中在建的商品。

$ \textcircled{3} $本集团及标的集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团及标的集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。


对于在某一时段内履行的履约义务，本集团及标的集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团及标的集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团及标的集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团及标的集团会考虑下列迹象：

$ \textcircled{1} $本集团及标的集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

$ \textcircled{2} $本集团及标的集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

$ \textcircled{3} $本集团及标的集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

$ \textcircled{4} $本集团及标的集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

$ \textcircled{5} $客户已接受该商品或服务。

$ \textcircled{6} $其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

$ \textcircled{1} $销售商品合同

本集团及标的集团与客户之间的销售商品合同包含转让工业自动化集成项目、智能化生产装置及配件、车规芯片与医疗芯片及其他商品的履约义务。本集团及标的集团工业自动化集成项目以最终验收时点确认收入；智能化生产装置及配件以将货物交付至客户时确认收入；车规芯片与医疗芯片对于境内客户，将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户接收产品且签署签收单据时确认收入。对于境外客户，大部分采用EXW和FCA的方式成交，采用FCA方式交易的出口业务，在完成出口报关手续后，获取报关单、提单时确认收入；采用EXW方式交易的出口业务，在产品出库交付给客户指定的承运人，完成产品交付义务时确认收入。

$ \textcircled{2} $提供技术服务合同

本集团及标的集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供维修、机加工、部品加工、维护、技术支持、太阳能发电及咨询服务等履约义务。对于维护、技术支持及太阳能发电，本集团及标的集团按照投入法，根据发生的成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团及标的集团已经


发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于维修、机加工、部品加工及咨询服务，本集团及标的集团在服务完成时履行履约义务，本集团及标的集团以服务完成时点确认收入。

22、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本集团及标的集团不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本集团及标的集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团及标的集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团及标的集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

$ \textcircled{1} $该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

$ \textcircled{2} $该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

$ \textcircled{3} $该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团及标的集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

$ \textcircled{1} $因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

$ \textcircled{2} $为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

23、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团及标的集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。


对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团及标的集团对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

24、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团及标的集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

(1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团及标的集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

(1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本集团及标的集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回


资产或清偿负债方式的所得税影响。

资产负债表日，本集团及标的集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：

(1) 本集团及标的集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；

(2) 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本集团及标的集团内同一纳税主体征收的所得税相关。

25、租赁

（1）租赁的识别

在合同开始日，本集团及标的集团作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本集团及标的集团认定合同为租赁或者包含租赁。

（2）本集团及标的集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团及标的集团对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产的会计政策见附注四、26。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。


短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。

本集团及标的集团将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于短期租赁，本集团及标的集团按照租赁资产的类别将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。

低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本集团及标的集团将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本集团及标的集团根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。

租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团及标的集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： $ \textcircled{1} $该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； $ \textcircled{2} $增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团及标的集团重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团及标的集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团及标的集团相应调整使用权资产的账面价值。

（3）本集团及标的集团作为出租人

本集团及标的集团作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。


融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团及标的集团作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号一金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本集团及标的集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

租赁变更

经营租赁发生变更的，本集团及标的集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团及标的集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理： $ \textcircled{1} $该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； $ \textcircled{2} $增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本集团及标的集团分别下列情形对变更后的租赁进行处理： $ \textcircled{1} $假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本集团及标的集团自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值； $ \textcircled{2} $假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本集团及标的集团按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

26、使用权资产

（1）使用权资产确认条件

使用权资产是指本集团及标的集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本集团及标的集团作为承租人发生的初始直接费


用；本集团及标的集团作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团及标的集团作为承租人按照《企业会计准则第13号一一或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

（2）使用权资产的折旧方法

本集团及标的集团采用直线法计提折旧。本集团及标的集团作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(3) 使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、17。

27、安全生产费

按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧

28、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团及标的集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输


入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团及标的集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

29、重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

（1）判断

在应用本集团及标的集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

递延所得税负债

由于本集团认为本集团对于与子公司投资相关的应纳税暂时性差异的转回的时间能够控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能会转回，因此本集团为本集团的日本子公司将以股利方式分配利润时将产生的应付代扣代缴所得税确认递延所得税负债。

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团及标的集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团及标的集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团及标的集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

（2）估计的不确定性

以下为资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。

金融工具和合同资产减值

本集团及标的集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团及标的集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。


无形资产的受益期限以及固定资产的预计可使用年限

本集团及标的集团至少于每年年度终了，对无形资产的受益期限以及固定资产的预计使用寿命进行复核。受益期限和预计使用寿命是管理层基于对同类资产历史经验并结合预期技术更新而确定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的摊销和折旧费用。

商誉减值

本集团及标的集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团及标的集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

非上市股权投资的公允价值

本集团及标的集团采用最近融资价格法和市场法等估值技术确定对非上市股权投资的公允价值。估值模型的相关假设、参数、数据来源和计量程序均需要本集团及标的集团的专业判断，本集团及标的集团需根据可获得的市场数据和其他信息，选择更为恰当的估值技术，这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

存货跌价准备

于资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，并对存货进行全面清查，存货由于遭受毁损、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可回收部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团及标的集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团及标的集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。


五、税项

（一）主要税种及税率

税种

计税依据

法定税率(%)

增值税

本公司、英迪芯微及本公司、英迪芯微于中国大陆成立及营运的子公司应税收入按13%、9%、6%、5%和3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。于日本成立及运营的子公司应税收入按10%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

13、9、6、5、3

企业所得税

应纳税所得额

25、20、15、

城市维护建设税

实际缴纳的流转税额

7、5

教育费附加

实际缴纳的流转税额

3

地方教育费附加

实际缴纳的流转税额

2

本公司各纳税主体的企业所得税税率如下：

纳税主体名称

所得税税率(%)

广州信邦智能装备股份有限公司

15

广州富士汽车整线集成有限公司(以下简称“广州富士”)

15

无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

15

上海紫鹰微电子有限公司(以下简称“上海紫鹰”)

15

上海优斐思工业自动化设备有限公司(以下简称“上海优斐思”)

20

昆山富工智能装备有限公司(以下简称“昆山富工”)

20

苏州紫鹰微电子有限公司(以下简称“苏州紫鹰”)

20

珠海景胜科技有限公司(以下简称“景胜科技”)

25

珠海景盛新能源科技有限公司(以下简称“珠海景盛”)(注)

25

广州信德新能源汽车部件有限公司(以下简称“广州信德”)

25

富士装配系统株式会社(以下简称“日本富士”)

34.30

恒联工程有限公司(以下简称“香港恒联”)

8.25、16.50

英迪芯微(香港)有限公司(以下简称“香港英迪芯微”)

16.50

注：该公司于2024年7月17日变更公司名称，曾用名为中山景盛新能源科技有限公司。


（二）优惠税负及批文

1、企业所得税

本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本公司于 2025年12月取得高新技术企业资格认定（有效期三年），自2025年至2027年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。本公司之子公司广州富士于2025年12月取得高新技术企业资格认定（有效期三年），自2025年至2027年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。本公司之子公司英迪芯微于2023年11月6日取得高新技术企业资格认定（有效期三年），自2023年至2025年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。英迪芯微之子公司上海紫鹰于2023年11月取得高新技术企业资格认定（有效期三年），自2023年至2025年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年 1月1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号）、国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司上海优斐思和昆山富工享受小微企业税收减免。

根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。英迪芯微之子公司苏州紫鹰为小型微利企业，报告期内适用该优惠政策。

2、增值税

根据财政部、税务总局公告2023年第43号《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额（以下称“加计抵减政策”），本公司和本公司之子公司广州富士适用该加计抵减政策。


六、备考合并财务报表主要项目注释

1、应收账款

2025年12月31日

2024年12月31日

应收账款账面余额

216,263,578.31

290,044,700.97

减：应收账款坏账准备

8,729,849.42

8,439,948.24

合计

207,533,728.89

281,604,752.73

2、存货

(1) 存货分类

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

存货跌价准备

账面价值

存货跌价准备

账面价值

账面余额

合同履约成本减值准备

账面余额

合同履约成本减值准备

在途物资

3,910,942.34

3,910,942.34

268,338.46

268,338.46

原材料

39,447,924.29

8,616,775.07

30,831,149.22

85,379,194.86

10,786,328.06

74,592,866.80

在产品

143,114,263.06

9,805,746.96

133,308,516.10

155,461,490.20

2,829,814.29

152,631,675.91

库存商品

65,028,129.08

6,606,694.29

58,421,434.79

65,476,407.42

5,852,728.04

59,623,679.38

委托加工物资

87,904,299.12

1,401,594.15

86,502,704.97

62,272,592.44

2,171,558.14

60,101,034.30

发出商品

1,205,595.18

1,205,595.18

3,339,222.23

3,339,222.23

合同履约成本

13,023,580.37

2,195,750.37

10,827,830.00

5,932,784.55

3,751,600.00

2,181,184.55

合计

353,634,733.44

28,626,560.84

325,008,172.60

378,130,030.16

25,392,028.53

352,738,001.63


广州信邦智能装备股份有限公司

备考合并财务报表附注

2024年度、2025年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

3、长期股权投资

2025年

被投资单位

期初余额

减值准备期初余额

追加/新增投资

减少投资

权益法下投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

期末余额

减值准备期末余额

$\textcircled{1}$合营企业上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

15,889,654.41

1,877,703.66

2,500,000.00

15,267,358.07

小计

15,889,654.41

1,877,703.66

2,500,000.00

15,267,358.07

$\textcircled{2}$联营企业深圳信邦普云物联网科技发展有限公司

2,173,684.19

2,173,684.19

231,963.71

2,405,647.90

2,405,647.90

小计

2,173,684.19

2,173,684.19

231,963.71

2,405,647.90

2,405,647.90

合计

18,063,338.60

2,173,684.19

1,877,703.66

2,500,000.00

231,963.71

17,673,005.97

2,405,647.90


广州信邦智能装备股份有限公司

2024年度、2025年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

2024年

被投资单位

期初账面

减值准备

本期增减变动

期末账面

减值准备

价值

期初余额

追加/新增投资

减少投资

权益法下投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

价值

期末余额

$\textcircled{1}$合营企业上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

15,610,410.42

4,779,243.99

4,500,000.00

15,889,654.41

小计

15,610,410.42

4,779,243.99

4,500,000.00

15,889,654.41

$\textcircled{2}$联营企业深圳信邦普云物联网科技发展有限公司(注1)

2,127,160.91

2,127,160.91

46,523.28

2,173,684.19

2,173,684.19

小计

2,127,160.91

2,127,160.91

46,523.28

2,173,684.19

2,173,684.19

合计

17,737,571.33

2,127,160.91

4,779,243.99

4,500,000.00

46,523.28

18,063,338.60

2,173,684.19

注1：深圳信邦普云物联网科技发展有限公司（以下简称“信邦普云”）是由本公司之子公司香港恒联与中国深圳市育宽科技有限公司（“育宽科技”）和深圳中环新电科技有限公司出资组建的有限责任公司。信邦普云已于2015年7月停止经营，本集团于2015年对信邦普云的长期股权投资计提了全额减值准备。

注2：其他增减变动-其他系外币报表折算差异。


4、固定资产

2025年度，本集团及标的集团取得原价为人民币1,883,629.87元（2024年度：人民币7,567,261.53元）的固定资产。

2025年度，本集团及标的集团处置人民币1,609,922.24元（2024年度：人民币 1,032,101.65元）固定资产，产生资产处置收益人民币493,573.13元（2024年度：人民币335,385.92元）。

5、无形资产

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

土地使用权

28,668,490.03

29,800,687.89

软件

20,534,464.88

14,648,769.50

特许权使用费

1,011,383.82

1,409,110.40

技术类知识产权

173,528,710.07

195,219,798.83

合计

223,743,048.80

241,078,366.62

2025年，本集团及标的集团取得原价为人民币232,030.88元（2024年度：人民币 2,116,606.31元）的无形资产。

6、商誉

（1）商誉账面价值

2025年

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

2,148,652,800.36

2,148,652,800.36

珠海景胜科技有限公司

6,247,831.51

6,247,831.51

合计

2,154,900,631.87

6,247,831.51

2,148,652,800.36

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

无锡英迪芯微电子科技股份有限公司

2,148,652,800.36

2,148,652,800.36

珠海景胜科技有限公司

6,247,831.51

6,247,831.51

合计

2,154,900,631.87

2,154,900,631.87

注：假设本集团于2024年1月1日收购英迪芯微，形成商誉人民币 2,148,652,800.36元。


（2）商誉减值准备

2025年

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

珠海景胜科技有限公司

6247831.51

6247831.51

被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

珠海景胜科技有限公司

6,247,831.51

6,247,831.51

7、营业收入

项目

2025年度

2024年度

主营业务收入

1,062,466,906.74

1,243,396,131.67

其他业务收入

2,935,246.90

6,305,097.66

合计

1,065,402,153.64

1,249,701,229.33

(1) 按产品类型划分

项目

2025年度

2024年度

车规级及医疗芯片

663,980,827.71

584,147,002.09

工业自动化集成项目

256,503,270.74

506,334,079.54

智能化生产装置及配件

128,319,181.72

121,428,736.90

技术服务及其他

16,598,873.47

37,791,410.80

合计

1,065,402,153.64

1,249,701,229.33

(2) 按经营地区划分

项目

2025年度

2024年度

中国大陆

727,812,828.57

706,489,965.83

日本

160,475,778.66

156,420,728.62

墨西哥

252,539,118.75

韩国

57,755,405.58

52,524,997.77

比利时

31,421,975.91

9,947,812.75

美国

14,660,348.55

9,886,648.09

中国香港

43,096,953.00

32,846,890.42

中国台湾

5,738,351.36

9,822,026.44

其他国家及地区

24,440,512.01

19,223,040.66

合计

1,065,402,153.64

1,249,701,229.33


（3）按收入确认时间

项目

2025年度

2024年度

在某一时点确认收入

1,064,760,333.56

1,249,113,520.98

在某一时段内确认收入

641,820.08

587,708.35

合计

1,065,402,153.64

1,249,701,229.33

8、财务费用

项目

2025年度

2024年度

利息支出

845,786.67

2,262,277.53

减：利息收入

4,618,714.25

8,677,407.32

汇兑损益

2,795,350.72

13,031,342.96

手续费及其他

225,981.89

317,608.51

合计

-751,594.97

6,933,821.68

9、投资收益

产生投资收益的来源

2025年度

2024年度

权益法核算的长期股权投资收益

1,877,703.66

4,779,243.99

处置长期股权投资产生的投资收益

13,885,882.09

322,058.14

处置交易性金融资产取得的投资收益

1,983,715.18

1,555,193.95

其他

236,342.09

2,038,355.87

合计

17,983,643.02

8,694,851.95

10、信用减值损失

项目

2025年度

2024年度

应收账款坏账损失

-1,114,391.83

-557,485.77

应收款项融资坏账损失

-305.91

169,424.06

其他应收款坏账损失

-1,908,667.38

-21,342.87

应收票据坏账损失

-239,637.72

50,883.85

合计

-3,263,002.84

-358,520.73

11、资产减值损失

项目

2025年度

2024年度

存货跌价损失

-12,463,748.50

-13,182,818.05

合同资产减值损失

199,750.89

141,163.95

预付账款减值损失

-47,380,088.39

固定资产减值损失

-10,249,183.44

无形资产减值损失

-22,500.00

商誉减值损失

-6,247,831.51


广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表附注

2024年度、2025年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项目

2025年度

2024年度

合计

-69,915,769.44

-19,289,485.61

12、所得税费用

(1) 所得税费用

项目

2025年度

2024年度

当期所得税费用

586,884.01

6,658,458.46

递延所得税费用

-8,503,215.29

-2,038,229.84

合计

-7,916,331.28

4,620,228.62

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项目

2025年度

2024年度

利润总额

-280,862,368.64

-94,291,910.07

按适用税率计算的所得税费用

-42,129,355.29

-14,143,786.51

子公司适用不同税率的影响

2,493,398.89

2,537,021.61

对以前期间当期所得税的调整

-4,141,356.83

-2,215,735.24

不可抵扣的成本、费用和损失的影响

44,534,810.91

12,173,899.96

权益法核算的合营企业和联营企业损益

-281,655.55

-716,886.60

技术开发费加计扣除

-10,276,393.64

-9,908,228.58

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

-881,848.64

-799,699.85

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响或可抵扣亏损的影响

7,623,382.68

16,456,147.85

本集团境外子公司可供分派股利扣缴所得税

-2,105,544.60

1,143,559.77

其他

-2,751,769.21

93,936.21

合计

-7,916,331.28

4,620,228.62


七、关联方关系及其交易

1、本公司母公司情况

母公司名称

注册地

业务性质

注册资本

对本公司持股比例(%)

对本公司表决权比例(%)

信邦集团

广州

自动化设备及其零配件设计、销售及技术服务、贸易、投资与咨询

5,000万元

18.38(注)

18.38(注)

注：对本公司持股比例及对本公司表决权比例为基于假设本次交易分期支付的首期股份和后期股份皆已发行完毕的结果。

本公司的最终控制方为自然人李罡先生、姜宏先生及余希平女士。

2、本公司的子公司情况

子公司

主要经营地

注册地

业务性质

注册资本

持股比例直接

间接

广州富士

广州市

广州市

焊装生产线业务，提供汽车焊装生产线系统集成解决方案

27,500,000.00元

51.22

46.24

昆山富工

昆山市

昆山市

工业自动化设计服务

2,000,000.00元

81.87

香港恒联

香港

香港

投资控股公司以及设备及工具的贸易

10,000.00港元

100.00

上海优斐思

上海市

上海市

自动化生产设备及其零配件的设计、销售及技术服务

2,000,000.00元

100.00

日本富士

日本

日本

焊装生产线业务，提供汽车焊装生产线系统集成解决方案

60,000,000.00日元

83.33

英迪芯微

无锡市

无锡市

芯片研发、设计和销售

344,250,000元

100.00

香港英迪芯微

香港

香港

芯片销售

8,600,000港元

100.00

上海紫鹰

上海市

上海市

芯片研发

3,000,000元

100.00

苏州紫鹰

苏州市

苏州市

芯片研发

6,000,000元

100.00

注：假设本集团于2024年1月1日收购英迪芯微。


3、本公司的合营企业和联营企业情况

名称

主要经营地

注册地

业务性质

对本集团活动是否具有战略性

持股比例(%)

会计处理

直接

间接

合营企业上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司联营企业

上海市

上海市

拧紧设备等产品的生产及销售

是

50.00

权益法

信邦普云

深圳市

深圳市

数据管理、产品研发、技术转让、咨询、软件产品的批发和进出口配套业务

是

41.00

权益法

4、本公司的其他关联方情况

关联方名称

与本公司关系

李昱

本公司的最终控制方关系密切的家庭成员

深圳尼普敦机器人有限公司

实控人之密切人员能施加重大影响的公司

5、关联交易情况

(1) 关联采购与销售情况

A、采购商品、接受劳务情况表

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

深圳尼普敦机器人有限公司

购买原材料及库存商品

403,533.30

上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

购买原材料及库存商品

23,288,230.80

29,444,819.21

B、出售商品、提供劳务情况表

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

深圳尼普敦机器人有限公司

受托加工服务

1,375,453.03

上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

销售机械配件

110,596.46

97,810.62


（2）关联租赁情况

本公司作为承租人

2025年

关联方

租赁资产种类

简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

支付的租金

承担的租赁负债利息支出

增加的使用权资产

余希平

房屋

40,584.00

40,584.00

信邦集团

房屋

401,310.60

430,320.00

李昱

房屋

169,944.00

169,944.00

李罡

房屋

994,752.00

48,698.14

合计

611,838.60

1,635,600.00

48,698.14

2024年

关联方

租赁资产种类

简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

支付的租金

承担的租赁负债利息支出

增加的使用权资产

余希平

房屋

28,800.00

28,800.00

信邦集团

房屋

54,410.48

58,320.00

李昱

房屋

48,000.00

48,000.00

李罡

房屋

994,752.00

80,735.15

2,839,284.51

合计

131,210.48

1,129,872.00

80,735.15

2,839,284.51

（3）关联方担保

接受关联方担保

提供担保方名称

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否履行完毕

李罡、姜宏

39,646,160.00

2023年4月13日

2024年4月12日

是

于2023年4月12日，本集团与华侨永亨银行有限公司续签《银行信贷额度合同》，本集团取得最高5,000,000美元（折合人民币35,413,500元）的循环信贷额度，及最高4,000,000港元（折合人民币3,624,880元）的不可撤销信用证额度，截至2024年12月31日，该担保已履行完毕。

（4）关键管理人员薪酬

项目

2025年度

2024年度

关键管理人员薪酬

13734315.87

14431250.28


上述薪酬包括本公司及英迪芯微关键管理人员薪酬。

（5）关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

深圳尼普敦机器人有限公司

588,077.00

18,759.66

预付款项

深圳尼普敦机器人有限公司

32,200.00

B、应付关联方款项

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

应付账款

上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

5,524,764.33

3,323,179.70

租赁负债

李罡

979,213.80

一年内到期的非流动负债

李罡

979,213.80

946,053.86

八、股份支付

1、信邦智能股票激励计划

根据本公司于2024年10月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的 《广州信邦智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（“2024年度激励计划”），本公司向38名符合条件的董事、高级管理人员及核心员工授予第二类限制性股票47万股，授予价格为9.78元/股。本公司及激励对象达到预定业绩条件的情况下，限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，具体安排如下：

归属期

归属安排

归属比例

第一个归属期

自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

本集团2024年的业绩未达到2024年度激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，2024年度激励计划已授予但不得归属的第二类限制性股票23.5000万股于2024年失效。

本集团2024年度营业收入增长率未达到本激励计划考核要求，公司董事会决定终止实施2024年度限制性股票激励计划，对于剩余23.5000万股已授予但尚未归


属的限制性股票全部作废。

2、英迪芯微股票激励计划

（1）Ay Dee Kay,LLC 股权激励

2020年7月7日，Ay Dee Kay,LLC（以下简称“ADK”）授予英迪芯微5名员工限制性股票，授予的权益工具为ADK的股份，授予价格为0元。以2020年1月1日作为授予开始日，第一个自然年度即2020年12月31日获得 25%的限制性股票，剩余 75%归属于在归属开始日期（归属开始日期为2020年1月1日）的第一个周年日之后的36个月等额分期解锁。

2021年11月18日，ADK取消了原于2020年7月7日授予4名员工的股份支付计划。2021年6月，ADK借壳上市，成为indie Semiconductor, Inc.的子公司。ADK重新授予上述4名员工限制性股票，授予的权益工具为indie Semiconductor, Inc.的股份，授予价格为0元。部分股份于外管局备案日（2022年2月10日）及2021年 12月31日熟晚日成熟，其余股份从2021年12月31日起，每个自然年度的12月31日获得 25%的限制性股票。

2021年11月18日，ADK授予英迪芯微13名员工限制性股票，授予的权益工具为indie Semiconductor, Inc.的股份，授予价格为0元。每一周年日成熟 25%，在 2022年11月18日、2023年11月18日、2024年11月18日、2025年11月17日分别成熟 25%。

（2）天使轮股权激励

2019年1月4日，英迪芯微董事会决议通过《员工激励计划》，同意相关核心员工通过员工持股平台作为拟行权的平台，英迪芯微共与7名激励对象签署授予协议，共授予33,400股股票期权，授予价格为0元。员工每满一年，成熟 25%，4年完全成熟。

（3）A轮股权激励

2019年8月27日，英迪芯微董事会决议通过《2019年员工激励计划》，同意相关核心员工通过员工持股平台作为拟行权的平台，英迪芯微共与26名激励对象签署授予协议，共授予71,773股股票期权，授予价格为59.40元/股。员工每满一年，成熟 25%，4年完全成熟。

（4）A+轮股权激励

2020年10月28日，英迪芯微董事会决议通过《2020年员工激励计划》，同意相关核心员工通过员工持股平台作为拟行权的平台，英迪芯微共与35名激励对象签署授予协议，合计授予88,884股股票期权，授予价格为59.40元/股。员工每满一年，成熟 25%，4年完全成熟。


（5）B轮股权激励

2022年7月2日，英迪芯微2022年第二次临时董事会决议通过《2022年员工激励计划》，同意以授予员工限制性股票的方式进行股权激励。英迪芯微共与89名激励对象签署授予协议，共授予201,847股限制性股票，授予为154.62元/股。激励对象应在英迪芯微及分子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚）。

（6）C轮股权激励

2023年9月6日，英迪芯微2023年第三次临时董事会决议通过《2023年员工激励计划》。同意以授予员工限制性股票的方式进行股权激励。英迪芯微共与82名激励对象签署授予协议，共授予31,295,455股限制性股票，授予价格为1.52元/股。激励对象应在英迪芯微及分子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚）。

以权益结算的股份支付情况

2025年度

2024年度

授予日权益工具公允价值的确定方法

授予的权益工具为indie Semiconductor, Inc.的股份按照其授予日当天收盘价格作为公允价值；授予的权益工具为本公司的股份按照二叉树定价模型计算确认或最近一次第三方股权转让价格等确定公允价值。

可行权权益工具数量的确定依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具的数量。

本期估计与上期估计有重大差异的原因

无

无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额

435,170,741.64

200,185,166.31

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额

234,985,575.33

73,822,947.81

报告期各期，以权益结算的股份支付费用情况如下：

授予对象类别

2025年度

2024年度

销售人员

4,408,356.29

6,109,466.99

管理人员

217,929,339.95

54,431,581.77

研发人员

12,647,879.09

13,281,899.05

合计

234,985,575.33

73,822,947.81


股份支付的修改、终止情况

1、2023年9月6日，英迪芯微2023年第三次临时董事会审议通过关于《同意期权激励计划加速行权》的议案，使得相关激励对象登记于英迪芯微搭建的员工持股平台，并同意英迪芯微与相关激励对象签署《财产份额转让协议之补充协议》。2023年9月11日，英迪芯微与相关激励对象签署《财产份额转让协议之补充协议》，将天使轮激励、A轮激励、A+轮激励的期权转为限制性股票。

2、2025年10月27日，英迪芯微所有股东分别与广州信邦智能装备股份有限公司签署《资产购买协议》，协议中约定英迪芯微股东签署该协议即视为同意英迪芯微关于授予董事长兼总经理庄健的股权激励计划加速行权安排。

九、或有事项

截至2025年12月31日，本集团及标的集团不存在应披露的重要或有事项。

十、承诺事项

截至2025年12月31日，本集团及标的集团不存在应披露的重要承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且在未来12个月内拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，根据有关法律法规及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟定 2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议已经2025年度股东大会审议通过。

2、其他

转让文登项目合同权利情况

鉴于文登项目进展缓慢，为盘活存量资产，加速资金回笼，优化本公司财务结构，维护本公司及全体股东利益，于2026年4月23日，本公司将与往来单位1和往来单位2的原合作协议（“原协议”）下享有的所有合同权利（“目标权利”），包括对往来单位1、往来单位2享有的主权利及全部从权利（包括但不限于要求合同相对方支付货款、利息、违约金、补偿款等权利及追索权）转让予本公司的控股股东广东信邦自动化设备集团有限公司（“信邦集团”）。

截至上述交易日前，本公司累计向往来单位2预付款人民币5,318万元（其中包括预付账款余额人民币4,738万元，以及进项税款人民币580万元），往来单位1亦已向本公司支付人民币1,700万元。本公司已向往来单位2支付的采购款与本公


司已收取往来单位1的采购款差额为人民币3,618万元，该等差额为本公司与信邦集团的本次关联交易定价金额。

据《合同权利转让协议》，自转让价款支付完成之日起，目标权利的转让即生效，受让方取得目标权利。受让方信邦集团确认：其明知原协议项下本公司享有的债权存在无法获得偿还的风险，目标权利转让生效后，信邦集团不得以任何理由主张撤销、解除、终止转让上述协议项下的权利转让。合同权利转让完成后，在原协议项下本公司的任何义务、责任均由信邦集团实际履行及承担。如由本公司先行履行或承担了前述义务、责任，则信邦集团应当足额补偿本公司由此产生的支出或金钱损失，以确保本公司不再因原协议而实际产生支出或金钱损失。

上述关联方交易于2026年4月23日完成，本公司自信邦集团足额收到人民币 3,618万元。

截至2026年7月27日，本集团及标的集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

截至2025年12月31日，本集团及标的集团不存在应披露的其他重要事项。

广州信邦智能装备股份有限公司

杭州信邦智能装备股份有限公司

4401112703407



统一社会信用代码

营业执照

91110105592343655N

（副本）（20-18）

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。


名称致同会会计师事务所（特殊普通合伙）

计审事务所（特殊普通合伙）

1000000072171

出资额 5235万元

类 型特殊普通合伙企

成立日期 2011年12月22日

执行事务合伙人 李惠琦

主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

经营范围 审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

登记机关

北京市朝启区市场监督管理局

5101050010066

2025年12月08日


会计师证书务师

执业证书

说 明

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

13000001272

首席合伙人：李惠琦

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

主任会计师：

租、出借、转让。

1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010156

发证机关：北京市财政局

批准执业文号：京财会许可[2011]0130号

二〇二〇年 十一月十一日

北京市财政局

监制

2012年11月11日

批准执业日期： 2011年12月13日

中华人民共和国财政部制

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计协会


姓名

Full name 杨凯凯

性 别

Sex 男 ___

Date of birth 4983-11-06

工作单位

Working unit

身份号码

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

Identity card No. 32068119831106061X

同同会计师事务所（特殊普通合伙）

110101504646

100000007201

发证日期： Date of Issuance

2014 1/2 04 m 23 16

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.


惕凯潇（110101504646）

已通过2020年年检

上海市注册会计师协会

2020年08月31日

年 月 日

/年 /m /d

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.


杨凯璐(110101504646)

您已通过2021年年检

上海市注册会计师协会

2021年10月30日

月 日

m P

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.


杨凯凯年检二维码

年 月 日

/年 /月 /日



Full name 陈树云___

别 Sex 女 ___

Date of birth 1992-12-23

Working unit 瑞出会计师事务所（特殊签署

名称）上海分所

通合伙）上海分所

Identity card No. 32072319921223326X

证书编号： 110101301821

No. of Certificate

年度检验登记 Annual Renewal Registration

批准注册协会： Authorized Institute of CPAs 上海市注册会计师协会

发证日期： 2020年 03月 31日

Date of Issuance

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.


陈树云(110101301821)

您已通过2021年年检

上海市注册会计师协会

2021年10月30日

月 日

加 减

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。

This certificate is valid for another year after this renewal.


陈树云年检二维码

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，超终有效一年。

This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

双同会计师事务所（特殊普通合伙）

月 日

11000000072741

本证书经检验合格，雌续有效一年。

This certificate is valid for another year after

this renewal.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

大坪山街道办

市庄街道审计

上海市注册会计师

注册会计师

转所专用章

瑞华上角分部

事务所

CPAs

同意调入

Agree the holder to be transferred to

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

2021年9月8日

月 日

年 月 日

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

国家税务总局监制

全国统一发票监制章

Stamp of the transfer-in institute of CPA

国家税务总局监制

全国统一发票监制章

Agree the holder to be transferred from

大华上海分所

事务所

CPA

2021年9月8日

传出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

致同上海分所 事务所 CPAs

问题调入

Agree the holder to be transferred to

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

事务所

CPAs

转出协会益章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

年 月 日

y 月 日

同意调入 Agree the holder to be transferred to

事务所

CPAs

转入协会监章

年 月 日

y 月 日