广州信邦智能装备股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2026年7月27日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2026年7月24日通过电子邮件、专人通知等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长李罡主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”） 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

本次交易方案发生以下调整：

调整事项

调整前

调整后

业绩承诺期

2025年度、2026年度及2027年度

2026年度及2027年度

业绩承诺中净

净利润目标增长率=（标的公司在业

净利润目标增长率=（标的公司在业

调整事项

调整前

调整后

利润目标增长率

绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额-1，为180%

绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额-1，为241%

业绩承诺中收入目标增长率

收入目标增长率=标的公司收入目标增长率(即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为45.5%)与同行业上市公司收入增长率(即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司)，取孰高值

收入目标增长率=标的公司收入目标增长率(即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为61.4%)与同行业上市公司收入增长率(即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司)，取孰高值

本次调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于本次交易方案调整以及本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，对《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了补充修订及更新。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于审议更换本次交易的备考审阅机构的议案》

公司原聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的公司备考审阅机构。近日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）因自身原因可能无法及时完成相关工作，为保证本次交易顺利推进，公司新聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构继续为本次交易提供审阅服务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易相关文件中英迪芯微经审计的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为致同审字（2026）第310A030305号的《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司2024年度及2025年度审计报告》，出具了编号为致同审字（2026）第310A033073号的《广州信邦智能装备股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》。

批准上述与公司本次交易相关的审计报告、备考合并财务报表及审阅报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

鉴于本次交易未在2025年度实施完毕，同时根据相关规定，同意公司与无锡临英及庄健签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于增加2026年度使用自有资金进行委托理财额度的议案》

为进一步提高自有资金的使用效率和收益，董事会同意公司及子公司在不影响正常经营业务的前提下，在原人民币2亿元额度的基础上，增加自有资金委托理财额度人民币1亿元，追加后公司及子公司使用自有资金进行委托理财的额度合计不超过人民币3亿元，期限为自本次董事会审议通过之日起至2026年12月31日，在上述额度和期限内资金可以循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总额度。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十一次会议决议；

（二）第四届董事会独立董事2026年第四次专门会议决议。

广州信邦智能装备股份有限公司董事会

2026年7月28日