北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权以及第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书


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二〇二六年七月

致：天津普林电路股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权以及第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-01-756

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）的委托，就天津普林2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对天津普林本次注销与本次行权条件成就等事项进行了核查，在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对天津普林本次注销以及本次行权条件成就的相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供天津普林为本次注销以及本次行权条件成就之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为天津普林实施本次注销以及本次行权条件成就的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天津普林本次注销以及本次行权条件成就事宜发表法律意见如下：

一、本次注销以及本次行权条件成就事宜的授权与批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，天津普林为实施本次股权激励计划、本次注销以及本次行权条件成就已履行了如下程序：

1、天津普林第六届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。

2、2024年7月1日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2024年7月1日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。

4、2024年7月22日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年7月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会二〇二四年第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

6、2024年7月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意股票期权的授予日为2024年7月22日，以8.98元/份的授予价格向10名激励对象授予398.92万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激励计划授予事项。

7、2026年7月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司10名激励对象符合本次股权激励计划第二个行权期的行权条件；同时，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对已获授权但尚未行权的0.9220万份股票期权予以注销。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，天津普林本次注销以及本次行权条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、本次注销情况

根据公司于2026年7月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的原因、具体条件及数量如下：

1、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。鉴于第一个行权期符合行权条件的激励对象中，有1名激励对象未在第一个行权期内全部行权，公司将

注销其已获授尚未行权的0.0244万份股票期权。

2、根据《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予与行权的条件，激励对象个人绩效考核结果对应个人绩效系数如下：

绩效考核结果

S

A

B

C

D

个人绩效系数

100%

X(0＜X＜100%)

0

如个人年度绩效考评结果为B，则由公司根据该激励对象对应考核年度的绩效评分综合确定其个人绩效系数。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量 $ \times $个人绩效系数。

根据2025年度个人绩效考核结果，9名激励对象个人年度绩效系数对应行权比例未达 100% ，公司将对上述激励对象合计持有的已获授但不满足行权条件的0.8976万份股票期权进行注销。

本次合计拟注销已获授但尚未行权的股票期权总数为0.9220万份。

综上，本所认为：本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权条件成就情况

根据公司于2026年7月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，本次行权条件成就情况如下：

（一）股票期权的行权安排

根据《激励计划（草案）》规定，股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授权部分登记完成之日起12个月、24个月。在可行权日内，若达到《激励计划 （草案）》规定的行权条件，激励对象可根据以下表安排分期行权：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

本激励计划股票期权授予登记完成日为2024年9月10日，公司本次激励计划股票期权第二个等待期将于2026年9月9日届满。

综上，本次股权激励计划第二个行权期自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2027年7月21日。

（二）股票期权行权条件说明

根据公司于2026年7月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及书面确认，本次股权激励行权条件成就情况如下：

序号

第二个行权期可行权条件

是否满足可行权条件的说明

1

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生相关任一情形，满足行权条件。

2

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。

3

公司层面第二个行权期业绩考核要求：

公司需要满足下列两个条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于60%；

2、以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于60%。

注：

1、上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，下同。

2、上述“净利润”指经审计的合并报表的净利润，下同。

根据公司2023年及2025年财务审计报告：

2023年营业收入为6.46亿元，2025年营业收入为13.79亿元，2025年营业收入较2023年增长113.33%。

公司第二个行权期公司层面业绩考核满足行权条件。

4

个人业绩考核要求：

绩效考核结果 个人绩效系数

S 100%

A

B X(0＜X＜100%)

C 0

D 0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人绩效系数。

根据公司2025年度的个人绩效考核结果：在10名激励对象中，有9名个人考核结果未达到“S”或“A”等级，个人绩效系数未达100%，公司对上述激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计0.8976万份予以注销。

综上，本所认为：根据《激励计划（草案）》有关行权条件成就的规定，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司10名激励对象符合公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1、天津普林本次注销以及本次行权条件成就相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销以及本次行权条件成就的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

3、本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司10名激励对象符合公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供本次注销以及本次行权条件成就之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权以及第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

法定代表人：颜 羽___

经办律师：文梁娟___

吴俊超___

年 月 日