国泰海通证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）


国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（申报稿）一致。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、本次证券发行保荐机构名称...3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...3

四、本次保荐的发行人情况...4

五、本次证券发行类型...8

六、本次证券发行方案...8

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...11

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...12

第二节 保荐机构承诺事项...15

第三节 对本次证券发行的推荐意见...16

一、本次证券发行履行的决策程序...16

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...17

三、本次向特定对象发行股票符合规定...17

四、发行人存在的主要风险...23

五、发行人市场前景分析...28

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...36

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...37

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定王玮、石迪担任西安国际医学投资股份有限公司本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

王玮：本项目保荐代表人，硕士研究生。2016年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了西安瑞联新材料股份有限公司科创板IPO、上海雅仕投资发展股份有限公司主板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司发行可转债、立昂技术股份有限公司重大资产重组、西安超晶科技股份有限公司新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

石迪：本项目保荐代表人，硕士研究生。2007年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司创业板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司科创板IPO、江西金力永磁科技股份有限公司创业板IPO、亚士创能科技（上海）股份有限公司主板IPO、沈阳兴齐眼药股份有限公司创业板IPO及向特定对象发行股票、武汉中元华电科技股份有限公司创业板IPO、浙江开尔新材料股份有限公司创业板IPO、新疆金风科技股份有限公司中小板IPO、新疆金风科技股份有限公司A+H股配股、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定陈秋实为本次发行的项目协办人。

陈秋实：本项目协办人，硕士研究生。2022年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司创业板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》

等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行上市项目组的其他成员：衡硕、费哲君、邓仁杰、韩楚、周恩宇

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

中文名称

西安国际医学投资股份有限公司

英文名称

XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED

股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称

国际医学

股票代码

000516

注册资本

223,889.68万元

成立日期

1996年12月31日

上市日期

1993年8月9日

统一社会信用代码

9161010322061133XP

法定代表人

史今

控股股东

陕西世纪新元商业管理有限公司

实际控制人

刘建申

注册地址

陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层

联系电话

029-88330516

公司传真

029-88330170

公司网址

http://www.000516.cn

公司电子邮箱

imic@000516.cn

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至2026年3月31日，公司总股本为2,238,896,753股，股本结构如下：

项目

股份数量（股）

所占比例

限售条件流通股/非流通股

34073392

1.52%

项目

股份数量（股）

所占比例

无限售条件流通股

2,204,823,361

98.48%

总股本

2,238,896,753

100.00%

（三）前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东情况如下：

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例

1

陕西世纪新元商业管理有限公司

境内非国有法人

616,061,198

27.52%

2

申华控股集团有限公司

境内非国有法人

60,486,283

2.70%

3

曹鹤玲

境内自然人

42,097,770

1.88%

4

银河德睿资本管理有限公司

境内非国有法人

25,181,883

1.12%

5

余建航

境内自然人

16,335,500

0.73%

6

西安商业科技开发公司

境内非国有法人

14,631,128

0.65%

7

申万宏源证券有限公司

国有法人

13,554,590

0.61%

8

香港中央结算有限公司

境外法人

11,743,147

0.52%

9

张玉梅

境内自然人

8,102,600

0.36%

10

王俊

境内自然人

5,531,200

0.25%

合计

813,725,299

36.34%

（四）现金分红情况

最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36,836.06万元、 -25,412.85万元及-31,307.54万元，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，最近三年公司未进行现金分红。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总计

949,744.07

971,105.34

1,063,632.20

1,132,113.58

负债合计

656,384.03

670,378.11

716,433.20

750,504.51

所有者权益合计

293,360.04

300,727.23

347,199.00

381,609.07

负债和所有者权益总计

949,744.07

971,105.34

1,063,632.20

1,132,113.58

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业总收入

96,939.82

407,451.49

481,546.68

461,787.35

营业总成本

104,675.06

452,390.41

518,094.66

514,176.98

营业利润（亏损以“-”号填列）

-7,116.38

-40,043.95

-34,218.23

-46,202.20

利润总额（亏损总额以“-”号填列）

-7,112.72

-40,029.77

-34,464.41

-46,725.44

净利润（净亏损以“-”号填列）

-7,367.19

-42,102.71

-36,513.97

-47,194.88

归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）

-4,834.15

-31,307.54

-25,412.85

-36,836.06

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

24,945.14

127,646.95

100,911.98

108,733.44

投资活动产生的现金流量净额

-3,924.09

-12,711.22

-50,618.80

-76,199.99

筹资活动产生的现金流量净额

-25,651.56

-130,878.43

-89,833.25

-56,515.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

-

-

现金及现金等价物净增加额

-4,630.50

-15,942.70

-39,540.06

-23,981.55

4、非经常性损益明细表

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益构成如下表所示：

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-

-11.11

-100.15

12,069.67

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

191.05

352.83

810.54

986.26

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持

-204.28

1,513.27

2,537.05

210.25

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益

408.34

1,324.39

1.60

260.17

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

-

-

1.40

-

债务重组损益

-

-

2.00

11.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

3.66

43.06

19.51

-430.71

减：所得税影响数

1.72

30.32

-10.19

-0.05

少数股东权益影响额（税后）

0.19

19.28

2.18

43.17

非经常性损益净额

396.86

3,172.85

3,279.96

13,064.15

注：数据来源为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（中审亚太审字（2026）009506号）。

5、最近三年一期每股收益和加权平均净资产收益率

（1）最近三年一期每股收益

报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：

项目

基本每股收益(元/股)

稀释每股收益(元/股)

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

-0.02

-0.14

-0.11

-0.16

-0.02

-0.14

-0.11

-0.16

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-0.02

-0.15

-0.13

-0.22

-0.02

-0.15

-0.13

-0.22

（2）最近三年一期加权平均净资产收益率

报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：

项目

加权平均净资产收益率

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)

-1.47

-8.97

-6.76

-9.03

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)

-1.59

-9.88

-7.64

-12.23

6、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

主要财务指标

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动比率(倍)

0.25

0.25

0.39

0.46

速动比率(倍)

0.23

0.24

0.37

0.44

资产负债率(合并)

69.11%

69.03%

67.36%

66.29%

资产负债率(母公司)

7.58%

12.37%

9.97%

8.46%

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

1.46

1.48

1.63

1.73

主要财务指标

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次)

7.96

6.48

6.87

8.53

存货周转率(次)

55.46

50.44

54.73

56.61

息税折旧摊销前利润(万元)

11,477.72

44,273.54

57,386.45

53,560.67

归属于母公司股东的净利润(万元)

-4,834.15

-31,307.54

-25,412.85

-36,836.06

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-5,231.01

-34,480.39

-28,692.81

-49,900.22

每股经营活动产生的净现金流量(元)

0.11

0.57

0.45

0.48

每股净现金流量(元)

-0.02

-0.07

-0.17

-0.11

五、本次证券发行类型

本次发行证券的类型为向特定对象发行股票，该股票将在深圳证券交易所上市。

六、本次证券发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

(1) 派息/现金分红：P1=P0-D

(2) 送股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0/（1+N）} $

(3) 两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1+N})} $

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过671,669,025股 （含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100，753.93万元（含），

扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

拟投入募集资金金额占比

1

智慧康养项目

75,133.06

63,760.81

63.28%

2

质子治疗中心二期项目

9,993.13

9,993.13

9.92%

3

补充流动资金

27,000.00

27,000.00

26.80%

合计

112,126.19

100,753.93

100.00%

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行股东会决议的有效期

本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2026年3月31日，本保荐机构自营部门及子公司合计持有国际医学176,400股，持股比例约 0.00788%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

(1) 由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

(2) 由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

(3) 由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

（二）内核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

(1) 内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

(2) 提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

(3) 内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

(4) 召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

(5) 落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

(6) 投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（三）内核意见

根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申请文件上报中国证监会/深圳证券交易所审核。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025年12月3日，发行人召开第十三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划 （2025年-2027年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东会审议相关议案。

（二）股东会审议过程

2025年12月19日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划 （2025年-2027年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案》等相关议案。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用。根据国家统计局 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司医疗服务业务归属于“Q84卫生 -Q841医院-Q8411综合医院”。本次募集资金拟投入智慧康养项目、质子治疗中心二期项目和补充流动资金，均围绕公司的主营业务开展。

公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）募集资金主要投向主业

发行人主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资的智慧康养项目和质子治疗中心二期项目皆系围绕公司的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握 “银发经济”发展机遇、满足质子治疗市场需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发

行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》所规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

(1) 公司募集资金均按照募集说明书及其他公告文件使用，募投项目结项、募集资金使用事项均经过相应审议程序。公司募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况；

(2) 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司最近一年财务报表出具的“中审亚太审字（2026）003545号”《审计报告》中，发表了无保留意见，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况；

(3) 现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；

(5) 上市公司的控股股东、实际控制人刘建申不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

公司本次募集资金投向智慧康养项目、质子治疗中心二期项目及补充流动资

金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

(1) 公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，本次募投项目智慧康养项目和质子治疗中心二期项目建成后，将用于围绕公司主营业务开展经营活动，符合国家产业政策。本次智慧康养项目实施地点为西安市高新区西太路737号西安国际医学中心医院北院区，公司已取得土地使用权，智慧康养项目已取得《陕西省企业投资项目备案确认书》；质子治疗中心二期项目已取得土地使用权与《陕西省企业投资项目备案确认书》，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 公司不是金融类企业，本次募集资金不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行对象不超过三十五名，且不存在境外战略投资者。本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行在董事会阶段未确定全部发行对象，且本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为发行期首日。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款所规定的情形，且规定发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺

的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至本发行保荐书签署之日，公司总股本为2,238,896,753股，实际控制人刘建申先生不直接持有上市公司股份，其与一致行动人陕西世纪新元商业管理有限公司、申华控股集团有限公司、曹鹤玲合计持有上市公司 30.00%表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过671,669,025股（含本数），发行完成后刘建申先生及其一致行动人仍合计持有公司不低于 23.08%表决权。由于公司股权结构较为分散，预计本次发行后刘建申先生仍能实现对公司的控制，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权变化。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔

已超过十八个月；

5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”；

6、本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）募投项目利用率不及预期的风险

本次智慧康养项目的实施地点为西安国际医学中心医院北院区，该院区目前尚有部分床位未充分利用，公司拟通过将该部分医疗床位改造为康养专用床位，实现存量资产盘活与使用效率提升。智慧康养项目规划运营床位1,920张，公司预计项目建成后第1-7年入住率分别为 $37\%$ 、 $48\%$ 、 $62\%$ 、 $75\%$ 、 $82\%$ 、 $89\%$ 、 $94\%$ 第8年起稳定在 $95\%$ ，整体预测入住率处于较高水平。受行业发展、市场竞争等因素影响，项目实际入住率可能无法达到预测水平。若后续项目入住率不及预期，存量床位改造后的资产盘活效果将不及预期，则北院区存在部分床位闲置的风险。

本次质子治疗中心二期项目拟建设第四个治疗室，公司预计项目建成后首年治疗人数为30例，后续按每年 20%的增速逐步爬坡，直至达到单舱年治疗425例的设计上限。若后续因宏观经济形势、市场竞争加剧、患者接受度与支付能力不足等因素导致实际治疗人数低于预测水平，则质子治疗中心二期项目存在利用率不及预期的风险。

（二）募投项目效益不及预期的风险

公司基于当前市场环境、行业发展趋势及实际经营的业务数据等对本次募投

项目的预计效益进行了测算。经测算，智慧康养项目、质子治疗中心二期项目建成后第八年的预计毛利率分别为 28.57%、46.33%，均高于公司最近一期主营业务毛利率 7.34%。

智慧康养项目规划总床位1,920张，其中单人间240张、双人间960张、四人间720张，占比分别为 12.50%、50.00%、37.50%，对应单床月定价区间分别为11,500.00-16,000.00元、9,266.67-13,500.00元、7,000.00-11,000.00元，其中单人间、双人间单床月定价水平略高于同行业可比项目合肥金陵天颐智慧养老项目规划的11,300.00-15,800.00元、7,300.00-12,300.00元；质子治疗中心二期项目运营首年预计单人治疗费用为27.8万元，属于收费较高的治疗项目。

若智慧康养项目的多人间未来实际入住不及预期或多人间的规划占比因客户较少选择而下调，将降低项目整体营收规模，导致智慧康养项目毛利率不及预期。同时，若未来智慧康养项目及质子治疗中心二期项目定价接受度不及预期，导致项目实际收费标准低于预测水平，则募投项目存在效益不及预期的风险。

（三）新增折旧摊销规模较大的风险

本次募投项目预计新增固定资产金额约7亿元，占报告期末固定资产总额的 9.71%。公司在建工程转固及本次募投项目实施后，固定资产规模的增加将导致折旧及摊销费用等固定成本增长，公司主要在建工程及本次募投项目转固后每年新增折旧摊销金额预计不超过11,442.44万元，占公司2025年度营业收入的比例不超过2.81%。

公司目前处于亏损状态，如市场环境发生重大变化，在建工程及募集资金投资项目预期效益未能实现，公司存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。

（四）募投项目回收期较长导致公司无法盈利的风险

本次募投项目回收期较长，若本次募投项目于2027年启动建设，则2029年建成投运后的短期内会对公司业绩形成负面影响。

2026年第一季度公司的收入为96,939.82万元，扣非后归母净利润为 -5,231.01万元，已同比减亏 56.32%。若公司无法维持盈利面的持续改善，在募

投项目建成投运后仍处于亏损或微利状态，则因为募投项目效益显现需要一定时间，可能会导致募投项目投运后的短期内公司存在无法盈利的风险。

（五）医疗政策风险

医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。

公司医疗业收入中，医保结算收入占比较高，受行业政策影响较大。随着 DRG/DIP医保支付改革政策的全面落地及持续深化，病种分组、医保付费标准等事项均持续动态调整。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。

（六）市场竞争风险

当前我国医疗卫生体制改革稳步推进，医保、医疗、医药协同治理体系不断完善，民众健康意识显著增强，就医选择、健康消费理念持续更新，医疗行业整体竞争环境日趋复杂。受上述行业环境影响，公司未来经营发展过程中，将持续面临包括公立医院在内的诸多竞争者的挑战，行业竞争或将对公司业务拓展与盈利水平形成一定制约。

（七）公司持续亏损及业绩下滑的风险

近几年，受国际医学中心医院一直处在运营培育期的亏损状态、行业医保政策的改革等多种因素影响，公司业务持续亏损。报告期各期，公司营业收入分别为461，787.35万元、481，546.68万元、407，451.49万元、96，939.82万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-49，900.22万元、 -28，692.81万元、-34，480.39万元和-5，231.01万元。2025年度，公司营业收入同比下滑 15.39%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比亏损扩大 20.17%。

2026年一季度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比

减亏56.32%；根据公司披露的《2026年半年度业绩预告》，预计2026年半年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏约 65.88%至 67.47%。如果在未来经营过程中公司相关医疗服务业务的发展状况不及预期，或公司未能适应行业变化和激烈的市场竞争，可能面临业绩短期内持续下滑的风险。

（八）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 9.55%、9.45%、8.26%、9.96%，总体较为稳定，其中2025年毛利率呈小幅下降趋势，主要系医保支付政策调整带来人均诊疗金额下降所致。公司的固定成本支出较为刚性，人均诊疗金额的下降会对毛利率带来较大影响。若未来医保支付政策持续调整，且公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的变化，公司综合毛利率存在持续下滑的风险。

（九）资产负债率较高、流动比率及速动比率较低导致的偿债风险

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 66.29%、67.36%、69.03%、69.11%，高于同行业可比公司金陵药业、创新医疗、大东方的资产负债率均值 26.01%、 25.99%、24.48%、23.79%。发行人流动比率分别为0.46倍、0.39倍、0.25倍和0.25倍，低于同行业可比公司相应均值1.86倍、2.00倍、2.11倍、2.14倍，速动比率分别为0.44倍、0.37倍、0.24倍和0.23倍，低于同行业可比公司相应均值1.65倍、1.81倍、1.91倍、1.96倍。

报告期各期末，发行人带息债务的金额分别为467,512.88万元、463,642.74万元、429,136.07万元、428,447.59万元，主要系向金融机构借入的各类融资。报告期内，发行人未发生逾期偿还的情况，且带息债务金额总体呈下降趋势，但较高的资产负债率水平，以及较低的流动比率和速动比率仍可能使发行人面临一定的偿债风险。

（十）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目已进行认真的可行性分析及论证。在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（十一）控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的风险

截至报告期末，公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人申华控股集团有限公司、曹鹤玲合计持有公司股份718,645,251股，其中有502,230,000股处于质押状态，占陕西世纪新元及其一致行动人持有发行人股份的比例为 69.89% ，占发行人总股本的比例为 22.43% ，股权质押比例较高。

若因公司控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。

（十二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十三）管理运营风险

公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。但是由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其它不可抗因素的影响，在实施各类诊疗服务过程中存在出现意外情况的可能，给公司旗下医疗机构的管理运营带来一定的风险。

（十四）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。

（十五）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给

投资者带来风险。

五、发行人市场前景分析

（一）我国医疗服务市场发展概况

医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。2015年以来我国医疗服务发展的总体情况如下表所示：

时间

全国卫生总费用(亿元)

医院数量(个)

卫生人员数量(万人)

卫生机构床位数(万张)

2015年

40,974.64

27,587

1,069.39

701.52

2016年

46,344.88

29,140

1,117.29

741.05

2017年

52,598.28

31,056

1,174.90

794.03

2018年

59,121.91

33,009

1,230.03

840.41

2019年

65,841.39

34,354

1,292.83

880.70

2020年

72,175.00

35,394

1,347.50

910.07

2021年

76,844.99

36,570

1,398.54

945.01

2022年

85,327.49

36,976

1,441.08

974.99

2023年

90,575.81

38,355

1,523.75

1,017.37

2024年

90,895.55

38,710

1,577.97

1,029.84

数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

1、全国卫生总费用及人均卫生费用都呈现持续增长态势


数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

2015年至2024年，我国卫生总费用由40,974.64亿元增长至90,895.55亿元，年均复合增长率达到 9.26% ，高于同期GDP的年均复合增长率 7.51%。我国卫生总费用占GDP的比重从2015年的 5.83%增长至2024年的 6.74% ，呈现稳步增长的态势。

我国人均卫生费用由2015年的2,962.18元增长到2024年的6,454.37元，年均复合增长率为 9.04%，呈现逐年增长的态势。


数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

虽然我国人均卫生费用绝对值逐年增加，但是我国人均卫生费用和美国、德国、日本等发达国家仍存在一定差距。根据世界银行数据2023年中国人均卫生费用为763.38美元，而同期美国、德国、日本等发达国家人均卫生费用分别为13,473.19美元、6,394.62美元、3,638.19美元。我国人均卫生费用与发达国家相比仍有一定差距，我国卫生事业未来仍有较大的发展空间。

2、政府及社会卫生支出占卫生总费用的比例逐年提高

近年来我国加快了社会保障体系的建设并基本建立了覆盖城乡的医疗保障体系。在我国卫生总费用的构成中，政府和社会卫生支出比例在逐年提高，而个人卫生支出逐年下降。个人卫生支出的下降，将有利于减轻居民医疗负担，并促进居民医疗服务支付能力增长。

2024年全国卫生总费用中，政府卫生支出22,608.01亿元，占比为 24.87%；社会卫生支出43,280.01亿元，占比为 47.62%；个人现金卫生支出25,007.53亿

元，占比为 27.51%。个人现金卫生支出占总卫生费用的比例已从2015年的 29.27%下降到2024年的 27.51%，下降趋势明显。


数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

3、医疗卫生机构数量不断增加

根据《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2024年末，全国医疗卫生机构数达109.36万个，其中：医院3.87万个，基层医疗卫生机构104.00万个，专业公共卫生机构1.05万个。医院中，公立医院11,754个，民营医院26,956个；基层医疗卫生机构中，社区卫生服务中心（站）37,301个，乡镇卫生院33,334个，诊所（医务室、护理站）351,736个，村卫生室570,410个；专业公共卫生机构中，疾病预防控制中心3,439个，妇幼保健机构3,073个。截至2024年末，我国医疗卫生机构中医院的构成情况如下：

类别

2024年末

占比

2023年末

占比

数量增幅

按照经济类型分类(个)

公立医院

11754

30.36%

11772

30.69%

-0.15%

民营医院

26956

69.64%

26583

69.31%

1.40%

按照医院等级分类(个)

三级医院

4111

10.62%

3855

10.05%

6.64%

二级医院

12294

31.76%

11946

31.15%

2.91%

一级医院

13287

34.32%

13252

34.55%

0.26%

未定级医院

9018

23.30%

9302

24.25%

-3.05%

医院数量

38710

100.00%

38355

100.00%

0.93%

数据来源：《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

由上表可见，在我国医院构成中，按照经济类型分类，民营医院的数量已经超过公立医院的数量，成为我国医院构成中的重要组成部分。民营医院数量由 2023年末的26,583个增加到2024年末的26,956个，增长速度为 1.40%。按照医院等级分类，三级医院占比最低，2024年末三级医院数量仅为医院总数的 10.62%。

4、医疗服务存在供需缺口

根据国家统计局和《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》的统计数据， 2024年我国全国卫生总费用为90,895.55亿元，为2015年的40,974.64亿元的2.22倍，而2024年的医院数量和卫生机构床位数分别为2015年的1.40倍和1.47倍，我国医疗服务的供需存在缺口。

年度/年均复合增长率

全国卫生总费用

医院数量

卫生人员数量

卫生机构床位数

2015-2024年

9.26%

3.84%

4.42%

4.36%

数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

由上表可见，2015年至2024年，我国全国卫生总费用年均复合增长率为 9.26% ，同期医院数量、卫生人员数量和卫生机构床位数量的年均复合增长率分别为 3.84% 、4.42%和 4.36%。

2022年至2024年三年间的医院数量和卫生机构床位数量的年均复合增长率分别为 2.32%和 2.77%。虽然随着近年来医院数量的不断增长，卫生机构床位数有了一定的提高，但医疗资源的供给增速仍低于2022年至2024年全国卫生总费用 3.21%的增速，医疗服务供需存在缺口。

（二）我国医疗服务市场需求状况

伴随着我国经济的不断增长，人民群众对生活品质的追求逐渐提高，更加关注个人健康状况，进而对医疗服务的需求也不断提高。与此同时，随着我国人口老龄化程度的加深，老龄人群的医疗服务刚性需求也将加速形成。

1、诊疗人次逐年增加

根据《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》的统计数据，2024年全国医疗卫生机构总诊疗人次101.5亿，比上年增加6.0亿人次，同比增长 6.28%。其中，医院45.0亿人次，同比增长 5.63%；基层医疗卫生机构52.9亿人次，同

比增长 7.09%。医院中，公立医院37.7亿人次，同比增长 5.90%；民营医院7.3亿人次，同比增长 4.29%；基层医疗卫生机构中，乡镇卫生院、社区卫生服务中心（站）、村卫生室39.8亿人次，同比增长 6.13%。

2015年至2024年，我国医疗卫生机构总诊疗人次从77.0亿人次增加至101.5亿人次，年均复合增长率3.12%。


数据来源：国家统计局、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

2022年至2024年，我国医疗机构诊疗人次和入院人数的构成如下表所示：

类别

诊疗人次(亿人次)

入院人数(万人次)

2024年

2023年

2022年

近三年诊疗人次占比

2024年

2023年

2022年

近三年诊疗人次占比

一、医院

45.0

42.6

38.2

44.74%

25,462.0

24,500.1

20,098.6

81.40%

按照经济类型分类

公立医院

37.7

35.6

31.9

37.41%

20,959.6

20,006.7

16,304.1

66.54%

民营医院

7.3

7.0

6.3

7.33%

4,502.4

4,493.4

3,794.5

14.86%

按照医院等级分类

三级医院

28.7

26.3

22.3

27.49%

16,104.5

14,833.6

11,634.5

49.47%

二级医院

12.2

12.2

12.0

12.94%

7,300.8

7,531.6

6,521.0

24.81%

一级医院

2.5

2.5

2.1

2.52%

1,223.1

1,271.8

1,105.5

4.18%

二、基层医疗卫生机构

52.9

49.4

42.7

51.56%

4,539.7

4,545.1

3,619.1

14.76%

三、其他机构

3.5

3.4

3.3

3.63%

1,190.3

1,142.0

968.6

3.84%

医疗卫生机

101.5

95.5

84.2

100.00%

31,192.0

30,187.3

24,686.2

100.00%

类别

诊疗人次(亿人次)

入院人数(万人次)

2024年

2023年

2022年

近三年诊疗人次占比

2024年

2023年

2022年

近三年诊疗人次占比

构合计

数据来源：《2023年我国卫生健康事业发展统计公报》、《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》

由上表可见，我国医疗卫生机构中，基层医疗卫生机构诊疗人次最多，近三年诊疗人次占总诊疗人次的比例达到 51.56%；其次是公立医院，近三年诊疗人次占总诊疗人次的比例达到 37.41%。等级较高的三级医院和二级医院是医院就诊人群的主要选择，近三年诊疗人次占总诊疗人次的比例合计达到 40.43%。民营医院的诊疗人次总体规模仍较小，近三年诊疗人次占总诊疗人次的比例为 7.33%。随着我国公立医院改革步伐的加快以及民营医院鼓励政策的逐步实施，民营医疗卫生机构的发展空间将得到进一步释放。

2、病床使用情况及出院者的平均住院天数情况

根据《2025中国卫生健康统计年鉴》的统计数据，2024年我国医疗卫生机构病床使用率为 73.67%其中医院病床使用率为 78.75%基层医疗卫生机构为 52.22%，专业公共卫生机构为 63.41%。由此可见，医院仍是患者住院的主要选择。

2022年至2024年我国医院病床使用率及出院者平均住院天数的情况如下表所示：

类别

病床使用率(%)

出院者平均住院天数(日)

2024年

2023年

2022年

2024年

2023年

2022年

按经济类型分类

公立医院

84.8

86.0

75.6

8.0

8.4

8.7

民营医院

64.3

63.5

59.7

11.2

10.7

11.0

按等级分类

三级医院

89.6

91.1

79.8

7.8

8.1

8.4

二级医院

73.1

74.3

67.7

9.5

9.5

9.7

一级医院

53.6

54.1

51.6

9.6

9.5

10.2

医院平均

78.8

79.4

71.0

8.6

8.8

9.2

数据来源：《2023年我国卫生健康事业发展统计公报》、《2024年我国卫生健康事业发展统计

公报》

由上表可见，医院作为我国医疗服务机构的中坚力量，病床使用率较高。按照医院经济类型分类，公立医院的病床使用率高于民营医院，表明我国公立医院依然是医疗服务的主导力量，而民营医院的发展仍有较大空间；按照医院等级分类，2022年至2024年三级医院的病床使用率均超过 75%，饱和度较高；二级医院的病床使用率也均超过 65%，表明等级较高的医院资源为患者的主要选择。

（三）我国民营医院的发展现状

近些年来，我国民营医院数量不断增加，无论是民营医院的规模还是诊疗人次均得到了快速的发展。民营医院已经成为我国医疗卫生机构中的重要组成部分，未来发展潜力巨大。

1、民营医院数量及床位数情况

根据《2025中国卫生健康统计年鉴》及《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》的统计数据，自2015年至2024年，我国民营医院数量由14,518所增加至26,956所，占全国医院数量的比例从2015年的 52.63%增长到2024年的 69.64%；我国民营医院床位数也由2015年的1,034,179张增加到2024年的 2,514,049张，年均复合增长率达到 10.37%。

2、民营医院诊疗及入院人次情况

根据《2024年我国卫生健康事业发展统计公报》的统计数据，2024年我国医院诊疗人次达45.0亿人次，同比增长 5.63%；其中民营医院7.3亿人次，同比增长 4.29%；民营医院诊疗人次占全国医院诊疗人次的比例为 16.22%。2024年全国医院入院人次达25,462.0万人，其中公立医院20,959.6万人，民营医院4,502.4万人，民营医院入院人次占全国医院入院人次的比例为 17.68%。

相对于2024年民营医院数量占全国医院数量的比例 69.64%而言，民营医院的诊疗人次及入院人次占比处于较低水平，反映出目前我国民营医院普遍规模较小、级别较低，民营医院从诊疗功能上看，仍以门诊为主，住院与手术诊疗服务仍处于弱势。

3、高等级民营医院数量及其分布情况

根据《2025中国卫生健康统计年鉴》的统计数据，截至2024年末，我国民

营医院数量为26,956个，按区域及按医院级别分类构成情况如下表所示：

单位：个

地区/类别

医院数量

按医院级别分类

三级医院

二级医院

一级医院

未定级医院

民营医院数量总计

26956

676

6910

11345

8025

东部

11105

294

2547

4481

3783

中部

7987

207

2262

3236

2282

西部

7864

175

2101

3628

1960

数据来源：《2025中国卫生健康统计年鉴》

由上表可以得出不同区域、不同级别的民营医院构成情况，如下表所示：

地区/类别

医院数量(个)

按医院级别分类

三级医院占比

二级医院占比

一级医院占比

未定级医院占比

民营医院数量总计

26956

2.51%

25.63%

42.09%

29.77%

东部

11105

2.65%

22.94%

40.35%

34.07%

中部

7987

2.59%

28.32%

40.52%

28.57%

西部

7864

2.23%

26.72%

46.13%

24.92%

数据来源：《2025中国卫生健康统计年鉴》

截至2024年末，我国民营医院中三级医院占比为 2.51% ，二级医院占比为 25.63% ，两类医院占比均处于较低水平。

上述数据表明，我国民营医院的数量虽然得到了大幅度提升，但是高等级的民营医院数量仍然较少，西部地区该等情况更为显著。

（四）医疗服务行业的发展趋势

1、医疗服务人本化

医院服务人本化是指把患者的利益和感受作为医疗服务工作的出发点和落脚点，不断满足患者个体化的需要，实现医疗服务与人性的统一。随着人们生活水平的提高和消费理念的变化，医疗服务人本化趋势彰显。当前的医疗服务模式已经由过去的生物医学模式转变为现代的“生物一心理一社会”医学模式。这种医学模式的转变，使得医疗服务逐步从原来“修理机器”的单纯技术性特征，过渡为“以技术为基础、以服务为重点”的服务性特征。在诊疗的过程中，医师需要与患者有更多、更广泛的沟通，需要充分考虑患者的心理因素和社会因素，使

患者在就医的过程中有更好的感受。

2、医疗服务多元化

社会经济的日益发展，促使患者需求呈现出多层次性。一方面，基本医疗保障体系的完善使得普通群众的医疗支付能力提高，他们对医疗服务提出了选择性要求；另一方面，中高收入人群的扩大使中高端医疗需求逐步增长，这部分人群不仅重视诊疗结果，而且注重就医过程的便捷性、舒适性和私密性。患者需求的多层次性使得我国医疗服务向多元化方向发展。

3、医院管理专业化

医疗服务的人本化和多元化促进了医疗市场的竞争，对医疗机构的管理水平提出了更高的要求，医院管理将显现出以下专业化趋势：在管理结构上，相对于以往医院院长多由技术型专家担任的情况，未来将有越来越多的管理型专家担任院长。智囊机构（如专家组、顾问团、医疗技术委员会、决策研究室等）将日益成为决策体制中不可缺少的组成部分。在管理措施上，医院管理将更加强调标准化管理和流程管理，医院质量评估和医院规章制度、技术质量标准将得到进一步强化，严格的流程管理将帮助医院充分发挥整体功能、提高工作效率与效能。同时，医院信息管理系统将得到更加广泛的应用，帮助医院管理者及时准确地收集分析处理各种信息，保持医院内外环境信息的畅通。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司、律师事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：

1、聘请荣大科技为本项目提供咨询、软件支持、底稿整理等服务

聘请荣大科技（北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司）为本次发行提供咨询、软件支持、底稿辅助整理及电子化服务等。

2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目提供咨询IT审计

聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供IT审计服务，服务内容主要包括：对以信息系统为基础的相关指标进行核查并出具相关报告。

除上述外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司、律师事务所北京市康达律师事务所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受西安国际医学投资股份有限公司委托，国泰海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国泰海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西安国际医学投资股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签字：


保荐代表人签字：

王珮

王 玮

五四

石 迪

保荐业务部门负责人签字：

郁伟虎

郁伟君

内核负责人签字：


保荐业务负责人签字：


郁伟君

总裁签字：


朱健（代）

保荐机构法定代表人（董事长）签字：

独

朱健

国泰海通证券股份有限公司

通证券股份有限公司

2026年7月27日

保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《西安国际医学投资股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人王玮（身份证号：3206211990****）、石迪（身份证号：3206021982****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

王琦

王 玮

五四

石 迪

保荐机构法定代表人（董事长）签字：

她

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

2026年7月27日