国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司

部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，就山水比德部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的情况进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010.00万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募集资金总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币11,901.21万元 （不含税）后，实际募集资金净额为69,131.09万元。

上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金

用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资金额

拟使用募集资金投入金额

1

设计服务网络建设项目

21,507.46

21,507.46

2

总部运营中心建设项目

19,972.84

19,972.84

3

技术研发中心升级建设项目

5,411.57

5,411.57

4

信息化管理平台建设项目

4,067.33

4,067.33

合计

50,959.20

50,959.20

截至2026年6月30日，公司已累计投入募集资金总额14,980.43万元，具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

承诺投入募集资金金额

累计投入金额

投资进度

项目调整后计划达到预定可使用状态日期

1

设计服务网络建设项目

21,507.46

9,876.83

45.92%

2028年8月31日

2

总部运营中心建设项目

19,972.84

2.29

0.01%

2026年8月31日

3

技术研发中心升级建设项目

5,411.57

2,212.16

40.88%

2028年8月31日

4

信息化管理平台建设项目

4,067.33

2,889.15

71.03%

2028年8月31日

合计

50,959.20

14,980.43

-

-

注：募集资金总额为81,032.30万元，其中超募资金为18,171.89万元，截至2026年6月30日，支付发行相关费用11,901.21万元，使用募集资金投入募投项目14,980.43万元，暂时补充流动资金10,000.00万元，超募资金永久补充流动资金18,171.89万元，剩余 30,823.89万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）

三、本次拟结项募投项目基本情况、结项原因及节余资金使用计划

1. 项目基本情况

本次拟结项的募投项目为“信息化管理平台建设项目”，计划总投资金额 4,067.33万元，项目计划建设周期为24个月，建设内容主要包括硬件设备购置、软件购置、业务管理系统投入、网络服务投入及预备费等。本项目建设有利于公司构建更加完善的信息化管理体系，有助于公司引入和应用信息化管理系统以适应行业的信息化技术潮流，从而提升公司运营管理的效率和质量。

公司募集资金项目前期立项时虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出了更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期无法在原定计划内达到预定可使用状态，因此公司对项目进行多次延期。最新调整后计划达到预定可使用状态日期为2028年8月31日。

2. 拟结项原因及节余资金使用计划

公司“信息化管理平台建设项目”已结合公司实际使用需求基本完成信息化的建设工作，经审慎研究，公司拟对该项目进行结项，并将节余资金1,175.60万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至2026年6月30日，本次拟结项募投项目的资金使用及节余情况如下：

单位：万元

项目名称

承诺投入募集资金金额

累计投入金额

占该项目募集资金总额比例

募投项目待支付款项1

节余资金总额2

占该项目募集资金总额比例

信息化管理平台建设项目

4,067.33

2,889.15

71.03%

2.58

1,175.60

28.90%

注1：募投项目待支付款项，指尚未支付的合同尾款等尚未完成支付款项，最终金额以项目实际支付为准；

注2：节余资金不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费及待支付款项

四、本次拟终止募投项目基本情况、终止原因和剩余资金使用计划

1. 项目基本情况

本次拟终止的募投项目为“总部运营中心建设项目”以及“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目，截至2026年6月30日，各项目基本情况如下：

单位：万元

序号

项目

序号

子项目

项目概述

最新计划使用募集资金

募集资金实际投入金额

募集资金剩余金额

拟调整方式

拟终止项目剩余金额

1

总部运营中心建设项目

1

场地购置费

为广州总部运营中心购置场地

19,972.84

2.29

19,970.55

终止

19,970.55

2

场地装修费

为广州总部运营中心购置场地进行装修

3

设备购置及安装费

设备购置及安装费

4

预备费

预备费

5

总投资

/

拟终止项目余额小计

19,970.55

2

设计服务网络建设项目

1

场地购置费

在北京、上海、广州及深圳等核心一线城市扩建分公司并购置办公场地

16,500.00

7,029.70

9,470.30

与北京、广州分公司场地购置相关部分终止

见下

1.1

北京

/

4,000.00

-

4,000.00

终止

4,000.00

1.2

上海

/

4,000.00

3,033.60

966.40

不调整

/

1.3

广州

/

4,500.00

-

4,500.00

终止

4,500.00

1.4

深圳

/

4,000.00

3,996.10

3.90

不调整

/

2

场地租赁费

在郑州、西安、厦门、海口、杭州、新疆、合肥等省会或重点城市新建分公司并租赁办公场地

729.00

315.50

413.50

不调整

/

3

场地装修费

场地装修

799.00

304.76

494.24

与北京、广州分公司

见下

司场地装修相关部分终止

3.1

北京

/

120.00

-

120.00

终止

120.00

3.2

上海

/

120.00

88.24

31.76

不调整

/

3.3

广州

/

150.00

-

150.00

终止

150.00

3.4

深圳

/

125.00

116.80

8.20

不调整

/

3.5

郑州

/

8.00

6.45

1.55

不调整

/

3.6

西安

/

15.00

11.47

3.53

不调整

/

3.7

厦门

/

96.00

-

96.00

不调整

/

3.8

海口

/

60.00

56.11

3.89

不调整

/

3.9

杭州

/

30.00

25.69

4.31

不调整

/

3.10

新疆

/

30.00

-

30.00

不调整

/

3.11

合肥

/

45.00

-

45.00

不调整

/

4

硬件设备与软件工具购置费

硬件设备及软件工具购置

2,105.23

1,276.81

828.43

不调整

/

5

预备费

预备费

1,187.52

950.07

237.45

不调整

/

6

铺底流动资金

铺底流动资金

186.71

-

186.71

不调整

/

7

总投资

/

21,507.46

9,876.83

11,630.63

/

/

拟终止项目余额小计

8,770.00

3

技术研发中心升级建设

1

场地购置费

对公司广州总部的创新研究院进行升级改造：通过购置办公场地来扩大研发办公面积，改善技术研发环境

2,250.00

-

2,250.00

终止

2,250.00

项目

2

场地装修费

对广州总部的创新研究院进行装修

75.00

-

75.000

终止

75.00

3

硬件设备及软件购置费

硬件设备及软件购置费

467.24

258.56

208.68

不调整

/

4

新增研发经费投入

研发课题经费投入

2,360.00

1,953.60

406.40

不调整

/

5

预备费

预备费

259.33

-

259.33

不调整

/

6

总投资

/

5,411.57

2,212.16

3,199.41

/

/

拟终止项目余额小计

2,325.00

拟终止项目余额合计

31,065.55

注：若本核查意见出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差

2. 终止原因

（1）外部宏观环境发生重大变化，不具备继续实施条件

公司在IPO项目立项时的可行性研究系基于彼时的宏观经济环境、行业发展趋势和公司业务发展预期并经充分市场调研后编制，相关论证在当时具备审慎性和合理性。然而，2021年上市后，作为公司核心下游的房地产行业遭遇历史性深度调整，市场需求持续萎缩，对公司业务规模和盈利能力产生了不利影响。受商业办公物业供需逆转、价格下行趋势确立等因素影响，原基于行业上行周期制定的场地购置方案，在当前及可预见的未来已缺乏落地的市场基础。鉴于上述不利因素短期内难以根本扭转，相关项目已不具备继续实施的外部条件。

（2）已购置房产大幅贬值，继续投入将加剧风险

在“设计服务网络建设项目”实施过程中，公司已于2023年使用募集资金分别购置了深圳分公司和上海分公司的办公场地。根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的评估报告，截至2025年12月31日，上述房产近三年累计减值933.96万元，具体情况如下：

单位：万元

房产名称

建筑面积(m2)

购买金额

房屋用途

登记时间

2023年减值金额

2024年减值金额

2025年减值金额

减值幅度

上海市中山西路933号2801室-2817室

969.59

2,950.02

办公

2023-3-2

246.29

-

342.00

21.09%

深圳市侨香路与深云路交汇处东北侧侨城一号广场1203、1205、1206

754.41

3,877.66

办公

2023-7-1

262.32

46.76

36.60

9.40%

合计

6827.68

/

/

933.96

14.44%

受房地产行业持续深度调整影响，商业办公物业供需格局逆转，价格下行趋势显著。公司此前已购置的部分房产已出现账面浮亏，资产减值风险显现。在商业地产下行周期中，持有型物业不仅无法通过增值贡献利润，反而因计提减值准备直接侵蚀公司净利润。若继续按原计划在广州、北京等核心城市实施大额场地

购置，反而将导致募集资金被低效固化，可能进一步加剧公司资产减值风险与资金占用压力。

（3）租赁替代购置，全面提升经营韧性

公司2025年度经营亏损，经营活动现金流承压。在此背景下，若将逾3亿元募集资金继续固化于非流动性的固定资产，不仅无法直接驱动业绩增长，还将因新增折旧摊销进一步挤压利润空间，不符合审慎经营原则。与此同时，随着写字楼租赁市场的供给充裕，公司通过市场化租赁已能以较低的边际成本完全覆盖日常经营需求。相较重资产购置，租赁模式具备“零折旧、高弹性、低维护”的显著优势，能够有效降低运营成本、提升组织灵活性，契合公司当前降本增效的战略导向及行业周期下的生存法则。

综上，为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司拟将上述部分募投项目终止。

3、剩余资金使用计划

上述部分募投项目终止后对应尚未使用的募集资金余额为31,065.55万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费），将继续存放于原募集资金专户，并按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。未来，公司将积极筹划、寻找新的投资项目，科学、审慎地进行项目可行性分析及论证，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下开展新的投资项目。公司将始终按照相关规定履行审议及披露程序后使用募集资金，并注重提高募集资金使用效益。

上述募投项目不涉及调整的子项目募集资金余额为3,735.04万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费），将继续存放在原募集资金专户并按计划投入募投项目，按照募集资金相关法律、法规要求进行存放、管理和使用。

五、本次拟结项、终止部分募投项目对公司的影响

本次部分募投项目结项并将节余资金用于补充流动资金、终止部分募投项目，是公司结合募投项目实际情况、公司所处行业环境及市场环境变化等综合因素做出的审慎决策，符合公司经营的实际情况和长期发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中

小股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

六、履行的审议程序

公司于2026年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议案》，董事会同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金 1,175.60万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金；同意公司终止“总部运营中心建设项目”，将“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资金（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）继续存放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。

本次部分募投项目结项、终止事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

（一）部分募投项目结项、终止的原因

1. “信息化管理平台建设项目”结项原因

截至本核查意见出具之日，公司“信息化管理平台建设项目”累计投入金额占该项目募集资金总额的比例达到 71.03% ，已结合实际使用需求基本完成信息化的建设工作，经审慎研究，公司拟对该项目进行结项，并将节余资金1,175.60万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

2. “总部运营中心建设项目”、“设计服务网络建设项目”及“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止的原因

房地产行业作为公司主要下游行业，自2021年以来持续深度调整，市场需求显著萎缩，对公司业务规模和盈利能力产生了不利影响，公司部分募投项目实施环境已发生较大变化。受宏观因素、社会经济因素、公司业务开展等因素的综

合影响，导致上述募投项目投资进度较慢，原计划大额场地购置方案在当前市场环境和公司经营状况下，不再具备继续实施的条件和经济性，为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司拟将上述部分募投项目终止。

未来，公司将积极筹划、寻找新的投资项目，科学、审慎地进行项目可行性分析及论证，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下开展新的投资项目。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止的事项是根据公司实际经营需求、市场状况及外部宏观经济因素而做出的决定，有利于提高募集资金的经济效益，符合公司的实际需求和长期发展利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。

公司本次部分募投项目结项、部分募投项目终止的事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、部分募投项目终止的事项无异议，本事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ ___

朱仙掌 王梦茜

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日