1湖南黄金发布更新后的2026年第二次临时股东会通知，定于7月29日召开。
2会议核心审议事项为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（含19项子议案）、重组草案、业绩承诺补偿协议及未来三年分红规划等共26项议案。
3本次交易构成重大资产重组及关联交易，关联股东需回避表决，中小投资者单独计票。
4会议采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为7月23日。
湖南黄金：关于召开2026年第二次临时股东会的通知（更新后）
摘要
湖南黄金股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知（更新后）
本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
- 股东会届次：2026年第二次临时股东会
- 股东会的召集人：董事会
- 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
- 会议时间：
(1) 现场会议时间：2026年7月29日14:30
(2) 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月29日9:15至15:00的任意时间。
- 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。
- 会议的股权登记日：2026年7月23日
- 出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2026年7月23日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司部分董事和高级管理人员。
(3) 公司聘请的律师。
(4) 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
- 会议地点：长沙经济技术开发区人民东路二段217号17楼会议室
二、会议审议事项
- 本次股东会提案编码表
提案编码
提案名称
提案类型
备注
该列打勾的栏目可以投票
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
√
1.00
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
非累积投票提案
√作为投票对象的子议案数(19)
1.01
本次交易方案概述
非累积投票提案
√
发行股份购买资产的具体方案
非累积投票提案
1.02
交易方式、交易标的和交易对方
非累积投票提案
√
1.03
交易价格及支付方式
非累积投票提案
√
1.04
发行股份的种类、面值、上市地点
非累积投票提案
√
1.05
定价基准日、定价依据和发行价格
非累积投票提案
√
1.06
发行对象和发行数量
非累积投票提案
√
1.07
锁定期安排
非累积投票提案
√
1.08
标的资产过渡期间损益的归属
非累积投票提案
√
1.09
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
非累积投票提案
√
1.10
公司滚存未分配利润的安排
非累积投票提案
√
1.11
决议有效期
非累积投票提案
√
募集配套资金具体方案
非累积投票提案
1.12
发行股份的种类、面值、上市地点
非累积投票提案
√
1.13
发行方式和发行对象
非累积投票提案
√
1.14
定价基准日、定价依据和发行价格
非累积投票提案
√
1.15
发行股份数量及募集配套资金总额
非累积投票提案
√
1.16
锁定期安排
非累积投票提案
√
1.17
募集配套资金用途
非累积投票提案
√
1.18
公司滚存未分配利润的安排
非累积投票提案
√
1.19
决议有效期
非累积投票提案
√
2.00
关于《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
非累积投票提案
√
3.00
关于本次交易符合相关条件的议案
非累积投票提案
√
4.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
非累积投票提案
√
5.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
非累积投票提案
√
6.00
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
非累积投票提案
√
7.00
关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案
非累积投票提案
√
8.00
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
非累积投票提案
√
9.00
关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案
非累积投票提案
√
10.00
关于本次交易构成关联交易的议案
非累积投票提案
√
11.00
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
非累积投票提案
√
12.00
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
非累积投票提案
√
13.00
关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
非累积投票提案
√
14.00
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
非累积投票提案
√
15.00
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
非累积投票提案
√
16.00
关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
非累积投票提案
√
17.00
关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的议案
非累积投票提案
√
18.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
非累积投票提案
√
19.00
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
非累积投票提案
√
20.00
关于《湖南黄金股份有限公司未来三年(2026年—2028年)股东分红回报规划》的议案
非累积投票提案
√
21.00
关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案
非累积投票提案
√
22.00
关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
非累积投票提案
√
23.00
关于修订《募集资金管理制度》的议案
非累积投票提案
√
24.00
关于增设副董事长并修订《公司章程》及其附件的议案
非累积投票提案
√
25.00
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
非累积投票提案
√
26.00
关于《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》的议案
非累积投票提案
√
- 上述提案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过，相关议案内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
3. 特别说明事项
(1) 本次股东会审议的第1项提案需逐项表决。提案1至提案22、提案24为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；提案1至提案19、提案21至提案22为关联交易事项，关
联股东湖南黄金集团有限责任公司需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。
(2) 对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票并披露。
三、会议登记等事项
（一）登记事项
- 登记时间：2026年7月28日（上午9:00-12:00）。
- 登记方式：
(1) 自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记。
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记。
(3) 融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
(4) 异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年7月28日）。
(5) 本公司不接受电话方式登记。
- 登记地点：湖南黄金股份有限公司证券部
邮寄地址：长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼湖南黄金股份有限公司证券部（信函上请注明“股东会”字样）
邮编：410100传真：0731-82290893
（二）其他事项
- 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。
- 会议咨询：湖南黄金股份有限公司证券部
联系电话：0731-82290893
联系人：吴锋、崔利艳
- 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
- 公司第七届董事会第二十一次会议决议；
- 公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董事会
2026年7月27日
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
- 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362155”，投票简称为“湘金投票”。
- 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
- 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
- 投票时间：2026年7月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00。
- 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
- 互联网投票系统开始投票的时间为2026年7月29日，9:15—15:00。
- 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
- 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
湖南黄金股份有限公司
2026年第二次临时股东会授权委托书
兹委托___先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南黄金股份有限公司于2026年7月29日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
√
非累积投票提案
1.00
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
√作为投票对象的子议案数（19）
1.01
本次交易方案概述
√
发行股份购买资产的具体方案
1.02
交易方式、交易标的和交易对方
√
1.03
交易价格及支付方式
√
1.04
发行股份的种类、面值、上市地点
√
1.05
定价基准日、定价依据和发行价格
√
1.06
发行对象和发行数量
√
1.07
锁定期安排
√
1.08
标的资产过渡期间损益的归属
√
1.09
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
√
1.10
公司滚存未分配利润的安排
√
1.11
决议有效期
√
募集配套资金具体方案
1.12
发行股份的种类、面值、上市地点
√
1.13
发行方式和发行对象
√
1.14
定价基准日、定价依据和发行价格
√
1.15
发行股份数量及募集配套资金总额
√
1.16
锁定期安排
√
1.17
募集配套资金用途
√
1.18
公司滚存未分配利润的安排
√
1.19
决议有效期
√
2.00
关于《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
√
3.00
关于本次交易符合相关条件的议案
√
4.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
√
5.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
√
6.00
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
√
7.00
关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案
√
8.00
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
√
9.00
关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案
√
10.00
关于本次交易构成关联交易的议案
√
11.00
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
√
12.00
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
√
13.00
关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
√
14.00
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
√
15.00
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
√
16.00
关于公司本次交易前十二个月内购买、出
√
售资产情况的说明的议案
17.00
关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的议案
√
18.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
√
19.00
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
√
20.00
关于《湖南黄金股份有限公司未来三年(2026年—2028年)股东分红回报规划》的议案
√
21.00
关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案
√
22.00
关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
√
23.00
关于修订《募集资金管理制度》的议案
√
24.00
关于增设副董事长并修订《公司章程》及其附件的议案
√
25.00
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
√
26.00
关于《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》的议案
√
委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号：
受托人：
签发日期：
持股数量：
受托人身份证号码：
委托有效期：
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