德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于

申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

德师报（函）字（26）第Q01237号

申通快递股份有限公司：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“德勤”）接受委托，对申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”、“发行人”或“公司）向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜进行了专项核查。

我们于2026年6月17日收到了申通快递转发的深圳证券交易所出具的《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）120035号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对问询函中需由会计师进行说明的相关问题回复如下：


问题1：

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过300000万元，其中， 213670.15万元投入“智慧物流设备升级项目”，86329.85万元投入“干线运力网络提升项目”，项目计划总投资475092.38万元。“智慧物流设备升级项目”主要是购置各类智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，提升转运中心的快件分拣转运业务处理效率和仓储作业的数智化水平。“干线运力网络提升项目”主要是购置包括新能源车辆在内的干线运输车头、挂厢等，提升运输车辆装载率、降低运输成本、提升运输效率。

本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。

请发行人：（1）结合报告期内发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷率和自动化程度、干线运输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口等，说明发行人目前分拣和运输环节是否存在产能瓶颈；结合本次募投项目拟购置设备和运输车辆的具体用途、主要性能与现有设备和运输车辆的区别、联系，同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）说明本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细等，说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（3）说明本次募投项目拟购置设备和车辆所需资金规模的确定依据及合理性，各品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，结合（2）（3）相关情况说明本次募集资金规模的合理性。（4）结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险；结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施。（7）说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引一一发

行类第6号》的相关规定。

请发行人补充披露前述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。

一、发行人回复：

（二）、说明本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细等，说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1、本次募投项目拟购置的设备的具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细

（1）转运中心设备整体升级

本项目拟投入公司全国各转运中心项目的设备集中升级，具体投资设备明细如下：

设备名称

单位

拟采购数量

单价(万元)

合计金额(万元)

皮带输送机

米

323600

0.33

106788.00

伸缩机

台

2524

6.00

15144.00

转弯机

台

4076

2.00

8152.00

交叉带分拣机设备

套

45

400.00

18000.00

摆轮分拣机

台

8130

3.00

24390.00

五面扫/六面扫

台

2295

7.00

16065.00

安检机

台

749

11.00

8239.00

钢平台

平方米

269840

0.06

16190.40

滑槽

平方米

98700

0.05

4935.00

其他设备

-

-

-

20196.60

改造优化投入

-

-

-

35208.00

合计

-

-

-

273308.00

公司根据全国各转运中心的实际业务需求，结合各中心的现有设备状况、饱和率、搬迁模式进行梳理并确定设备购置方案。截至本回复出具日，少量设备采购合同已签署，对于已签署采购合同的项目，测算数据系基于合同约定的数量及单价。

（2）零星设备优化

零星设备优化主要用于发行人全国各转运中心零星设备的更新、汰换，系结合各转运中心实际需求汇总形成，按类别具体如下：

类别

单位

数量

单价(万元)

金额(万元)

NC交叉带

套

6

200.00

1,200.00

交叉带分拣机

套

3

400.00

1,200.00

摆轮分拣机

台

348

3.00

1,044.00

窄带输送机

米

1,574

1.10

1,731.40

伸缩机/装车线

台

82

8.00

656.00

扫码/补码设备

台

31

21.00

651.00

接口高差

个

496

0.50

248.10

滑槽

平方米

22,664

0.05

1,133.20

连接缝隙

个

137

0.50

68.70

软过渡条

个

5,111

0.10

511.06

输送设备

米

24,900

0.33

8,217.00

监控设备

个

1,215

0.20

243.00

其他零星设备

-

-

-

16,419.92

合计

-

-

-

33,323.38

2、本次募投项目拟购置的车辆的具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细

新车购置数量主要依据未来三年业务量预期进行测算，并结合现有运力结构、车辆汰换节奏及运力效率提升目标，综合确定2026-2028年合计新增车辆966辆，挂厢700台；旧车淘汰数量根据车龄、行驶里程、维修成本综合评估。总计拟购买车头及挂厢4,066台。具体明细如下：

类别

单位

数量

单价(万元)

金额(万元)

电车头

辆

866

60.00

51960.00

油车头

辆

550

33.00

18150.00

燃气车头

辆

1950

40.00

78000.00

挂厢

辆

700

20.00

14000.00

建设充电桩

套

30

50.00

1500.00

其他质保/尾款

-

-

-

4851.00

合计

-

-

-

168461.00

3、本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”； “募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

本次募集资金全部用于购置机器设备、运输车辆等相关支出，均属于资本性支出。本次募集资金不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金和偿还债务比例不超过募集资金总额 30%的规定。

（四）、结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。

截至本回复出具之日，公司智慧物流设备升级项目已投入14,043.47万元，干线运力网络提升项目已投入4,357.86万元。具体投入情况如下：

1、设备投入情况

类别

投入金额(万元)

2026年4月

2026年5月

2026年6月

2026年7月1日-17日

合计

皮带输送机

3,113.35

2,162.43

894.55

476.72

6,647.05

类别

投入金额(万元)

2026年4月

2026年5月

2026年6月

2026年7月1日-17日

合计

伸缩机

469.00

11.55

361.32

116.46

958.33

转弯机

5.80

-

-

138.92

144.72

交叉带分拣机设备

339.88

-

367.41

167.72

875.01

摆轮分拣机

-

-

721.58

42.66

764.24

五面扫/六面扫

206.44

115.84

131.91

252.25

706.44

安检机

33.40

146.38

2.70

-

182.48

钢平台

-

7.20

-

-

7.20

滑槽

98.02

247.93

109.8

14.58

470.33

NC交叉带

-

14.00

46.07

-

60.07

窄带输送机

1,046.39

182.91

912.38

-

2,141.68

其他零星设备

22.09

42.10

92.23

206.96

363.38

监控设备

251.12

288.19

136.30

46.94

722.55

合计

5,585.49

3,218.53

3,776.25

1,463.21

14,043.47

2、车辆投入情况

类别

投入金额(万元)

2026年4月

2026年5月

2026年6月

2026年7月1日-17日

合计

电车头

461.15

88.88

2,531.61

-

3,081.64

油车头

-

-

19.78

-

19.78

燃气车头

177.18

-

-

-

177.18

挂厢

84.17

41.55

315.41

212.76

653.89

其他质保/尾款

425.37

-

-

-

425.37

合计

1,195.16

130.53

2,878.02

212.76

4,357.86

本次发行募投项目的董事会决议日为2026年3月16日，前述募投项目已投入金额不涉及董事会前投入情形。

（五）、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

发行人本次募集项目主要将新增形成固定资产下的机器设备和运输设备。报告期内，公司及同行业可比公司机器设备和运输设备的折旧政策均未发生变化，公司和同行业可比公司相关资产的折旧政策如下表所示：

固定资产类别

折旧政策

顺丰控股

圆通速递

韵达股份

公司

机器设备

折旧年限

2-15年

10年

10年

5-10年

残值率

0%-5%

5%

5%

5%

年折旧率

6.33%-50.00%

9.50%

9.50%

9.50%-19.00%

运输设备

折旧年限

2-20年

4-5年

4年

4-5年

残值率

0%-5%

0-5%

5%

5%

年折旧率

4.75%-50.00%

19.00%-25.00%

23.75%

19.00%-23.75%

如上表所示，报告期内，顺丰控股机器设备和运输设备的折旧年限区间显著宽于公司和其他可比公司，相较于圆通速递和韵达股份，公司机器设备的折旧年限5- 10年较为审慎，运输设备的折旧年限不存在显著差异。公司和可比公司相关固定资产的残值率亦不存在显著差异。综上所述，公司机器设备和运输设备的折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，整体较为审慎。

结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等测算项目实施后新增固定资产及折旧摊销情况如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

智慧物流设备升级项目

155,981.38

17,543.62

150,650.00

16,950.64

-

-

设备类汰换

-72,948.51

-9,240.15

-81,227.68

-10,288.84

-

-

干线运力网络升级项目

42,705.39

8,092.10

62,867.28

11,922.86

62,888.33

11,926.86

合计

125,738.26

16,395.58

132,289.60

18,584.66

62,888.33

11,926.86

假设未来年度公司归属于母公司股东净利润增长率为10%

归属母公司股东的净利润

150,549.41

165,604.35

182,164.79

项目

2026年

2027年

2028年

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

当年新增/减少固定资产

对应新增/减少当期折旧

当期新增折旧占归母净利润比例

10.89%

11.22%

6.55%

注：1、车辆折旧年限为5年，汰换车辆假设都已折旧完毕，净值为0。

2、新增固定资产参考公司现存同类资产的预期使用年限，使用直线法计算折旧。

2、假设归母净利润按照公司2026年半年度业绩预告数据经年化处理计算，未来年度各期新增折旧占归母净利润比例均不超 10%。

发行人及同行业可比公司历史年度新增固定资产折旧金额如下：

单位：万元

2025年

2024年

2023年

年均新增

发行人

20,554.26

14,472.21

21,822.83

18,949.77

顺丰控股

-89,370.30

43,645.30

112,393.60

22,222.87

圆通速递

29,549.76

21,074.84

16,250.28

22,291.63

韵达股份

-25,320.52

-37,147.53

-3,612.90

-22,026.98

注：1、新增折旧金额为各公司相应年度固定资产折旧较前一年度的差额；

2、韵达股份资本开支于2019-2021年增长较快，该等年度年均新增固定资产折旧金额为 60,038.78万元。

如上所述，最近三年公司持续发生资本开支投入，固定资产折旧规模逐年提升，但同期公司营业收入、净利润均在同比提升，公司业绩增长可以实现对于资产新增折旧的有效消化。展望本次发行完成、募投项目投资完成后，伴随中转及运输等核心节点能力的强化，并受到行业“反内卷”政策的积极引导，预计新增折旧不会对公司经营业绩造成重大不利影响。此外，公司已在募集说明书中就募投项目新增折旧的相关风险进行提示。

（六）、结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险；结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施

1、结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险

综合发行人的货币资金、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、偿债安排等情况，在未考虑本次募投项目资金需求、发行可转债募集资金及新增股本、债务融资的前提下进行测算，以2025年末数据为基础，经测算，未来三年公司的资金盈余为73,303.95万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目

计算公式

金额

未来三年经营资金需求

$\textcircled{1}$

289,709.03

未来三年现金分红资金需求

$\textcircled{2}$

49,831.86

偿还借款资金需求

$\textcircled{3}$

906,726.45

现金保有量需求

$\textcircled{4}$

310,337.07

未来三年资金需求合计

$\textcircled{5}$=$\textcircled{1}$+$\textcircled{2}$+$\textcircled{3}$+$\textcircled{4}$

1,556,604.41

未来三年公司经营活动产生的现金流量

$\textcircled{6}$

1,347,344.50

现有可支配现金储备

$\textcircled{7}$

282,563.87

未来三年总体资金盈余(或缺口)

$\textcircled{8}$=$\textcircled{6}$+$\textcircled{7}$-$\textcircled{5}$

73,303.95

注：数据仅为测算总体资金盈余（或缺口）所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等。

以下是关键参数的测算和设置过程：

（1）经营资金需求

$ \textcircled{1} $测算方法

经营资金需求金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，根据公司经审计的2025年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以估算的未来三年（2026年-2028年）营业收入为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据及应收账款+预付款项+其他应收款+存货+其他流动资产）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款）分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

2022-2025年公司的营业收入分别为3,367,069.33万元、4,092,363.85万元、 4,716,949.33万元以及5,558,617.74万元，复合增长率为 18.19%。

$ \textcircled{2} $测算假设

A、公司2022-2025年营业收入复合增长率为 18.19%，基于谨慎假设，假设公司未来三年的营业收入增长率为 10%；

B、假设未来每年末各项经营性流动资金、经营性流动负债占当年的营业收入的比例与最近一年末的情况一致；

C、法规及行业政策、社会经济环境、行业发展趋势及市场竞争等方面均无重大变化。

$ \textcircled{3} $测算过程

根据上述测算方法及测算假设，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

项目

2025年度/2025年末

占营业收入比例

2026年度/2026年末

2027年度/2027年末

2028年度/2028年末

营业收入

5,558,617.74

100.00%

6,114,479.52

6,725,927.47

7,398,520.21

应收票据及应收账款

143,673.62

2.58%

158,040.98

173,845.08

191,229.58

预付款项

57,200.54

1.03%

62,920.60

69,212.66

76,133.92

其他应收款

34,108.98

0.61%

37,519.88

41,271.87

45,399.06

存货

11,538.36

0.21%

12,692.20

13,961.42

15,357.56

其他流动资产

344,138.19

6.19%

378,552.01

416,407.21

458,047.93

经营性流动资产合计(A)

590,659.70

10.63%

649,725.67

714,698.23

786,168.06

应付票据及应付账款²

424,031.23

7.63%

466,434.35

513,077.79

564,385.57

预收账款

5,399.26

0.10%

5,939.18

6,533.10

7,186.41

其他应付款³

81,660.68

1.47%

89,826.74

98,809.42

108,690.36

经营性流动负债合计(B)¹

511,091.16

9.19%

562,200.28

618,420.31

680,262.34

经营性流动资金占用额(=A-B)

79,568.53

1.43%

87,525.39

96,277.93

105,905.72

至2028年经营资金需求

289,709.03

注：1、经营性流动负债中未包含合同负债及其他流动负债，主要系发行人合同负债性质为加盟商预充值金额或尚在履约中的面单费用，公司无法完全支配，基于谨慎考虑将合同负债从经

营性流动负债中剔除；其他流动负债均为合同负债相关待转销项税额，连同合同负债一并剔除；

2、应付账款中未包含应付设备款、应付工程款等非经营性流动负债；

3、其他应付款未包含代付款项、限制性股票回购义务、股权收购尾款等非经营性流动负债。

（2）未来三年现金分红资金需求

$ \textcircled{1} $测算假设

A、基于谨慎性假设，假设未来年度公司归属于母公司股东净利润与营业收入同比例增加，增长率为 10%；

B、未来三个会计年度，公司以现金形式分配的利润为三年实现的年均可分配利润的 30%。

$ \textcircled{2} $测算过程

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

归属母公司股东的净利润

150,549.41

165,604.35

182,164.79

年均可分配利润

166,106.18

分红比例

30%

现金分红合计

49,831.86

注：以上测算不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺。

（3）偿还借款资金需求

截至报告期末，公司借款相关科目余额具体如下：

单位：万元

项目

截至2025年末余额

短期借款

326,305.07

一年内到期的非流动负债

87,921.18

长期借款

165,929.05

应付债券

70,461.00

租赁负债

256,110.14

合计

906,726.45

（4）现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据公司报告期内财务数据，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数情况如下：

单位：万元

项目

计算公式

2025年度

2024年度

2023年度

营业成本

A

5,202,426.81

4,433,749.87

3,921,395.17

销售费用

B

15,911.63

13,480.51

16,834.45

管理费用

C

107,778.93

88,903.77

80,090.41

研发费用

D

18,841.15

17,819.69

16,707.46

财务费用

E

24,946.64

23,810.32

18,105.30

减：非付现成本总额

F

246,743.20

217,853.93

180,572.52

付现成本总计

G=A+B+C+D+E-F

5,123,161.95

4,359,910.24

3,872,560.27

月平均付现成本

H=G/12

426,930.16

363,325.85

322,713.36

货币资金

I

204,668.62

200,100.37

243,288.63

易变现的各类金融资产余额

J

81,378.25

43,071.20

43,281.32

受限货币资金

K

3,483.00

5,885.93

7,175.28

可自由支配资金余额

L=I+J-K

282,563.87

237,285.65

279,394.67

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

M=H/L

0.66

0.65

0.87

报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

N

0.73

最低现金保有量

O=N*H

310,337.07

注：非付现成本总额包含当期资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、投资性房地产摊销和使用权资产摊销。

由上表可知，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为0.73个月。2025年，公司月均付现成本为426,930.16万元，以此确定最低现金保有量为 310,337.07万元。

（5）未来三年公司经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营性活动现金流量净额持续为正，假设未来三年经营性活动现金流量净额以公司2023-2025年度经营性活动现金流量净额均值为基数，并与营业收入保持同比例增长，具体测算如下：

单位：万元

项目

历史年度

未来年度

2023年度

2024年度

2025年度

2023-2025年平均

2026年度

2027年度

2028年度

增长率

一

17.45%

-3.68%

一

10%

10%

10%

经营活动产生的现金流量净额

335,821.27

394,414.44

379,908.07

370,047.93

407,052.72

447,757.99

492,533.79

合计

1,347,344.50

（6）可自由支配资金

截至报告期末，公司货币资金余额为204,668.62万元，易变现的各类金融资产余额81,378.25万元。扣除使用受限货币资金3,483.00万元，公司可自由支配资金共282,563.87万元。

根据上述假设测算，未来三年（2026-2028年）公司的资金盈余为73,303.95万元，公司未来正常经营不存在资金缺口，不存在流动性风险。

考虑本次募投项目计划总投资475,092.38万元及资金盈余后，公司有 401,788.43万元资金需求，高于本次拟募集资金总额300,000.00万元，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。截至2026年6月30日，公司剩余未使用银行授信额度为164.70亿元，能够对前述资金缺口实现足额覆盖。因此如本次募集资金未能如期到位，公司可通过银行借款等债务融资方式保障募投项目的推进。但新增银行借款将导致公司资产负债率进一步上升、增加公司财务费用。通过发行可转债募集资金，有助于保障公司在满足项目资金需求的同时保持合理的资本负债结构，有利于保护股东权益。

（7）本次发行前后资产负债率分析

截至2025年12月31日，公司资产负债率为 62.72% ，假设以2025年12月31日资产负债结构及本次发行规模300,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，不考虑其他财务数据的变化，假设可转债持有人全部转股前后，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

发行后转股前

发行后转股后

资产总额

2,931,351.84

3,231,351.84

3,231,351.84

负债总额

1,838,660.62

2,138,660.62

1,838,660.62

所有者权益总额

1,092,691.23

1,092,691.23

1,392,691.23

资产负债率(合并)

62.72%

66.18%

56.90%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额在其他权益工具中核算），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到 66.18%，由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着本次可转债陆续转股，资产负债率将有所降低，整体财务状况得到进一步改善，若债券持有人全部转股，发行人资产负债率将下降至 56.90%，因此，预计本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

2、结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。假设若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人仍然有足够的现金流来支付公司债券的本息。具体测算情况如下：

（1）利息偿付能力测算

可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷款利率：2025年初至2026年6月底，信用评级为AA+、期限6年、无担保、A股上市公司上市发行的可转换公司债券第1-6年（以发行公告日统计）的平均票面利率分别为 0.17%、0.37%、0.63%、1.33%、1.71%和 2.07%，远低于五年以上贷款市场报价利率（LPR）。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过300,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据近期A股上市公司发行上市6年期与发行人本次债券相同评级（AA+）可转债利率平均值

的情况，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：

项目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

市场利率平均值

0.17%

0.37%

0.63%

1.33%

1.71%

2.07%

利息支出(万元)

500.00

1100.00

1880.00

4000.00

5120.00

6200.00

占2023-2025年平均归母净利润比例

0.55%

1.20%

2.05%

4.36%

5.59%

6.77%

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息金额相较于公司经营业绩的占比较小，公司的盈利足以支付本次可转债利息，公司付息能力较强。

(2) 本息偿付能力测算

假设本次可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，考虑可转债持续期间公司偿还银行贷款利息及分红所需资金等，公司具备对本次可转债和现有借款的本金及利息的偿付能力，具体分析如下：

项目

金额(万元)

计算公式

截至2025年12月31日非受限货币资金余额

282,563.87

A

存续期内现有业务的归母净利润*

821,178.60

B

偿债资源总计

1,103,742.47

C=A+B

本次可转债到期时需要偿付的本息总额

318,800.00

D

是否能够覆盖本次可转债本息金额

是

C>D

注：基于谨慎假设存续期内现有业务的归母净利润假设与2025年相同。

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计18,800.00万元，到期需支付本金300,000.00万元，可转债存续期6年本息合计318,800.00万元。考虑现有偿债资金来源及未来偿债支出后，公司总体偿债资金来源足以覆盖转债期间内含可转债本息在内的利息及其他支出金额。

综上，公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息，不存在流动性风险。

（七）、说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关

承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关规定。

1、本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易

（1）本次募投项目将不新增同业竞争情况

本次募投项目“智慧物流设备升级项目”与“干线运力网络提升项目”均为投向围绕发行人主业快递中转环节，与发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英控制的企业不存在业务相似或相同的情况，募投项目的实施不会新增同业竞争。

（2）本次发行后上市公司新增关联交易的情况

公司本次“智慧物流设备升级项目”在实施过程中预计会向公司的关联方采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，相关采购基于市场价格确定。

1）募投项目实施后新增关联采购及其必要性

报告期内公司存在向阿里巴巴集团下属企业采购物流设备的情形，募投项目实施后新增的关联交易亦为采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等。

物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动，而菜鸟供应链是阿里巴巴集团生态体系内的核心物流业务平台，长期深耕智慧物流和供应链数字化领域，已形成覆盖全国的仓储网络、成熟的信息技术系统以及规模化的物流设备研发与供应能力。在物流设备方面，菜鸟供应链依托其平台化采购和自主研发能力，在自动分拣设备、信息化硬件等领域具备成本与技术优势。

2）新增关联采购的定价及其公允性

本次募投项目涉及的关联采购将继续沿用公司现有的关联交易定价机制，采用市场化定价原则，通过招标、询比价等方式确定采购价格。公司将按照市场价格公允定价，不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。公司产生的关联交易将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

3）募投项目实施后新增关联采购实施情况及其影响

物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动。报告期内，公司机器设备年均支出约15.44亿元，无论本次募投项目是否实施，公司均需持续进行设备采购以满足业务发展需要，相应的关联采购亦将在现有合作模式下持续发生。本次募投项目使用募集资金替代部分自有资金用于设备购置，并未改变公司设备采购的整体规模和供应商选择方式，不会导致关联交易模式发生实质性变化或关联交易比例显著扩大。

目前公司已与包括菜鸟供应链在内的数名供应商签订年度集采框架合同，上述集采框架合同系与数个供应商分别签订，公司有权根据各转运中心的实际业务需求综合考量设备性能、交付能力、价格等因素择优选择供应商及其采购金额，不存在对单一关联方供应商的重大依赖，因此具体向各供应商的采购金额将根据项目实际实施进度确定。

2、结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关规定

（1）避免同业竞争的相关承诺履行情况

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“一、截至本承诺签署日，本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业不存在从事与申通快递相同或相似的业务的情形；

二、本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人或其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与发行人或其子公司相同或相似或可以取代的业务；

三、如果发行人认为本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）从事了对发行人或其子公司的主营业务构成竞争的业务，本人及

本人关系密切的家庭成员将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人或其子公司，或终止业务；

四、如果本人及本人关系密切的家庭成员将来可能存在任何与发行人或其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人或其子公司，发行人或其子公司对上述业务享有优先购买权；

五、本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿；

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。

上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

（2）避免关联交易的相关承诺履行情况

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事及高级管理人员就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。

1）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日作出承诺如下：

“一、本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属

企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。

二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

三、本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业，将尽量避免和减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

五、本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

2) 发行人董事及高级管理人员出具的承诺

发行人董事及高级管理人员于2026年5月14日作出承诺如下：

“一、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。

二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

三、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，将尽量避免和减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

五、若本人持有发行人股份的，本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份 （如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。”

3) 发行人 5%以上股东菜鸟供应链出具的承诺

公司 5%以上股东菜鸟供应链亦于2023年6月5日出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。

2、本次权益变动完成后，对于信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方由于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人将根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于信息披露义务人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性，此外阿里巴巴集团并非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此满足“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的监管要求。

综上所述，本次募投项目将新增关联交易，但不会影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关规定。

二、会计师核查方式及核查意见

（一）会计师核查程序

关于问题（二），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量平均单价、其他相关费用明细，评价本次募集资金投入是否涉及非资本性支出。

关于问题（四），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目截至本问询函回复日的投入明细，并抽样查看对应合同及水单，了解本次募投项目已投入情况；

2、查阅本次发行相关董事会决议，查阅本次募投项目截至相关董事会决议日的投入情况，评价是否涉及董事会前投入情形。

关于问题（五），会计师执行了以下核查程序：

1、获取募投项目预计新增的固定资产清单明细，复核公司因实施募投项目而新增的折旧及新增折旧于公司未来期间归属母公司股东的净利润的占比情况的计算过程，关注对应新增固定资产的预计折旧年限、预计净残值是否与发行人现行的会计政策一致；

2、查阅同行业可比公司年度报告，评估公司和同行业可比公司相关资产的折旧政策是否存在显著差异；

3、结合上述因实施募投项目而新增的折旧金额，评估发行人作出本次募投项目预计新增折旧不会对公司经营业绩造成重大不利影响结论的合理性，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示。关子问题（六）会计师执行了以下核夺程序

关于问题（六），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅募集说明书，了解本次募投项目资金缺口情况，复核公司对未来资金使用情况进行测算过程，评估发行人作出的本次募投项目不存在流动性风险的结论的合理性，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示；

2、查询近期债券市场的发行利率水平，复核公司对利息偿付能力及本息偿付能力的测算过程，评价本次发行后公司是否具备还本付息的能力。

关于问题（七），会计师执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层并查阅发行人募集说明书相关披露，了解发行人募投项目实施后是否会新增同业竞争；

2、访谈公司管理层并查阅发行人募集说明书相关披露，了解发行人本次募投项目是否会新增关联交易，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示；

3、查阅发行人募集说明书对报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况、以及与本

次发行相关的承诺事项、是否存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况的披露情况。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人说明中列示的本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细等与我们在核查过程中了解到的信息一致，本次募集资金投入不涉及非资本性支出；

2、公司列示的本次募投项目已投入情况与我们在核查过程中了解到的信息一致，公司不涉及2026年3月16日前投入的情形；

3、本次募投项目实施新增固定资产折旧在一定程度上增加了公司的费用，因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩不构成重大不利影响；

4、发行人关于本次募投项目资金缺口的测算不存在重大不合理，根据测算，发行人不存在流动性风险，本次发行后公司具备还本付息的能力；

5、根据募集说明书的披露，本次募投项目的实施不会新增同业竞争；

6、本次募投项目实施后，公司将继续根据业务需要向包括关联方在内的多家设备供应商采购输送和分拣设备，预计将新增一定规模的关联交易；

7、发行人在募集说明书中对报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项，是否不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况进行了披露。根据募集说明书的披露，本次募投项目可能新增关联交易，但不会影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关规定。

问题2：

申报材料显示，报告期内，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润持续增长，毛利率低于同行业可比公司平均水平。发行人供应商上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称尤联晟）成立于2023年10月26日，尤联晟在2024年和 2025年分别为发行人第二大和第一大供应商。

发行人控股股东及一致行动人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里网络）签署协议约定，阿里网络或其指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司 21%股份。截止2025年末，发行人控股股东下属全资持股主体上海德润二实业发展有限公司（以下简称德润二）和上海恭之润实业发展有限公司（以下简称恭之润）所持公司股份处于质押状态，占实际控制人控股比例的 58.59%，占公司总股本的 21.00%。

报告期内，公司存在多项行政处罚和未决诉讼情况。

请发行人：（1）结合公司行业发展趋势、公司市场占有率、同行业可比公司情况等，说明未来业绩增长的可持续性；结合公司经营模式与同行业可比公司的差异等情况，分析说明报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性。（2）结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股 5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相关交易定价是否公允。（3）说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。（4）结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。

(5) 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业

务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

一、发行人回复：

（一）、结合公司行业发展趋势、公司市场占有率、同行业可比公司情况等，说明未来业绩增长的可持续性；结合公司经营模式与同行业可比公司的差异等情况，分析说明报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性。

1、公司未来业绩增长具有可持续性

（1）行业发展趋势

公司主要从事快递服务业，快递服务业务主要分为揽收、中转和派送三个环节，以及全流程的快递信息服务。按照国民经济行业分类划分，公司属于G60一邮政业；按照中国上市公司协会发布的《2025年下半年上市公司行业分类结果》进行划分，公司属于G60一邮政业。

我国快递行业近年来保持持续、稳定、高速增长。据国家邮政局数据，2020年至2025年，全国邮政行业快递业务量由833.6亿件增至1,989.5亿件，年均复合增长率约 19.00%。2025年，全国快递业务收入为14,939.30亿元，同比增长 6.5%，行业发展趋势稳定向好。

我国快递行业的持续增长，主要得益于扩大内需战略深入实施与国内大循环加快构建的宏观政策背景。2022年，国家层面先后出台《扩大内需战略规划纲要 （2022一2035年）》、“十四五”现代物流发展规划等顶层部署政策，将快递业定位为畅通国民经济循环、促进消费扩容提质的先导性产业。通过完善县乡村三级物流配送体系、推进“快递进村”工程、支持电商与快递协同融合等举措，打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，持续释放城乡消费潜力，为行业规模扩容提供

了坚实的政策支撑与广阔的市场空间。在此基础上，电子商务领域的蓬勃发展成为行业增长的核心直接驱动力：随着互联网普及率持续提升、居民消费习惯向线上迁移，网上零售交易规模稳步扩大，电子商务客户已成为快递企业最重要的客户群体；直播电商、即时零售等新型消费业态快速迭代，进一步推动消费方式升级与消费场景延伸，带动网购类快递需求保持高速增长态势。

2025年7月，国家邮政局明确提出反对“内卷式”竞争，各地方邮政管理局通过价格监督和市场份额管控等方式推进政策落实，核心业务区域率先实现价格修复并逐步向其他重点区域延伸。政策实施以来成效显著，行业单票快递服务收入呈现回升态势，头部企业盈利能力逐步改善。

在电子商务繁荣发展和行业反内卷趋势下，公司所处行业规模持续增长，具有较好的发展前景。

（2）公司市场占有率及同行业可比公司情况

1）快递业务量情况

报告期内，公司及同行业可比公司的快递业务量情况对比如下：

单位：亿件

公司

2025年

2024年

2023年

业务量

同比增速

业务量

同比增速

业务量

同比增速

顺丰控股

166.30

25.40%

132.60

11.50%

119.00

7.50%

圆通速递

311.44

17.20%

265.73

25.32%

212.04

21.31%

韵达股份

255.01

7.22%

237.83

26.14%

188.54

7.07%

平均值(含公司)

248.79

15.25%

215.86

24.30%

173.66

17.53%

公司

261.39

15.00%

227.29

29.83%

175.07

35.23%

公司近年业务量增速高于同行业可比公司水平，增长趋势良好。

2）市场占有率情况

报告期内，公司及同行业可比公司的市场份额情况对比如下：

公司

2025年

2024年

2023年

份额

同比

份额

同比

份额

同比

顺丰控股

8.36%

提升0.79个百分点

7.57%

下降1.44个百分点

9.01%

下降1.00个百分点

圆通速递

15.65%

提升0.47个百分点

15.18%

提升0.46个百分点

14.71%

下降1.09个百分点

韵达股份

12.82%

下降0.77个百分点

13.58%

提升0.50个百分点

13.08%

下降2.84个百分点

发行人

13.14%

提升0.16个百分点

12.98%

提升0.83个百分点

12.15%

提升0.44个百分点

注：市场份额=相关公司各年的快递业务量/全国当年快递业务量

报告期内，公司市场份额趋势良好，逐年提升。

（3）业绩增长具有可持续性

1）营业收入增长具有可持续性

业务量层面，在国家扩大内需战略深入实施、国内大循环加快构建的政策背景下，促消费、畅流通的顶层部署持续加码，叠加县乡村三级寄递物流体系建设、“快递进村”工程等产业配套落地，线上零售、下沉市场等下游需求稳步释放，快递行业整体成长空间持续拓展，为公司业务规模的长期增长筑牢了市场根基。价格层面，2025年以来行业“反内卷”监管体系持续加码：年初全国邮政工作会议将反对“内卷式”竞争列为年度核心工作任务；4月国务院修订发布《快递暂行条例》（国令第806号），从行政法规层面完善市场竞争规则；7月国家邮政局密集召开党组会议与全行业快递企业座谈会，旗帜鲜明治理低价恶性竞争。当前行业竞争逻辑已从粗放式“以价换量”转向服务品质与运营效率的综合比拼，单票价格企稳回升的良性趋势明确，公司收入端增长的质量与稳定性持续增强。

2）经营效率不断优化促进毛利率稳步提升

报告期内，公司围绕“中转直营、网点加盟”的经营模式，不断加大在核心中转枢纽的资本投入，致力于提升中转分拣的效率，着力增强枢纽的吞吐能力。与此同时，公司结合数智化运营系统，全面评估中转布局、中转时效以及中转频次，针对中转频次较高的区域，通过裁撤或者搬迁转运中心的方式拉直中转分拨路由；针

对业务量增长快且产能支撑不足的区域，通过新建以及改扩建部分转运中心的方式解决产能供给不平衡的问题，确保业务运行的顺畅与高效。

在上述努力下，通过不断优化单票成本，公司毛利率实现了显著提升，从 2023年的 4.18%提升至2024年的 6.00%，2025年进一步提升至 6.41%，为公司利润增长打下了坚实的基础。在行业反内卷、公司毛利率稳固优化的基本盘支撑下，公司业绩增长具有可持续性。

2、报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、毛利率以及归母净利润的变动情况具体如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

5,558,617.74

4,716,949.33

4,092,363.85

同比

17.84%

15.26%

21.54%

毛利润

356,190.93

283,199.46

170,968.68

毛利率

6.41%

6.00%

4.18%

归属于母公司所有者的净利润

136,863.10

103,995.26

34,069.65

同比

31.61%

205.24%

18.41%

报告期内，公司营业收入、毛利率逐期提升，带动公司归母净利润逐期提升。

受益于经济结构转换、电商持续繁荣、内需消费驱动等积极因素影响，快递行业保持持续高速增长。报告期内，公司快递服务收入增长主要来自票件量的持续高速增长。报告期各期，公司票件量分别为175.07亿件、227.29亿件和261.39亿件，同比增长率分别为 35.23%、29.83%和 15.00%，基本高于行业增速。伴随业务量的增长，公司营业收入逐年增加。

报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比如下表所示：

代码

名称

2025年度

2024年度

2023年度

002352.SZ

顺丰控股

13.32%

13.93%

12.82%

600233.SH

圆通速递

9.52%

9.44%

10.16%

002120.SZ

韵达股份

7.48%

9.49%

9.55%

代码

名称

2025年度

2024年度

2023年度

行业平均(含公司)

9.18%

9.71%

9.18%

行业平均(含公司，剔除顺丰)

7.80%

8.31%

7.96%

公司

6.41%

6.00%

4.18%

报告期内，公司毛利率水平与行业和可比公司的变动趋势总体保持一致，但由于产品定位、快递规模等差异影响，各公司毛利率并非完全可比。具体分析如下：

（1）直营和加盟制经营模式差异分析

报告期内，公司和同行业可比公司的收入确认政策如下：

公司简称

快递经营模式

经营模式概述

收入确认政策

顺丰控股

直营类

直营模式下，快递企业对全网快递运营实行全链路统一管控，自主投建转运中心、干线运输网络与末端服务网点，统一制定服务标准、定价体系与质量管控规则。公司直接面向终端客户(含企业客户、个人消费者等)提供快递服务，直接承接业务订单、结算服务费用并承担全流程履约责任，服务品质与时效稳定性管控能力较强

对于提供物流及货运代理服务，顺丰控股在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认物流及货运代理服务收入。顺丰控股使用信息系统，持续和实时追踪该等服务的提供情况，以确认相关收入。对于销售商品，顺丰控股将商品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单时确认商品销售收入。对于部分维修服务及研发和技术服务，顺丰控股在向客户交付服务成果时确认收入。对于其他服务，顺丰控股根据已完成服务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成服务的进度根据已发生成本占估计总成本的比例于资产负债表日确定

圆通速递

加盟制

加盟模式下，快递企业总部聚焦品牌管理、干线运输、中转分拣、信息系统支撑等核心环节，以品牌授权与契约管理的方式拓展合作网络。公司总部的直接合作主体为各地加盟商，由加盟商作为独立经营主体负责属地末端网点运营，直接对接终端客户完成揽收、派送等属地服务，自主承担末端

圆通速递在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。圆通速递与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点得到转移，根据收入确认的一般原则，收入确认按照快递业务服务完成的时点进行确认。货运服务收入、总销售代理收入及物流服务收入均随时间转移确认收益，即根据直接计量迄今已转让予客户的商品或服务价值与合约项下承诺提供的余下商品或服务价值相比较确认收入

公司简称

快递经营模式

经营模式概述

收入确认政策

韵达股份

加盟制

运营成本与属地客户开发职能，具备轻资产扩张、网络下沉覆盖快的特点

韵达股份业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节，负责为加盟商网点揽收的快递和直营大客户的快递提供分拣、转运、派送服务。韵达股份在提供快递业务服务完成时点确认相关收入

公司

加盟制

快递业务模式分为揽收、分拣、运转和派送四个环节。每份包裹配送（从收到发件人的包裹：起直至将包裹交付予最终收件人）订单被视为一项履约义务。由于包裹自一个地点配送至另一个地点时，客户同时取得公司服务所提供的利益，快递业务属于在某一段时间内履行的履约义务。因服务通常在一个会计期间的较短时而言并不重大，公司在服务完成时，按照与客户事先达成的合同和价格确认收入

如上表所示，顺丰控股为直营类快递公司，由于其直接面向终端客户进行销售，不涉及加盟商的中间环节，平均单票价格收费较高，且其全流程环节都确认收入，与加盟制快递公司的收入确认政策存在差异。受上述经营模式差异影响，顺丰控股毛利率显著高于同行业其他可比公司具有合理性。

（2）单票收入与成本的差异分析

1）单票收入对比

报告期前至报告期初，相较于公司，圆通速递和韵达股份资产（转运中心、车辆等）自有化率较高，历史期间时效性和履约能力强于公司，积累了一定的品牌溢价和客户粘性，且圆通速递亦有国际快递业务及较高比例的散单业务等高单价业务，因此单票快递收入高于公司。快递行业极为注重规模效应，虽然各家加盟制快递公司单票收入差异整体较小，但由于业务单量规模极大且成本端较为刚性，单票收入的差异对毛利率的影响较大。公司在市场化竞争中为保障客源，在过往品牌溢价力弱于同行业可比公司的情况下，被迫将单票收入压低，致使毛利率水平偏低。

报告期各期，圆通速递、韵达股份和公司的单票快递服务收入情况如下表所示：

代码

名称

单票快递服务收入(元/票)

2025年度

2024年度

2023年度

600233.SH

圆通速递

2.19

2.30

2.41

002120.SZ

韵达股份

1.98

2.01

2.30

公司

2.10

2.05

2.23

注：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告、快递物流业务经营简报汇总计算得到。

2）单票成本对比

报告期前至报告期初，相较于可比公司，公司主要采用“轻资产”模式运营，转运中心、车辆自有率偏低，需增加外包采购的比例，进而拉低了整体毛利率。近年来，公司出于提高履约能力、增强运营效率的初衷，逐步收购转运中心资产，固定资产规模逐年增大。相较于可比公司情况，公司房屋及建筑物折旧年限（公司为10-20年）显著低于圆通速递和韵达股份的折旧年限（20-40年），会计估计较为审慎，致使公司虽然单票成本受规模效应、营运效率提升的影响呈波动下降趋势，但整体仍处于较高水平。

报告期各期，圆通速递和韵达股份的单票快递服务成本情况如下表所示：

代码

名称

单票快递服务成本(元/票)

2025年度

2024年度

2023年度

600233.SH

圆通速递

1.99

2.09

2.18

002120.SZ

韵达股份

1.84

1.83

2.10

公司

1.98

1.94

2.15

注：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告、快递物流业务经营简报汇总计算得到。

如上表所示，报告期内，公司单票快递服务成本持续高于韵达股份，但略低于圆通速递。

从具体的快递服务阶段而言，公司与可比公司的单票操作成本、单票运输成本及单票派送成本对比如下：

代码

名称

单票操作成本(元/票)

2025年度

2024年度

2023年度

600233.SH

圆通速递

0.27

0.28

0.29

002120.SZ

韵达股份

0.28

0.32

0.37

公司

0.31

0.33

0.37

代码

名称

单票运输成本(元/票)

2025年度

2024年度

2023年度

600233.SH

圆通速递

0.37

0.42

0.46

002120.SZ

韵达股份

0.33

0.36

0.50

公司

0.39

0.37

0.41

代码

名称

单票派送成本(元/票)

2025年度

2024年度

2023年度

600233.SH

圆通速递

1.32

1.35

1.28

002120.SZ

韵达股份

1.22

1.13

1.21

公司

1.27

1.22

1.35

注1：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告数据计算得到。

注2：公司2025年成本分类因丹鸟物流的收购完成而发生调整，“派送成本”变更为“揽派成本”， 2025年计算口径为单票派送成本=2025年揽派成本/2025年票件量。

注3：圆通速递2023年单票派送成本为“单票派送服务支出”口径，2024年和2025年单票派送成本为“单票揽收及派送服务成本”口径。

报告期内，伴随规模效应，公司各项单票成本整体呈波动下降趋势，但相较于可比公司，公司的单票操作成本仍处于较高水平，单票运输成本的节降速度亦低于可比公司，单票派送成本已与行业平均水平基本持平。

报告期内，公司与可比公司的单票操作成本和单票派送成本对比分析如下：

$ \textcircled{1} $单票操作成本

报告期内，公司单票操作成本整体高于同行业可比公司，主要系公司近年来通过转运中心自有化及产能优化等方式逐步推进分拨环节的资本开支所致。报告期内公司和同行业可比公司的机器设备规模变动情况如下：

名称

指标

2025年度/年末

2024年度/年末

2023年度/年末

圆通速递

票件量(亿件)

311.44

265.73

212.04

固定资产一机器设备账面价值(万元)

506,211.68

446,548.91

372,608.58

机器设备账面价值净增加额(万元)

59,662.77

73,940.34

14,079.41

韵达股份

票件量(亿件)

256.01

237.83

188.54

固定资产一机器设备账面价值(万元)

418,766.15

490,180.34

545,644.73

机器设备账面价值净增加额(万元)

-71,414.19

-55,464.39

-34,541.32

公司

票件量(亿件)

261.39

227.29

175.07

固定资产一机器设备账面价值(万元)

564,631.57

486,839.56

386,527.37

机器设备账面价值净增加额(万元)

77,792.01

100,312.20

92,728.39

报告期各期，圆通速递单票操作成本低于0.30元/票，持续低于公司和韵达股份。圆通速递全网票件量更大，能够通过业务规模优势摊薄转运中心场地、设备折旧、人工等刚性固定成本，具有一定的规模效应优势。

2023年公司与韵达股份票件量接近，且单票操作成本不存在显著差异。2024年和2025年，韵达股份单票操作成本低于公司，主要系公司基于业务量的持续提升相应增加分拨环节资本开支所致。同行业公司主要于2019年-2022年通过实施股权再融资完成了中转分拨等环节的资本投入及产能提升，公司资本开支投入节奏有一定滞后，报告期内持续投入。报告期内，公司机器设备账面价值增加幅度均高于韵达股份，且公司机器设备折旧年限为5-10年，短于同业加盟制快递公司的折旧年限，致使报告期内公司机器设备折旧规模高于韵达股份。持续推进的资本开支有助于公司加强自动化作业能力、长效提升吞吐产能、优化综合竞争实力，但短期内公司固定资产规模增大，刚性折旧成本增加，致使单票操作成本高于同行业公司。

$ \textcircled{2} $单票运输成本

报告期内，伴随业务规模扩大、运输效率提升、运输路由优化，公司及同行业可比公司的单票运输成本整体呈下降趋势。2023年，公司单票运输成本低于圆通速递和韵达股份；2024年低于圆通速递，与韵达股份不存在显著差异。

2025年，可比公司单票运输成本延续下降趋势，公司单票运输成本有所回升。

主要受两大因素影响：一是为匹配业务量提升以及优化履约时效，公司持续加码自有干线运力投放。2024年末和2025年末，公司自有干线车辆数量分别同比提升 23.70%和 19.04%，运力投放增速高于可比公司。自有运力增加能够长期助力全网路由优化、履约效率及服务体验提升，但新增车辆带来的固定资产折旧、维保等刚性支出，会在短期内增加单位运输成本。

名称

2025年末

2024年末

2023年末

干线运输车辆

同比变化

干线运输车辆

同比变化

干线运输车辆

圆通速递

6,810

15.17%

5,913

10.44%

5,354

韵达股份

超6,000辆

-

6,800余辆

-

未披露

公司

8,823

19.04%

7,412

23.70%

5,992

二是公司于2025年完成丹鸟物流 100%股权的战略收购。丹鸟物流采用直营模式，履约时效标准严格，且其业务中单票均重偏高，单票运输成本天然较高，收购完成后相应提升了公司整体单票运输成本。目前丹鸟业务已接入公司统一路由网络，后续随着整体货量提升、业务持续融合，全网协同效率不断改善，单票运输成本有望进一步下降。

综上所述，报告期内，在公司不断提升资本性开支，提高核心资产自有化率的背景下，公司毛利率水平呈逐年增长趋势，但受持续资本开支、单票成本仍在持续优化等原因影响，公司毛利率水平仍低于圆通速递和韵达股份水平，具有合理性。

（二）、结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股 5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相关交易定价是否公允。

1、尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性

(1) 公司与尤联晟的合作模式和采购的内容

上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称“尤联晟”）成立于2023年10月26日，注册资本100万元，公司法定代表人为孙文有，孙文有持有尤联晟 51%股权、张哲持有尤联晟 49%股权。

报告期内，公司与尤联晟及其关联方的主要交易内容包括业务外包以及派费直达两类，两类业务合作的主要模式如下：

合作事项

合作内容

业务外包

乙方承接甲方全国区域的服务业务，根据甲方全国区域业务所需提供服务人员。甲方向乙方依照结算金额支付款项，乙方足额向服务人员发放费用

派费直达（2025年新增）

乙方协助甲方根据政策导向，向派件小件员按照派送量结算并直接支付部分派送费（直达派送费）

（2）尤联晟成立不久即成为发行人供应商的原因和合理性

尤联晟成立于2023年10月，其于2024年初成为公司的物流辅助服务供应商。

发行人与尤联晟的业务合作初始通过下属公司耳目一新（上海）科技有限公司 （以下简称“上海耳目一新”）具体开展。上海耳目一新由尤联晟持股 67%、其余股权由北京世诚优聘科技发展有限公司（以下简称“斗米集团”）间接持有。

根据公开信息显示，斗米集团成立于2015年10月，系孵化自58同城集团的人力资源科技服务平台，主营业务为大中型企业提供一站式灵活用工服务。根据公开信息披露，其业务已覆盖餐饮酒店、零售快消、互联网、物流快递、教育培训、展览展示等劳动密集型行业。截至目前，斗米集团已获得由高瓴资本、高榕资本、蓝湖资本、腾讯、百度、新希望集团等知名企业投资的总计过亿美元融资。

报告期内，公司基于提升供应链管理效能之目的，持续推进物流辅助服务供应商集中度提升。业务外包和派费直达业务对于供应商的人员资源管理能力、跨地区协调能力、业务承接规模、突发事件应对能力等方面要求较高，为保障相关业务的平稳开展，公司不定期通过询比价、商务洽谈等方式对供应商进行了遴选。

尤联晟亦通过询比价、商业洽谈方式成为发行人的物流辅助服务供应商。在与发行人建立合作时点，尤联晟成立时间较短，但依托其合作方斗米集团的人力资源管理经验禀赋，在能承接较大业务规模的前提下，尤联晟可提供较有竞争力的服务价格，契合发行人推进供应链集中度、提升供应链管理效率的战略诉求，因此相关合作具有合理的业务背景，不存在损害上市公司利益的情形。

2、定价公允性分析

（1）尤联晟与发行人及持股 5%以上股东不存在关联关系

1）《上市规则》

根据《上市规则》，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

2）《企业会计准则》

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：“（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司

控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”

仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：“（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”

报告期内，发行人及其实际控制人、 5%以上股东与尤联晟及其下属企业之间不存在关联关系。

（2）定价公允性分析

发行人的采购遵循市场化原则，比选物流辅助服务供应商的考量因素如下：

因素

关注要素

业务能力

可承接业务规模、业务分布地域

服务能力

人员统筹和组织能力、突发事件应对能力、配合程度、服务稳定性

资源

公司规模、资源情况

价格

业务成本和管理服务费率

发行人在综合考量业务能力、服务能力、资源、价格等因素的基础上选定合作供应商，并通过询比价、商务洽谈等方式确定采购价格。

尤联晟可承接业务规模大、具备较好的人员统筹与组织能力、突发事件应对能力，能够管理规模较大且分布地域广泛的团队，从而具备为发行人提供长期、高效

服务的能力。同时，在业务合作中，尤联晟亦会到访部分项目现场履行管理职责，协助进行现场人员调度。基于尤联晟的上述能力优势，发行人选择尤联晟作为主要供应商，具备商业合理性。尤联晟及其关联方除向发行人提供服务外，亦向盒马、美团等客户提供同类服务。

公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格由业务成本及管理服务费组成。其中，业务成本部分为物流辅助服务供应商的劳务人员向公司提供物流服务而获得的报酬，不同供应商之间的计算方式不存在显著差异；管理服务费部分为供应商提供劳务服务而获得的报酬，系物流辅助服务供应商的主要收入，尤联晟的服务费率按市场价格协商确定，供应商根据公司的业务成本总额按双方协商确定的固定费率收取。公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格构成清晰，且定价均遵循市场化原则。

自尤联晟与公司合作以来，公司与尤联晟及其关联方的服务费率区间为 4.26- 6.72%（以采购金额最高的2025年为例，尤联晟2025年全年加权平均服务费率约为 5.0%），与发行人其他主要物流辅助服务供应商的管理服务费率区间 4.50%-7.00% （2025年全年加权平均服务费率约为 5.0%）不存在显著差异。

综上所述，发行人在选择物流辅助服务供应商时会综合考量各家供应商的可承接的业务量规模、服务能力、政策资源、报价等因素，并通过询比价、商务洽谈等方式，参考市场价格水平，综合协商确定合作业务规模以及服务价格。尤联晟报告期内与发行人约定的管理服务费率与同行业不存在显著差异，定价水平公允。

（四）、结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。

（一）德润二和恭之润质押股权的进展及相关质押是否存在平仓或违约风险

1、德润二和恭之润质押股权的最新进展

（1）质押的股票数量、占比、背景

截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股

东所持公司股份存在质押情况如下：

质押人

质押股份数量(股)

质押股份数占其所持股份比例(%)

占公司总股本的比例(%)

质押开始日期

质押到期日

质权人

恭之润

246,459,149

100.00

16.10

2023年3月15日

办理解除质押登记之日

阿里网络

德润二

75,009,306

100.00

4.90

2023年3月15日

办理解除质押登记之日

阿里网络

合计

321,468,455

100.00

21.00

/

/

/

公司控股股东、实际控制人质押上述股份原因系是为其融资提供质押担保，融资用途为偿还借款。

（2）质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排

根据德润二、恭之润（分别作为甲方）与阿里网络（乙方）签订的《股票质押合同》，质权实现情形为：

“9.质权的实现

1. 1出现以下任何一种情况，乙方（为免歧义，包括第5.8条约定的乙方及其继承人、代理人、接管人、受让人、合并、改组、更改名称等其他事由所形成的延继主体、承继主体等，下同）有权行使质权：

1. 1.1 本合同第12.2条第（1）到第（4）款规定的情形；

1. 1.2 主合同债务人未按主合同的约定支付其应支付的款项（包括贷款本金、利息、罚息等）或发生主合同项下的其他重大违约行为；

1. 1.3 甲方发生本合同项下的重大违约行为；

1. 1.4 甲方、主合同债务人及或上述主体的实际控制人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、停产、歇业、合并、分立、生产经营出现严重困难、财务状况恶化（如为法人），或死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力（如为自然人）；”

“12.2甲方有下列情形之一的，即构成甲方违约：

(1) 甲方未按乙方要求提供有关质押股票的完备手续和真实资料，或者隐瞒质押股票存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情况；

(2) 因甲方的原因导致质押无效、被撤销或存在其他权利瑕疵；

(3) 甲方以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方根据本合同有关规定处分质押股票的权利；

(4) 由于甲方的过错导致质押股票的贬值给乙方造成或可能造成损失；”

本次质押为企业间质押，双方自主约定相关条款，除上述质权实现情形以外，各方未约定平仓线、预警线等安排，不存在其他平仓条款。

2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力较好

（1）实际控制人征信良好，不存在到期未清偿债务

经查询实际控制人出具的说明以及其个人征信报告、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单，截至本回复出具之日，发行人实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形，未被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单，财务及资信状况良好。

（2）实际控制人资产具有债务偿还能力

截至本回复出具日，公司实际控制人合计直接及间接持有548,632,769股公司股票，以2026年7月3日公司股票收盘价16.31元/股测算，实际控制人所持股份市值为89.48亿元。

除持有发行人股份外，公司实际控制人还持有多项对外投资、银行理财及现金存款、多处房产等各类资产，公司实际控制人可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。

综上，质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排；实际控制人资产规模较大，除已质押的上市公司股票外，亦持有较大规模的其他投资、存款理财及房产，个人及所控制企业征信良好，债务履约能力较强。相关质押不存在平仓或违约风险。

（二）结合阿里网络的购股权相关安排，公司是否存在较大的控制权变更风险

1、股票质押对公司的控制权影响

根据德润二、恭之润分别与阿里网络签订的《股票质押合同》的约定，股票质押限制的是德润二、恭之润对质押股票的处置权利，并未限制德润二、恭之润就质押股票所享有的表决权，因此相关权利受限不会导致陈德军及陈小英可实际支配的表决权比例下降，亦不会影响公司实际控制人认定。

为避免因质押行使质权导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，陈德军、陈小英已分别于2026年5月14日出具《关于维持控制权稳定的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押申通快递股票所进行的借款不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将合理规划个人后续融资/借款安排，合理控制所持有的申通快递股份质押比例。

2、截至本承诺函出具之日，本人将所间接持有的上市公司部分股份办理质押系出于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合理用途，不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形，股份质押符合相关法律法规的规定。

3、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权，不影响质押期间股东表决权等权利的行使，不会影响本人对上市公司的控制权。

4、本人财务资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务。本人保证尽最大努力以自有或自筹资金按期足额偿还本人上述质押融资借款，从而不因逾期偿还或其他违约事项导致申通快递股份质押到期后被质权人行使质权。

5、在股份质押期间，本人将严格履行股份质押相关协议的约定，保证尽最大努力不会出现因违反质押协议约定而出现质权加速/提前到期的情形。如未能按约定履行义务致使质权人主张加速/提前行使质权，本人将优先处置本人拥有的除申通快递股票之外的其他资产，从而不因质押股份被行使质权而致使申通快递实际控制人发生变更。”

6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

因此，上述股票质押行为引发公司控制权发生重大变更的风险较小。

2、购股权对公司的控制权影响

根据上市公司已披露的公告，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络于2021年9月24日签署了《购股权协议》，并分别于2022年12月27日、2025年11月 17日签署了《购股权延期协议（一）》及《购股权延期协议（二）》（与《购股权协议》《购股权延期协议（一）》合称“购股权安排协议”）。

根据购股权安排协议的约定，阿里网络有权自协议生效之日至2028年12月27日（含当日）期间向德殷控股和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二 100%的股权或德润二届时持有的 4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润 100%的股权或恭之润届时持有的 16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。

截至本回复出具之日，上市公司、德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络方面就行使购股权的通知。

若购股权获行使，则将导致上市公司控制权发生变更。对此潜在风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节风险因素”之“其他风险”中披露了关于购股权衍生的公司实际控制人变更风险。

（五）、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细

1、可能构成财务性投资的会计科目

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(1) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

(2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

(3) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

(4) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

(5) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

(6) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、公司最近一期末财务性投资的情况

截至2026年3月31日，公司可能构成财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

序号

项目

账面价值

占期末归母净资产比例

是否为财务性投资

1

交易性金融资产

131,538.37

11.54%

否

2

其他流动资产

363,666.68

31.92%

否

3

长期股权投资

1,840.00

0.16%

否

4

其他权益工具投资

24,102.65

2.12%

否

5

其他非流动金融资产

49,490.61

4.34%

否

6

其他非流动资产

62,070.02

5.45%

否

7

其他应收款

32,190.08

2.83%

否

合计

664,898.42

58.35%

-

（1）交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产包括银行理财产品、信托理财产品。

单位：万元

金融机构名称

产品名称

预期收益率

期限

金额

广东粤财信托有限公司

粤财信托·金闪闪1号集合资金信托计划

2.70%

335天

5,095.79

广东粤财信托有限公司

粤财信托天悦宝丰盈2号

2.50%

237天

6,069.04

上海浦东发展银行股份有限公司

利多多公司稳利99JG0934期(三层看涨)人民币对公结构性存款

1.90%

120天

30,149.92

金融机构名称

产品名称

预期收益率

期限

金额

江苏银行股份有限公司

对公人民币结构性存款2026年第2期3个月T款(单边看跌)

1.95%

91天

10,044.34

江苏银行股份有限公司

对公人民币结构性存款2026年第4期89天S款(单边看涨)

1.95%

90天

10,043.81

中国民生银行股份有限公司

聚赢黄金-挂钩黄金AU9999看涨三元结构性存款

1.88%

92天

20,081.38

浙商银行股份有限公司

浙商银行单位结构性存款

1.75%

91天

10,036.44

宁波银行股份有限公司

单位结构性存款7202601804

2.05%

92天

30,013.48

江苏银行股份有限公司

对公人民币结构性存款2026年第12期3个月V款(单边看跌)

2.03%

93天

5,002.22

江苏银行股份有限公司

对公人民币结构性存款2026年第24期91天K款(单边看涨)

2.03%

92天

5,001.95

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为131,538.37万元，主要为公司购买的安全性高、流动性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为363,666.68万元，具体明细情况如下：

单位：万元

项目

期末余额

占比

待认证进项税及留抵增值税

306,852.56

84.38%

预缴企业所得税

1,584.69

0.44%

预缴其他税费

71.76

0.02%

定期存款

54,765.52

15.06%

其他

392.15

0.11%

合计

363,666.68

100.00%

公司其他流动资产主要为待认证进项税及留抵增值税和定期存款，其中定期存

款不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1,840.00万元，系公司对蜂网投资的股权投资，具体情况如下：

单位：万元

公司名称

账面价值

持股比例

认缴金额

实缴金额

投资时间

主营业务

与公司产业链合作具体情况

是否属于财务性投资

蜂网投资有限公司（“蜂网投资”）

1,840.00

20.00%

5,000.00

5,000.00

2013年11月

快递产业集约化的投资平台

蜂网投资主要投资于快递产业上下游，投资方向包括智慧快递、末端共配、物流装备、快递物料集采平台等，与公司业务具有产业协同性

否

公司上述投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。截至本回复出具日，公司已将持有的蜂网投资股权对外转让。

（4）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为24,102.65万元，主要系公司持有的杭州溪鸟物流科技有限公司、浙江驿栈网络科技有限公司、中达通智慧物流（上海）有限公司和快宝（上海）网络技术有限公司的权益。公司其他权益工具的投资情况如下：

单位：万元

公司名称

账面价值

持股比例

认缴金额

实缴金额

投资时间

主营业务

与公司产业链合作具体情况

是否属于财务性投资

杭州溪鸟物流科技有限公司（“杭州溪鸟”）

13,948.10

13.95%

251.40

251.40

2020年6月

主要从事中国县域公共分拨中心及其对应的乡镇及以下行政区划共同配送网点的建设与经营，为乡镇及以下行政区划的消费者提供包裹共同派送服务

公司通过与杭州溪鸟合作加强包括三四线以下城市、县域及乡村等在内的终端服务水平和运营效率

否

浙江驿栈网络科技有限公司（“浙江驿栈”）

7,000.00

1.28%

350.00

350.00

2018年6月

末端数字化解决方案提供商，通过全国的驿站网络，有效解决了末端配送的痛点，为消费者提供更高效的快递代收、寄递、自提、按需上门和团购、洗衣、回收等末端服务

公司通过与浙江驿栈合作加强自身快递业务末端服务效率

否

中达通智慧物流（上海）有限公司（“中达通”）

2,970.00

11.04%

3,000.00

3,000.00

2017年12月

无人物流车、智能仓储、智能装备、城市环保设备、运营和监控的数据平台设计和运营管理

公司通过采购中达通的汽配产品及运输服务，提高绿色物流和智慧物流服务能力

否

快宝（上海）网络技术有限公司（“快宝”）

167.55

5.00%

50.00

50.00

2015年8月

快递末端软硬件开发与服务，提供快递末端智能化解决方案

公司通过与快宝在末端服务方面的合作，提高公司末端配送的智能化和无人化管理

否

其他零星投资

17.00

-

-

-

-

加盟商网点公司

公司的业务模式下，相关加盟商网点公司均系公司直接客户，与公司快递主营业务密切相关

否

公司上述投资均属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。公司预计不会在可预见的未来出售上述股权。

（5）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产系持有的嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）和吉仓三期股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）的股份，具体情况如下：

单位：万元

公司名称

账面价值

持股比例

认缴金额

实缴金额

投资时间

主营业务

与公司产业链合作具体情况

是否属于财务性投资

嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴保仓”）

31,815.26

17.65%

30,000.00

27,915.19

2024年3月、7月及11月

仓储租赁

公司承租嘉兴保仓所投资的高标仓

否

吉仓三期股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）（“吉仓三期”）

17,675.35

30.00%

30,000.00

17,374.75

2025年11月及12月

仓储租赁

公司承租吉仓三期所投资的高标仓

否

公司上述投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。公司预计不会在可预见的未来出售上述合伙企业份额。

（6）其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为62,070.02万元，具体明细情况如下：

单位：万元

项目

账面价值

占比

预付工程设备款

35196.84

56.71%

长期租赁押金

5870.22

9.46%

定期存款

21002.96

33.84%

合计

62070.02

100.00%

公司其他非流动资产主要为预付工程设备款和定期存款，其中定期存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（7）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为32,190.08万元，主要为押金及保证金，不属于财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施财务性投资

2026年3月16日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增对外投资如下：

单位：万元

产品名称

金融机构

产品类型

起息日

本金

预期年化收益率

风险等级

是否到期/赎回

财富班车进取1个月A款

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财

2025年09月16日

10,000.00

2.10%

R2

是

上海信托“红宝石”安心稳健系列投资资金信托基金

上海国际信托有限公司

信托理财

2025年09月17日

10,000.00

2.40%

R2

是

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2025年09月25日

7,496.90

3.60%

R1

是

2509浙商银行2亿3个月挂钩欧元兑美元汇率结构性存款

浙商银行股份有限公司

银行理财

2025年09月30日

20,000.00

1.90%

R1

是

2509中信2亿结构性存款

中信银行股份有限公司

银行理财

2025年09月26日

20,000.00

1.71%

R1

是

产品名称

金融机构

产品类型

起息日

本金

预期年化收益率

风险等级

是否到期/赎回

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2025年09月30日

17,746.74

3.60%

R1

是

粤财信托天悦宝丰盈2号

广东粤财信托有限公司

信托理财

2025年10月15日

6,000.00

2.50%

R2

是

2510江苏银行2亿结构性存款(1亿看涨)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2025年10月16日

10,000.00

1.96%

R1

是

2510江苏银行2亿结构性存款(1亿看跌)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2025年10月17日

10,000.00

1.96%

R1

是

珠联璧合日日聚鑫现金管理类公募人民币理财产品

南银理财有限责任公司

银行理财

2025年10月24日

10,000.00

1.72%

R1

是

上信丰利安享定开(月月丰)1月1号集合资金信托计划

上海国际信托有限公司

信托理财

2025年10月27日

20,000.00

2.20%

R2

是

杭州银行大额存单(24年新资金第G02期)

杭州银行股份有限公司

银行理财

2025年11月12日

1,000.00

2.70%

R1

否

杭州银行大额存单(24年新资金第G07期)

杭州银行股份有限公司

银行理财

2025年11月12日

1,500.00

2.90%

R1

否

苏银理财恒源私享天添鑫1号

苏银理财有限责任公司

银行理财

2025年11月21日

10,000.00

1.37%

R1

是

浙银理财琮善金沙日开1号理财产品A份额

浙银理财有限责任公司

银行理财

2025年11月21日

10,000.00

1.50%

R1

是

浙银理财琮简涌金日开1号理财产品

浙银理财有限责任公司

银行理财

2025年11月21日

10,000.00

2.10%

R2

是

产品名称

金融机构

产品类型

起息日

本金

预期年化收益率

风险等级

是否到期/赎回

日

单位结构性存款2025年第52期64号90天

南京银行股份有限公司

银行理财

2025年12月26日

30,000.00

2.25%

R1

是

利多多公司稳利99JG0934期(三层看涨)人民币对公结构性存款

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财

2025年12月26日

30,000.00

1.90%

R1

是

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2025年12月31日

22,533.61

3.30%

R1

是

对公人民币结构性存款2026年第2期3个月T款(单边看跌)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年01月08日

10,000.00

1.95%

R1

是

对公人民币结构性存款2026年第4期89天S款(单边看涨)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年01月09日

10,000.00

1.95%

R1

是

聚赢黄金-挂钩黄金AU9999看涨三元结构性存款

中国民生银行股份有限公司

银行理财

2026年01月12日

20,000.00

1.88%

R1

是

浙商银行单位结构性存款

浙商银行股份有限公司

银行理财

2026年01月15日

10,000.00

1.75%

R1

是

单位结构性存款7202601804

宁波银行股份有限公司

银行理财

2026年3月24日

30,000.00

2.05%

R1

是

对公人民币结构性存款2026年第12期3个月V款(单边看跌)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年3月24日

5,000.00

2.03%

R1

是

对公人民币结构性存款2026年第24期91天K款(单边看涨)

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年3月25日

5,000.00

2.03%

R1

是

产品名称

金融机构

产品类型

起息日

本金

预期年化收益率

风险等级

是否到期/赎回

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2026年3月25日

12,219.50

3.30%

R1

否

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2026年3月30日

17,602.11

3.30%

R1

否

单位结构性存款2026年第17期61号91天

南京银行股份有限公司

银行理财

2026年4月20日

30,000.00

2.10%

R1

否

“添利宝”结构性存款产品

杭州银行股份有限公司

银行理财

2026年5月18日

10,000.00

2.00%

R1

否

“添利宝”结构性存款产品

杭州银行股份有限公司

银行理财

2026年5月18日

10,000.00

2.00%

R1

否

“汇利丰”2026年第5627期对公定制人民币结构性存款产品

中国农业银行股份有限公司

银行理财

2026年5月20日

5,000.00

2.00%

R1

是

浙商银行单位结构性存款

浙商银行股份有限公司

银行理财

2026年5月22日

10,000.00

1.85%

R1

否

单位结构性存款2026年第22期92号90天

南京银行股份有限公司

银行理财

2026年5月29日

20,000.00

2.10%

R1

否

首创证券创宁13号集合资产管理计划

首创证券股份有限公司

券商理财

2026年5月29日

10,000.00

2.70%

R2

否

聚赢汇率-挂钩欧元对美元汇率看涨二元结构性存款

中国民生银行股份有限公司

银行理财

2026年6月3日

15,000.00

1.71%

R1

否

收益凭证SSHS62

国泰海通证券股份有限公司

券商理财

2026年6月15日

1,000.00

2.50%

R1

否

中粮信托-君赢V50·天利宝1号集合资金信托计划

中粮信托有限责任公司

信托理财

2026年6月15日

5,000.00

2.50%

R2

否

对公人民币结构性存款2026年第59期96天A款

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年6月17日

7,500.00

1.95%

R1

否

产品名称

金融机构

产品类型

起息日

本金

预期年化收益率

风险等级

是否到期/赎回

96天封闭式结构性存款产品

兴业银行股份有限公司

银行理财

2026年6月17日

15,000.00

1.85%

R1

否

对公人民币结构性存款2026年第58期95天Z款

江苏银行股份有限公司

银行理财

2026年6月18日

7,500.00

1.95%

R1

否

“汇利丰”2026年第5788期对公定制人民币结构性存款产品

中国农业银行股份有限公司

银行理财

2026年6月18日

20,000.00

2.10%

R1

否

收益凭证SSJN40

国泰海通证券股份有限公司

券商理财

2026年6月22日

1,000.00

2.50%

R1

否

单位结构性存款(EEQ26109UTCSH)

浙商银行股份有限公司

银行理财

2026年6月25日

10,000.00

2.00%

R1

否

单位结构性存款7202602999

宁波银行股份有限公司

银行理财

2026年6月25日

15,000.00

2.00%

R1

否

收益凭证SSJS24

国泰海通证券股份有限公司

券商理财

2026年6月29日

1,000.00

2.50%

R1

否

美元定存

香港上海汇丰银行有限公司

银行理财

2026年6月30日

22,197.33

3.40%

R1

否

“添利宝”结构性存款产品(TLBB202651988)

杭州银行股份有限公司

银行理财

2026年7月2日

10,000.00

2.20%

R1

否

“添利宝”结构性存款产品(TLBB202652004)

杭州银行股份有限公司

银行理财

2026年7月2日

10,000.00

2.20%

R1

否

中粮信托-君赢V50·天利宝1号集合资金信托计划

中粮信托有限责任公司

信托理财

2026年7月20日

5,000.00

2.50%

R2

否

合计

-

-

-

616,296.19

-

-

-

如上表所示，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司累计新增对外投资616,296.19万元，其中尚未到期/赎回的投资为267,518.94万元。公

司相关投资均系安全性高、流动性好的理财产品和结构性存款，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、会计师核查方式及核查意见

（一）会计师核查程序

关于问题（一），会计师执行了以下核查程序：

1、访谈管理层了解行业发展趋势，查阅同行业可比公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司市场占有率情况及快递业务量情况，评价公司业绩增长是否具有可持续性，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示；

2、查阅同行业可比公司年度报告，向管理层了解公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因并评估合理性，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示。关于问题（二），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司与尤联晟及其下属企业签订的采购合同，了解公司与尤联晟的合作模式及具体的采购内容；

2、查询尤联晟及其子公司的工商信息，并对尤联晟进行现场走访。访谈斗米集团高管，了解尤联晟与斗米集团的合作关系，了解尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因并评估合理性；

3、查询尤联晟及其下属企业的股东情况，取得尤联晟出具的《上海尤联晟信息科技有限公司及下属企业与申通快递的独立性说明》，分析尤联晟及其下属企业与发行人及持股 5%以上股东是否存在关联关系；

4、访谈公司管理层，了解尤联晟及其下属企业的业务情况是否符合公司比选物流辅助服务供应商的考量因素；

5、比较报告期内公司与尤联晟及其下属企业结算的管理服务费率与公司其他同类物流辅助服务供应商是否存在显著差异，评估公司与尤联晟及其下属企业交易定价是否公允。

关于问题（四），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅德润二、恭之润与阿里网络签订的《股权质押合同》，了解合同约定的质

权实现条件，是否设置平仓线、预警线等安排；

2、查询实际控制人出具的说明以及其个人征信报告、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单，查证发行人实际控制人是否存在未清偿到期债务的失信记录；

3、查阅陈德军、陈小英已分别于2026年5月14日出具的《关于维持控制权稳定的承诺函》，结合上述对控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力的了解，评价公司是否存在较大的控制权变更风险，并检查募集说明书是否充分披露了相关风险提示。

关于问题（五），会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人截至2026年3月31日的财务报表，针对与财务性投资业务可能相关的财务报表科目性质实施分析程序，识别是否存在财务性投资；

2、询问发行人管理层投资蜂网投资、浙江驿栈、中达通、杭州溪鸟、快宝的目的及后续处置计划，获取并查阅发行人针对蜂网投资、浙江驿栈、中达通、杭州溪鸟、快宝的投资协议，评价管理层认为该投资不属于财务性投资的判断是否合理；

3、询问发行人管理层投资嘉兴保仓及吉仓三期的目的及后续处置计划，获取并查阅发行人针对嘉兴保仓及吉仓三期的投资协议，获取并查阅发行人租赁嘉兴保仓及吉仓三期持有的物流不动产的租赁协议，评价管理层认为该投资不属于财务性投资的判断是否合理；

4、查阅本次发行相关的董事会决议，查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复日新增对外投资明细，评价发行人管理层关于相关投资不属于财务性投资的判断是否合理。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司对未来业绩增长的可持续性的说明与我们核查过程中了解到的信息一致；

2、公司对报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性的说明与我们核查过程中了解到的信息一致；

3、公司对尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性的说明与我们核

查过程中了解到的信息一致；

4、尤联晟与发行人及持股 5%以上股东不存在关联关系，相关交易定价公允；

5、德润二和恭之润质押股权不存在平仓或违约风险；

6、公司不存在较大的控制权变更风险；

7、公司列示的2025年3月31日可能涉及财务性投资的相关会计科目明细与我们在核查过程中了解到的信息一致；

8、公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

9、本次发行相关董事会的具体时点为2026年3月16日，自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（本页无正文，为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》中相关问题的回复之签字盖章页）

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

Deloitte Touche LLP

德勤华永会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国·上海

表分m

中国注册会计师：

中国注册

会计师

赵斌

中国注册会计师：


中国注册

会计师

王雪宇

2026年7月27日