东方证券股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

东方证券股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”） 100%股权 （以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定说明如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

1. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

1. 本次交易所涉及的标的资产交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

1. 本次交易的标的资产为上海证券 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担，相关债权债务处理合法。

1. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

1. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

1. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

1. 本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

1. 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

1. 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。

特此说明。

东方证券股份有限公司董事会

2026年7月27日